江苏如通石油机械股份有限公司

9、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生相关交易的说明；

10、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明。

二、备查文件查阅地点：江苏省南通市如东经济开发区新区淮河路33号

附表：

详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人（签章）：江西汉谊科技有限公司

法定代表人（签章）：______________

曾智斌

日期： 2024 年 1 月 2 日

江苏如通石油机械股份有限公司

简式权益变动报告书（更新版）

上市公司名称：江苏如通石油机械股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：如通股份

股票代码：603036

信息披露义务人姓名：许波兵

住 所：江苏省南通市如东县掘港镇日晖西路******

通讯地址：江苏省南通市如东县掘港镇日晖西路******

联系电话：13901471717

股份变动性质：股份减少（协议转让）

简式权益变动报告书签署日期：2024年1月2日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《公司法》《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏如通石油机械股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

4、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏如通石油机械股份有限公司中拥有权益的股份。

5、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

7、本次权益变动涉及协议转让事项尚需取得上海证券交易所的合规确认、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记以及按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 释 义

在本报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

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注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人介绍

信息披露义务人的基本情况

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系由信息披露义务人向汉谊科技进行股份协议转让构成，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，亦未触及要约收购。本次交易完成后，汉谊科技将成为上市公司的第一大股东。

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在于未来12个月内增持或减持上市公司股份的安排。若未来信息披露义务人拟增持或减持上市公司股份，将会严格相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及相关程序。

第四节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司10,490,400股股份，占上市公司总股本的5.09%。

本次权益变动实施后，信息披露义务人将持有上市公司7,867,800股股份，占上市公司总股本的3.82%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。

2023年10月12日，信息披露义务人与汉谊科技签署《股份转让协议》，信息披露义务人将持有的上市公司的2,622,600股份转让汉谊科技，占上市公司股份总额的1.27%。

2024年12月28日，信息披露义务人与汉谊科技签署了《股份转让协议之补充协议（一）》，双方为确保《原协议》的合同目的顺利实现，调整为两期交割标的股份。

三、本次权益变动前后，信息披露义务人合计持有的如通股份股份变动情况

本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司所拥有的权益的股份的情况如下表所示：

单位：股

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四、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容

1、协议主体

甲方1：曹彩红

甲方2：许波兵

甲方3：张友付

甲方4：朱建华

甲方5：何云华

甲方6：周晓峰

乙方：汉谊科技

2、协议转让股份的数量、比例

甲方拟将持有的如通股份13,422,538股股份（占上市公司总股本的6.52%）（以下简称“标的股份”）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和上市公司章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）共以协议转让方式依法转让给乙方。

3、转让价格

甲乙双方一致同意并确认，标的股份的转让价格为人民币185,231,024.40元（大写：壹亿捌仟伍佰贰拾叁万壹仟零贰拾肆元肆角整）。

若标的股份的每股转让价格需依据适时适用的上交所或相应监管机构规则及要求中规定的转让价格要求进行调整的，则股权转让价款应作相应调整，但除双方另有约定外，全部标的股份的每股转让价格为13.80元/股。

4、股份转让价款的支付

乙方应以现金方式支付标的股份转让的全部股份转让款。

双方同意，协议签订完成后3个工作日内，乙方基于甲方指定的银行账户支付的人民币600万元（大写：陆佰万元整）作为保证金。

双方同意，本次股份转让应以协议转让方式一次交割并分两期进行付款，具体如下：

（1）首期支付：乙方应当于本协议签订后，在下列条件全部满足后且不晚于2023年12月20日支付第一笔转让价款（以下简称“第一笔对价款”）：

（i）本次股份转让取得交易所的合规函；且

（ii）收购主体对上市公司的尽职调查未发现足以影响本次交易目的的重大风险。

乙方应当将第一笔对价款支付至甲方指定的银行账户。第一笔对价款的金额为总价款的50%（含保证金），即人民币92,615,512.20元。

（2）甲方与乙方应当在乙方支付完第一笔对价款后5个工作日内（即交割日）按照下表载明的数量及比例完成标的股份的转让登记手续：

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双方应当本着诚实守信的原则在取得交易所出具股份转让确认书后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份转让的过户登记手续，并在本协议第二条第2款约定的期限内取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。

同时，乙方支付完毕第一笔转让价款后，有权委派不超过两位人员担任上市公司非高级管理人员。甲方有义务配合乙方办理相应非高级管理人员的入职以及后续工作事宜。

特别地，乙方承诺，在乙方支付完毕全部转让价款前，乙方不得行使标的股份项下任何处分权，包括但不限于转让、出售、出质以及设定其他权利限制措施。

（3）第二期支付：在上市公司董事会、监事会完成换届（付款时间不晚于2024年4月30日）前，乙方应向甲方支付第二笔对价款人民币92,615,512.20元至甲方指定账户。乙方支付完毕第二笔对价款后，甲方应当立即配合乙方完成上市公司的董事会和监事会改选。

4、过渡期安排

4.1 自本协议签署日（含）至上市公司董事会以及监事会改选议案经股东大会通过之日止的期间为本次股份转让的过渡期（以下简称“过渡期”）。

4.2 过渡期内，甲方应当对其持有的标的股份尽善良管理义务，承诺根据法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利。

4.3 过渡期内，甲方不得就标的股份和弃权股份转让、赠与、出资、质押等与其他第三方进行任何形式的协商、谈判、达成协议或设置其他权利限制，不得以任何方式占用上市公司资金，不得出现损害公司资产或股东利益的情形，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分标的股份和弃权股份。

4.4 过渡期内，甲方不得进行可能影响标的股份过户的对外举债或对第三方进行担保的行为。

4.5 过渡期内，甲方不得劝诱上市公司及其关联方的客户、供应商、商业伙伴不再与上市公司合作，或以威胁、逼迫、唆使、怂恿、拉拢等方式或以金钱或物质利益做诱饵促使上市公司核心人员从上市公司离职。

4.6 过渡期内，上市公司发生的正常损益在本次股份转让完成后由届时股东按持股比例承担和享有。

4.7 过渡期内，如上市公司存在派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

4.8 过渡期内，甲方保证上市公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。过渡期内，上市公司及其关联方发生以下情形之一的，应经乙方书面同意，乙方保证在收到甲方通知之日起5个工作日内予以书面反馈：

4.8.1 对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；

4.8.2 增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认购股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予除乙方外任何收购或认购上市公司股份的权利；

4.8.3 上市公司与甲方或其他任何关联方进行金额超过100万元的关联交易；

4.8.4 实施任何形式的重组，包括收购、合并和任何形式的整合；

4.8.5 新增任何对外投资（按上海证券交易所股票上市规则第六章第一节重大交易标准执行）；

4.8.6 发生非日常经营事项下的对外提供融资等债权增加的情形；

4.8.7 非日常经营事项下，以保证、抵押、质押或任何其他方式的交易增加上市公司或有负债；

4.8.8 非日常经营事项下，放弃债权的；

4.8.9 转让或处置任何非经营性资产（按上海证券交易所股票上市规则第六章第一节重大交易标准执行）；

4.8.10 修改上市公司章程；

4.8.11 非日常经营事项下，在上市公司的资产或业务上设定权益负担。

4.9 过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。

4.10 甲方应当确保上市公司关键人员，包括不限于主要股东、管理层及各部门核心关键人员等，均需配合乙方完成相关交易的尽调工作。

4.11 过渡期内，乙方对甲方按上市公司章程约定的管理权限内审议的日常经营事项享有知情权，甲方应在审议通过后3日内通知乙方。

5、上市公司治理

全部转让价款支付完毕后，在符合相关法律、法规及规范性文件、公司章程及规章制度的前提下，甲方应当促使上市公司召开董事会、监事会、股东大会对董事会、监事会进行换届，新一届董事会成员9名，其中非独立董事6名，独立董事3名，甲方1、甲方2推荐和提名2名非独立董事和1名独立董事，乙方推荐和提名4名非独立董事和2名独立董事；监事会成员3名，乙方推荐和提名2名非职工监事，职工监事由上市公司按规定程序产生。后续换届按照公司法相关规定推荐董监事人选。

双方应当支持并协助促使对方提名的该等人员均当选相应职务。

6、其他约定事项

甲方承诺，在本次股份转让完成后的2年内，其不得直接或间接：（1）除服务于上市公司外，从事、投资、管理或参与经营任何与上市公司及其关联方的现有业务相同或有竞争关系的业务（以下合称“竞争业务”)，也不得在从事竞争业务的实体中任职；（2）为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动上市公司的中级或中级以上的业务和／或技术人员接受其聘请，或用其他方式招聘集团的中级或中级以上的业务和／或技术人员；（3）就任何竞争业务提供咨询、协助、资助或提供其他服务；或（4）在任何国家／地区就任何上市公司所有、使用或与之类似的任何知识产权提出任何注册申请，或向上市公司提出任何知识产权争议或纠纷。

甲方同意，自本协议签署日起，至乙方放弃上市公司控制权之日止，甲方及其关联方不再谋求或联合其他方谋求、或协助其他方谋求上市公司控制权。

除本协议约定或因法院强制执行或其他原因而甲方被动减持其持有的上市公司股份的情形外，标的股份转让36个月内，甲方减持、质押、处置其截至本协议签署日所持有的上市公司股份或通过举债等方式最终导致其持有的上市公司股份发生过户(不含甲方与其近亲属之间的股份交易或过户行为)，在价格等主要条件相同的同等条件下，乙方及乙方指定主体享有拟减持股份的优先购买权。

在标的股份转让完成后，将择机推动上市公司实施股权激励计划，由甲乙双方及委派的董事提出相关议案，甲乙双方及委派董事均需在相关议案表决时投出赞同票。

乙方承诺：上市公司在第四届董事会、第四届监事会换届后的五年内，乙方及其关联方不发起迁移上市公司注册地址的提案；在其他股东提出类似提案时，乙方及其关联方将在议案表决中投出反对票。

全体甲方一致同意并承诺，全体甲方对彼此在本协议项下的义务承担连带责任，当任意一位或几位甲方违约，乙方有权向全部或任意一位或几位甲方主张权利。

7、协议的生效

本协议在签署日经双方签字、加盖公章及法定代表人或授权代表签字或盖章后立即生效，但标的股份的交割需在满足适时适用的减持规则或交易规则后方可实施。

（二）《股份转让协议之补充协议（一）》的主要内容

本次股份转让的每股转让价格仍为13.80元/股，但调整曹彩红、许波兵、张友付、朱建华、何云华、周晓峰六人标的股份交割方式。支付完第一笔对价款后 15 个工作日内完成(对本次股份转让涉及股份的 50%，按照下表载明的数量及比例)第一第交割标的股份的转让登记手续:

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第二笔付款时间不晚于2024年4月30日，支付完第二笔对价款后 15 个工作日内完成(对本次股份转让涉及股份的 50%，按照下表载明的数量及比例)第二第交割标的股份的转让登记手续：

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五、本次权益变动是否存在任何权利受限情况

本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

六、本次权益变动尚需取得的批准

截至本报告书签署日，本次交易已履行完毕的法律程序如下：

1、2023年10月12日，汉谊科技召开股东会决议通过本次交易的相关事项。

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的法律程序如下：

1、上海证券交易所对本次股权转让的合规确认。

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记。

3、按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序。

第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署日期前六个月内，信息披露义务人没有买卖上市公司股份的 行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件（复印件）；

2、《股份转让协议》以及《补充协议（一）》；

3、信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查文件查阅地点

以上备查文件备置于上市公司办公地，以备查阅。投资者也可以到上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

第八节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：许波兵（签字）

许波兵

2024年1月2日

简式权益变动报告书附表

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信息披露义务人（签字）：许波兵：______________

日期： 2024年1 月2日

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