天士力医药集团股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告|天士力_新浪财经

证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2024-001号

天士力医药集团股份有限公司

关于为子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：辽宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁连锁”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）为辽宁连锁提供担保金额为9,000万元人民币。截至本公告披露日，已实际为辽宁连锁提供的担保余额为5,440.83万元人民币。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 特别风险提示：本次被担保人辽宁连锁的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保事项的基本情况

2024年1月3日，公司与浙商银行天津分行签署了《最高额保证合同》，为辽宁连锁提供最高债权限额9,000万元人民币的连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司已实际为辽宁连锁提供的担保余额为5,440.83元人民币。上述担保均在2022年年度股东大会审议批准的额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

为满足公司生产经营和业务发展需求，公司分别于2023年3月25日、2023年4月26日召开第八届董事会第18次会议和2022年年度股东大会，审议并通过了《关于为子公司提供担保的议案》，公司预计为子公司提供的担保额度不超过243,000万元人民币，担保有效期间自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。具体情况详见公司分别于2023年3月28日、2023年4月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2023-010）、《2022年年度股东大会决议公告》（编号：临2023-016）。

二、被担保人基本情况

1、辽宁天士力大药房连锁有限公司

注册资金：3,000万元人民币

注册地址：沈阳市和平区北二马路33号

法定代表人：李克新

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般项目：非处方药，处方药（中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品），中药材、中药饮片零售（连锁）；中草药收购、消毒消杀用品（法律法规禁止经营及应经审批而未获批准的项目除外）、化妆品、日用百货、保健用品零售；房屋租赁；商务信息咨询服务（国家有专项规定的除外）；保健食品经营；国内展览展示服务；医疗器械销售；通讯产品、计算机及配件、电子产品销售，手机卡、充值卡代理服务；企业营销策划；农副产品、五金交电、电线电缆、文化体育用品、办公用品、建筑材料、装饰材料销售；预包装食品零售；（以下项目限分支机构经营）一次性使用无菌注射器、输液器零售；健康保健咨询服务，医疗咨询服务；医疗诊治；食品、酒水、饮料、针纺织品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品，健身器材，眼镜、五金产品、花卉、宠物用品、玻璃仪器、服装、家用电器销售及互联网销售；代收、代缴水电、煤气费、手机费、地铁卡费；会议及展览服务，健康管理，眼镜加工、验配，互联网信息服务；仓储服务；广告发布及设计；柜台租赁；食盐零售；装卸搬运和运输代理；药品、管理咨询服务；票务代理服务；母婴保健服务；固定电信服务、移动电信服务、增值电信业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司持有其90%股份。

截至2023年9月30日，该公司资产总额38,163万元人民币，负债总额38,367万元人民币，2023年1-9月实现净利润578万元人民币。

三、担保协议的主要内容

1、《最高额保证合同》

债权人：浙商银行天津分行

被担保人：辽宁天士力大药房连锁有限公司

保证人：天士力医药集团股份有限公司

担保金额：9,000万元人民币

保证方式：连带责任保证

合同期限：4个月

保证范围：主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。

保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系为保证辽宁连锁的生产经营，有利于促进其业务发展。辽宁连锁为公司全资子公司的子公司，公司能够全面掌握其运行和管理情况。本次担保金额未超过公司董事会及股东大会授权的担保额度，被担保人信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。公司本次为辽宁连锁提供担保的事项已经公司第八届董事会第18次会议、2022年年度股东大会审议批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司累计对外担保余额为31,898万元人民币，其中，对资产负债率超70%的子公司担保余额为25,833万元人民币，对资产负债率低于70%的子公司担保余额为6,065万元人民币。上述担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为2.57%，均为对合并报表范围内公司提供担保,未超过董事会及股东大会批准的担保额度范围，不存在对外担保逾期情况。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2024年1月4日

证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2024-002号

天士力医药集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年1月3日

(二)股东大会召开的地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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注：截至本次股东大会的股权登记日，公司股份总数为1,499,700,130股，其中公司回购专用证券账户的股份数量为5,750,125股，该等回购股份不享有表决权，故本次股东大会有表决权的股份总数为1,493,950,005股。

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。会议由公司董事会召集，根据《公司章程》有关规定，董事长闫凯境先生主持本次大会。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人，其中包括董事长闫凯境先生、副董事长蒋晓萌先生、董事吴迺峰女士、董事朱永宏先生、董事兼总经理苏晶先生、独立董事张斌先生、独立董事王爱俭女士和独立董事Xin Liu女士；副董事长孙鹤先生因公出差未能出席本次股东大会；

2、公司在任监事5人，出席5人，其中包括监事会主席叶正良先生、监事会副主席刘宏伟先生、监事章顺楠先生、监事鞠爱春先生、监事蔡金勇先生；

3、董事会秘书于杰先生出席本次股东大会；财务总监魏洁女士列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于制定《独立董事制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于修订《关联交易管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于调整回购股份用途的议案

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议的议案均为非累积投票议案，所有议案均审议通过。

2、本次会议的议案3、4为特别决议议案，由出席会议的股东（包含股东的代理人）所持有效表决票的2/3以上通过；本次会议的议案1、2为普通决议议案，由出席会议的股东或股东代表所持有效表决票的过半数通过。

3、本次会议的议案3对5%以下的股东表决情况进行了单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：内蒙古建中律师事务所

律师：郭瑞鹏、张辛羽

2、律师见证结论意见：

本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的郭瑞鹏、张辛羽律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2024年1月4日

四、上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

五、报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2024-003号

天士力医药集团股份有限公司

关于减少注册资本暨通知债权人的公告

一、通知债权人的原由

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月6日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2020-038号），公司以集中竞价交易的方式使用自有资金回购公司股份，回购的股份拟用于股权激励计划。公司于2021年2月25日发布了《关于股票回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2021-010号），公司本次股票回购方案实施完毕，公司通过集中竞价交易方式累计回购股票5,750,125股，占公司当时总股本的比例为0.3801%，回购最高价格为19.69元/股，最低价格为13.69元/股，已支付的总金额为105,981,345.62元（不含佣金、过户费等交易费用）。

公司分别于2023年12月15日、2024年1月3日召开的第八届董事会第24次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》、《关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案》，同意将前述5,750,125股回购股份的用途由“用于公司股权激励计划”调整为“注销以减少注册资本”。本次注销完成后，公司股份总数将由1,499,700,130股变更为1,493,950,005股，注销股份占公司注销前总股本的0.3834%。具体内容详见公司于2023年12月16日、2024年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整回购股份用途的公告》（公告编号：临2023-039号）、《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2023-040号）和《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2024-002号）

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次注销回购股份涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自本公告披露之日起45天内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采取现场、邮寄、传真等方式进行申报，债权申报联系方式如下：

1、公司通讯地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城，邮编：300410

2、现场申报登记地点：公司证券部

3、申报日期：2024年1月4日至2024年2月17日

4、联系人：赵颖、王麒

5、联系电话：022-86342652、022-26736999

6、传真：022-26736721

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2024年1月4日