宁夏中科生物科技股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600165 股票简称：宁科生物 公告编号：临2023-055

宁夏中科生物科技股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次董事会应到董事8名，实到董事8名。

● 本次董事会共两项议案，经审议全部通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《宁夏中科生物科技股份有限公司章程》的规定。

（二）本次董事会通知于2023年11月22日以电子邮件方式送达，会议材料于2023年11月22日以电子邮件方式送达。

（三）本次董事会于2023年11月23日上午10:00以通讯方式召开。

（四）本次董事会应到董事8名，实到董事8名。

（五）本次董事会由董事长吴江明先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

与会董事对提交本次会议的两项议案进行了认真审议，表决情况如下：

（一）审议关于与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）签署《债务抵偿协议》暨关联交易的议案（详见临2023-056号公告）

该项议案表决结果为：同意6票、弃权0票、反对0票，表决通过。关联董事祝灿庭先生、林超先生回避表决。

公司董事会审计委员会对该议案进行了事前审核，一致同意将该议案提交公司第九届董事会第十七次会议进行审议。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

（二）审议关于召开2023年第四次临时股东大会的议案（详见临2023-057号公告）

该项议案表决结果为：同意8票、弃权0票、反对0票，表决通过。

特此公告。

宁夏中科生物科技股份有限公司

董 事 会

二O二三年十一月二十七日

证券代码：600165 股票简称：宁科生物 公告编号：临2023-056

宁夏中科生物科技股份有限公司

关于与石嘴山市正兴成新材料技术合伙

企业（有限合伙）签署《债务抵偿协议》

暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）分别于2022年6月15日、2022年7月1日召开第八届董事会第二十三次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）签署〈宁夏恒力生物新材料有限责任公司股权转让协议〉暨关联交易的议案》，石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）（以下简称：合伙企业）将其持有的宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）10%股权转让至公司，以中科新材2021年经审计的净资产值0.96元/股为基准，定价人民币1.06元/股，转让价款总计人民币106,000,000元。

公司未能在《宁夏恒力生物新材料有限责任公司股权转让协议》（以下简称：《股权转让协议》）约定的60个工作日内向合伙企业支付剩余股权转让款，经双方协商一致，公司于2022年9月26日与合伙企业签订了《股权转让协议之补充协议》，合伙企业同意公司在2022年10月31日前支付剩余股权转让款。

由于公司尚未完成股权转让款的支付，根据《股权转让协议》约定公司须按未付款金额的日万分之五承担逾期付款的违约金，直至公司按约付清应付款项为止。为尽早偿还债务，减少逾期支付股权转让款产生的违约金费用，公司与合伙企业协商一致，签订《宁夏中科生物科技股份有限公司、宁夏中科生物新材料有限公司与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）之债务抵偿协议》（以下简称：《债务抵偿协议》）以中科新材合法持有的位于宁夏石嘴山市惠农区黄金水岸人才公寓小区面积为19,175.27平方米的房产转让至合伙企业用于抵偿公司尚未向合伙企业支付的部分剩余股权转让款。

● 合伙企业部分合伙人为公司关联自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

● 至本次关联交易为止，除公司与合伙企业签署《股权转让协议》暨关联交易事项外，过去12个月内公司未与合伙企业进行过关联交易。

一、关联交易概述

公司分别于2022年6月15日、2022年7月1日召开第八届董事会第二十三次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）签署〈宁夏恒力生物新材料有限责任公司股权转让协议〉暨关联交易的议案》，合伙企业将其持有的中科新材10%股权转让至公司，以中科新材2021年经审计的净资产值0.96元/股为基准，定价人民币1.06元/股，转让价款总计人民币106,000,000元（详见：临2022-023号公告）。

公司未能在《股权转让协议》约定的60个工作日内向合伙企业支付剩余股权转让款，经双方协商一致，公司于2022年9月26日与合伙企业签订了《股权转让协议之补充协议》，合伙企业同意公司在2022年10月31日前支付剩余股权转让款（详见：临2022-057号公告）。

由于公司尚未完成股权转让款的支付，根据《股权转让协议》约定公司须按未付款金额的日万分之五承担逾期付款的违约金，直至公司按约付清应付款项为止。为尽早偿还债务，减少逾期支付股权转让款产生的违约金费用，公司与合伙企业协商一致，签订《债务抵偿协议》以中科新材合法持有的位于宁夏石嘴山市惠农区黄金水岸人才公寓小区面积为19,175.27平方米的房产转让至合伙企业用于抵偿公司尚未向合伙企业支付的部分剩余股权转让款。

公司于2023年11月23日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）签署〈债务抵偿协议〉暨关联交易的议案》，在对该议案进行表决时，关联董事祝灿庭先生、林超先生进行了回避表决，表决结果为同意6票、弃权0票、反对0票。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；公司审计委员会对该议案发表了审核意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，除公司与合伙企业签署《股权转让协议》暨关联交易事项外，过去12个月内公司未与合伙企业进行过关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

合伙企业部分合伙人为公司关联自然人。

（二）关联人基本情况

名称：石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91640205MA76JNPU68

成立时间：2020年7月22日

主要经营场所：宁夏石嘴山市惠农区静宁南街15号301室

执行事务合伙人：高小平

实缴出资额：10,350万元

经营范围：新材料、新技术、新工艺的研发及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙企业是为受让中科新材10%股权于2020年7月22日设立的，合伙人为：石嘴山国有资本投资运营有限公司出资3,000万元；公司、控股股东、中科新材部分董监高及核心技术人员共同出资7,350万元共同组成，出资认缴已全部到位。

（三）关联人与公司的关系

除本次交易外，合伙企业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（四）关联人的资信状况

截至本公告披露日，经国家企业信用信息公示系统查询，合伙企业不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息的情形。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概括

1、交易标的

中科新材合法持有的位于宁夏石嘴山市惠农区黄金水岸人才公寓小区面积为19,175.27平方米的房产。

2、权属情况

上述房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

■

四、交易标的评估、定价情况

（一）评估情况

本次交易以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2023）第YCV1126号）的评估价值为定价依据，具体情况如下：

1、评估目的：为中科新材拟以资抵债提供价值参考。

2、评估对象：中科新材拟以资抵债涉及的相关房产。

3、评估范围：中科新材申报评估的位于宁夏石嘴山市惠农区黄金水岸人才公寓小区，共计376套，总建筑面积19,818.07平方米，账面原值69,956,486.50元，账面净值64,505,464.41元。评估范围包含房屋分摊的国有建设用地使用权。

4、评估基准日：2023年10月31日。

5、价值类型：市场价值。

6、评估方法：市场法、收益法。

7、评估结论：根据本项目的具体情况，选取市场法评估结果作为本次评估结论。

经评估，中科新材申报的相关房产账面价值为6,450.55万元，评估价值为5,649.89万元，增值额为-800.66万元，增值率为-12.41%。

（二）定价情况

参考上述评估值结果，经交易双方协商确定本次交易金额为56,498,944.00元。

五、《债务抵偿协议》的主要内容

甲方：宁夏中科生物科技股份有限公司

乙方：石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业 (有限合伙)

丙方：宁夏中科生物新材料有限公司

（一）各方同意以丙方合法持有的位于宁夏石嘴山市惠农区黄金水岸人才公寓小区面积为19175.27平方米的房产转让至乙方用于抵偿甲方尚未向乙方支付的部分剩余股权转让款。产权过户费用由乙方承担。

（二）本次抵偿的不动产坐落于石嘴山市惠农区黄金水岸蒙园小区。共计转让364套单元公寓（不动产权证号详见附件清单），建筑面积合计19,175.27平方米，土地使用权面积合计2,147.97平方米。参考该不动产的资产评估报告，各方商定该不动产抵偿价值为（小写）￥54,661,886.00元（大写：人民币伍仟肆佰陆拾陆万壹仟捌佰捌拾陆元整）。

（三）甲方、丙方本次用实物偿付对乙方所负债务外的剩余债务，由甲方按甲、乙双方此前签署的相关协议约定继续履行。

（四）本协议在履行过程中发生的争议，由三方当事人协商解决，协商不成的，可以向甲方所在地人民法院起诉。

（五）本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立，经各方有权机构审议通过后生效。如有未尽事宜，各方可签订补充合同。附件、补充合同为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力。

六、对公司的影响

本次签署《债务抵偿协议》相关事项完成后，中科新材剩余公寓可以满足现有员工的需求，不会对公司的正常生产经营和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

七、其他事项

提请股东大会授权管理层处理具体相关事宜。

八、关联交易履行的审议程序

（一）董事会的审议和表决情况

公司于2023年11月23日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）签署〈债务抵偿协议〉暨关联交易的议案》，在对该议案进行表决时，关联董事祝灿庭先生、林超先生进行了回避表决，表决结果为同意6票、弃权0票、反对0票。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东上海中能企业发展（集团）有限公司需回避表决。

（二）董事会审计委员会审核意见

上述关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在向关联公司输送利益的情形。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十七次会议进行审议。

（三）独立董事事前认可意见和独立意见

事前认可意见：公司事前就上述关联交易事项与我们进行了沟通，我们认为上述交易符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则。公司董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，确保本次关联交易程序合法，我们认真审核后一致同意将上述议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

独立意见：上述关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在向关联公司输送利益的情形。公司事前就上述关联交易与我们进行沟通并获得了认可，该议案在本次董事会上进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。

（四）其他说明

上述关联交易无需经过有关部门批准。

特此公告。

宁夏中科生物科技股份有限公司

董 事 会

二O二三年十一月二十七日

证券代码：600165 证券简称：宁科生物 公告编号：2023-057

宁夏中科生物科技股份有限公司关于召开

2023年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月12日14点30分

召开地点：宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月12日

至2023年12月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，相关内容详见公司于2023年11月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》的公告。

本次股东大会会议材料将于2023年12月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：上海中能企业发展（集团）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书；法人股东需加持单位证明；异地股东可用传真或邮寄方式登记。

（二）登记日期、时间：2023年12月7日上午8:30-11:30，下午2:00-5:00。

六、其他事项

（一）会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

（二）联系人：张宝林、冉旭

电 话：0951一6898221

传 真：0951一6898221

特此公告。

宁夏中科生物科技股份有限公司

董 事 会

2023年11月27日

授权委托书

宁夏中科生物科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月12日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。授权时间为股东大会当日。

委托人签名（盖章）： 受委托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

■

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，做出投票指示。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。

证券代码：600165 股票简称：宁科生物 公告编号：临2023-058

宁夏中科生物科技股份有限公司收到

《关于对宁夏中科生物科技股份有限公司

收购股权事项进展情况的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）于2023年11月26日收到上海证券交易所《关于对宁夏中科生物科技股份有限公司收购股权事项进展情况的问询函》（上证公函【2023】3401号）（以下简称：《问询函》）。现将《问询函》内容公告如下：

“宁夏中科生物科技股份有限公司：

2023年11月26日，你公司提交公告称，因公司未完成收购宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称中科新材）10%股权相关交易的转让款的支付，公司与交易对方签署协议，拟以房产抵偿交易价款。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司及相关方补充披露以下事项。

一、关于交易合理性

1.关于中科新材的经营情况。2023年4月6日，公司公告称，中科新材因流动资金不足，无法按原计划组织生产。2023年7月1日，公司公告称，中科新材已按计划恢复生产。2023年半年报显示，中科新材2023年上半年仅实现营业收入1,211.91万元，同比下滑96.6%，净利润-1.25亿元，业绩大幅下滑主要系毛利大幅减少、管理费用增加以及非关联方借款利息增加所致。公开信息显示，中科新材因涉及多笔诉讼，已被相关方申请执行。请公司补充披露：（1）中科新材近年来主要经营数据，包括但不限于收入、利润、资产负债结构及现金流量等；（2）中科新材主要债务情况，包括但不限于主要债务金额、期限、是否逾期、是否涉及诉讼及诉讼所处的阶段，并核实说明中科新材持续经营能力是否有重大不确定性；（3）结合中科新材经营财务状况，说明以房产抵偿交易价款的主要考虑，本次抵偿后对上市公司持续经营能力是否存在重大不利影响并充分提示风险。

2.关于交易对方。公开信息显示，交易对方为合伙企业，执行事务合伙人为原公司管理层相关人员，合伙企业由该执行事务合伙人、现任控股股东的关联方、中科新材部分董事、监管、高级管理人员、核心技术人员及石嘴山国有资本投资运营有限公司共同出资组成。请公司及相关方：（1）穿透至最终出资人，补充披露该合伙企业的股权控制关系及公司现任及离任董事、监管、高级管理人员在合伙企业出资情况及持有份额；（2）结合上述情况，补充披露董事会、股东大会审议相关事项的回避表决情况。

3.关于管理层履职情况。请公司董事会结合前期审议及核查股权转让交易履行的尽职调查程序，及本次抵偿安排的具体审议及核查情况，说明继续收购中科新材少数股权是否将进一步加大公司资金压力，并就相关交易是否有利于保障上市公司及中小股东利益发表明确意见。

二、关于相关房产

4.关于房产评估情况。关于本次用于抵偿的不动产为364套单元公寓，建筑面积合计19,175.27平方米，土地使用权面积合计2,147.97平方米。相关房产账面价值为6,450.55万元，评估价值为5,649.89万元，增值额为-800.66万元，增值率为-12.41%。请公司：结合周边可比公寓的市场交易价格，说明上述房产评估作价是否公允，是否会构成对中科新材日常经营产生重大不利影响。

请你公司收到本函后立即将本函对外披露，并在5个交易日内书面回复我部。你公司董事会应当勤勉尽责，按时落实本函的要求，及时履行相关信息披露义务，保护投资者权益。”

公司将根据上海证券交易所《问询函》的要求，积极组织相关各方进行回复工作，及时履行信息披露义务。

特此公告。

宁夏中科生物科技股份有限公司

董 事 会

二O二三年十一月二十七日

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