刚刚！一家IPO企业终止！实控人曾取现 150 万元借给朋友前妻！为避免现有家庭内部不必要的矛盾，出于保密性考虑！|威尔药业_新浪财经

南京化学试剂股份有限公司实际控制人大额取现是否涉及异常利益往来

根据二轮问询回复，发行人部分关键自然人存在大额存取现的情形，其中实际控制人唐群松 2020 年取现 120 万，主要为对朋友同事的借款，用于购房、经营资金周转等；实际控制人陈新国 2021 年取现 119 万，主要为对兄弟陈新华的借款，用于购房，2022 年陈新国取现 150 万，主要为对朋友的借款，用于购房。

请发行人说明：（1）实际控制人唐群松、陈新国以取现的方式给他人借款用于买房等用途的原因及合理性。（2）唐群松、陈新国各年借出款项的具体情况，包括：取现时间、金额、交易对手方名称及是否为发行人客户供应商相关人员、借款用途、交易对手方使用资金时间、交易对手方购房时间、归还资金时间及还款方式，说明取现时间与交易对手方资金借入、使用时间是否匹配，取现的用途是否真实、合理。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明核查取得的具体证据、核查有效性，就实际控制人等主体大额取现是否涉及异常利益往来发表明确结论。

陈新国取现 150 万元借给朋友前妻

陈新国朋友前妻拟购房，向陈新国朋友借款 150 万元。陈新国朋友为避免现有家庭内部不必要的矛盾，出于保密性考虑，2022 年 3 月 24 日，陈新国朋友以银行转账方式转给陈新国 150 万元，请其取现并代为转交给朋友前妻。2022 年 3月 25 日，陈新国在银行柜台办理了 150 万元取现业务，同时，朋友前妻在银行柜台办理了 150 万元存现业务，实际并未从柜台提走该笔 150 万元现金。上述150 万元现金借款主要用于朋友前妻购房及装修家电等日常开支。

发行人基本情况

公司名称：南京化学试剂股份有限公司

证券简称：南京试剂证券代码 833179

有限公司成立日期：2004 年 9 月 10 日

股份公司成立日期：2015 年 2 月 6 日

注册资本：80,000,000 元

法定代表人：王志刚

办公地址及注册地址：江苏省南京化学工业园区赵桥河南路 109 号

控股股东及实际控制人：吴仁荣；高正松；陈新国；唐群松

主办券商：华泰联合证券有限责任公司

挂牌日期：2015 年 8 月 6 日

证监会行业分类：制造业、化学原料和化学制品制造业

管理型行业分类：制造业、化学原料和化学制品制造业、专用化学产品制造、化学试剂和助剂制造

二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况

发行人于 2015 年 8 月 6 日在股转系统挂牌并公开转让，于 2020 年 5 月 25 日调至创新层。发行人的主要业务为化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂和定制化学品研发、生产、销售。

吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松 4 人合计直接持有发行人 38.22%股份，且上述 4人已于2020 年 9 月 7 日签署《一致行动协议》。吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松 4人为发行人的控股股东及实际控制人。

三、发行人主营业务情况

发行人是一家专注于化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂和定制化学品研发、生产、销售的高新技术企业。公司秉承“把试剂品种做多，把药用辅料做专”的创新发展战略，坚持“诚信、优质、高效、创新”的核心价值观，经过多年的创新累积与科研发现，以化学试剂为核心并向外延伸拓展，形成种类丰富、质量稳定、品控成熟的产品集群，满足各行业客户复杂多样的产品需求。

公司深耕化学试剂行业数十载，在化学合成、精馏、提纯等试剂制备领域积累了丰富的项目经验并形成了行业先进的技术体系，通过不断的技术优化和设备改造，建立了数十条技术生产线。公司持续应用新技术、新工艺、新材料，自主生产和经营 10,000多个品规产品，其中满足 ACS 标准近 150 种，广泛应用于生物医药、石油化工、国防军工、电子信息、食品饮料、航空航天、新能源、新材料等研究和生产领域。同时，依托于化学试剂生产的核心技术，通过提高纯度或降低杂质，并对标药用辅料质量标准，公司于 2002 年开始药用辅料的生产，率先在行业内完成符合欧洲、美国、英国等国外药典规格的产品备案，截至报告期末，公司在 CDE 共完成 90 多个药用辅料品规备案。

发行人是中国化学试剂工业协会副理事长单位、江苏省省级专精特新中小企业，先后主持起草并发布实施的标准共 10 项，其中国家标准 3 项，团体标准 7 项，多次获得化学试剂标准化成果奖项，并参加十一五及十三五国家支撑项目科研用核心试剂产业化示范项目、国家支撑计划项目。公司致力于建设一支专业、高效的管理和研发团队，其研发技术中心先后被评为“南京市工程技术研究中心”、“江苏省省级技术研究中心”。此外，公司与南京大学、南京师范大学等高校院所开展产学研合作，持续提升企业新产品的研发能力。

发行人股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人情况

报告期内，公司控股股东、实际控制人发生过 1次变更。自 2020 年 11 月 24 日起，发行人实际控制人由张宪伟、王志刚、吴友建 3 人变更为吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松 4 人。

吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松 4 人简历如下：

吴仁荣先生，1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，正高级工程师。1986 年 7 月至 2000 年 1 月就职金陵石化公司化工二厂。2000 年 2 月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，目前主要担任威尔药业董事长兼总裁，兼任江苏华泰晨光药业有限公司董事长、泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司、南京宝宸信息科技有限公司执行董事、中国药品监督管理研究会理事等职。2021 年 2 月至今，任公司董事长。

高正松先生，1965 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，正高级工程师。1986 年 7 月至 2000 年 1 月就职金陵石化公司化工二厂。2000 年 2 月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，目前主要担任威尔药业董事、常务副总裁、总工程师等职。2021 年 2 月至今，任公司董事。

陈新国先生，1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师、高级营销师。1986年 7 月至 2000 年 1 月就职金陵石化公司化工二厂。2000年 2 月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，目前主要担任威尔药业董事、副总裁，南京宝宸信息科技有限公司监事等职。2021 年 2 月至今，任公司董事。

唐群松先生，1967 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1990 年 7 月至 2000 年 1 月就职金陵石化公司化工二厂。2000 年 2 月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，目前主要担任威尔药业财务总监、董事会秘书等职。

问题 2.实际控制人大额取现是否涉及异常利益往来

一、实际控制人唐群松、陈新国核查区间内大额取现的具体情况

唐群松、陈新国为威尔药业主要股东，威尔药业于2019 年 1 月上市，上市后唐群松、陈新国个人财富增值，来自亲友的借款需求也有所增加。实际控制人唐群松、陈新国核查区间内大额取现具体情况如下表所示。2023 年上半年，实际控制人唐群松、陈新国已不存在大额取现情形。

二、实际控制人唐群松、陈新国以取现的方式给他人借款用于买房等用途的原因及合理性

（一）唐群松以取现方式给他人借款的原因及合理性

2020 年 12 月，唐群松分三次取现合计 120 万元，其中 100 万元用以借给朋友及同事使用，余下 20 万元中 10 万元存入配偶银行账户，10 万元用于家庭日常备用金。以现金对外借款的具体情况如下：

1、唐群松取现 30 万元借给于*旭

于*旭系威尔药业员工，系唐群松同事。2020 年于*旭拟摇号认购新房，由于当时新房有一定限价的优惠政策，认购人数较多，开发商常临时通知验资。由于购房验资通常金额大，且不同楼盘验资金额存在一定差异，因此于*旭 2020 年12 月 1 日向唐群松借取现金，用以验资购房的机动资金，以便及时满足验资要求，避免因节假日理财不能及时赎回导致验资资金不足，以及随时满足部分开发商核查购房资金来源的规定。2021 年 1 月 27 日，于*旭通过银行转账的方式偿还该笔借款，上述借款已经结清。

对于上述事项，中介机构获取于*旭借条、于*旭所关注楼盘的开盘动态和聊天记录、于*旭开具资信证明的支出流水、于*旭还款转账记录等材料，并对于*旭进行访谈，确认现金借款的原因及合理性。

2、唐群松取现 40 万元借给王*

王*系唐群松朋友，其投资经营的鼎擎科技有限公司（持股 75%）主营建筑工程项目等，日常经营需要现金周转。由于临近年末需要资金支付较多，因此

2020 年 12 月 8 日向唐群松借取现金，用于鼎擎科技有限公司经营。2023 年 4 月27 日，王*通过银行转账的方式偿还该笔借款，上述借款已经结清。

对于上述事项，中介机构获取王*借条、王*公司现金支付工资记录、王*还款转账记录等材料，并对王*进行访谈，确认现金借款的原因及合理性。

3、唐群松取现 30 万元借给杨*

杨*系威尔药业员工，系唐群松同事。杨*因个人家庭需要，拟于 2020 年末向唐群松借款 30 万元，由于杨*是唐群松分管部门员工，考虑到无法满足全部员工借款需求，为避免影响其他员工工作积极性，2020 年 12 月 11 日，唐群松前往银行办理业务时顺便提取现金，并于 2020 年 12 月 28 日借款给杨*，杨*当日即存入银行账户，后用于偿还其购房房贷。截至本问询函回复出具日，杨*尚未偿还该借款。

对于上述事项，中介机构获取杨*借条、杨*存现记录、购房合同、杨*还贷记录等材料，并对杨*进行访谈，确认现金借款的原因及合理性。

（二）陈新国以取现方式给他人借款的原因及合理性

2021 年 11 月及 2022 年 3 月，陈新国分别取现100 万元、150 万元借给亲属及朋友，具体情况如下：

1、陈新国取现 100 万元借给陈新华

陈新华系陈新国弟弟，由于 2021 年前后陈新华家庭购置多处房产，资金压力较大，向陈新国提出资金支持。陈新国考虑到弟弟可能存在无法偿还的情况，为避免家庭内部不必要的矛盾，2021 年 11 月 12 日提取现金 100 万元借给陈新华，用以缓解其购房及装修的资金压力。2023 年 2 月 9 日，陈新华通过银行转账的方式偿还该笔借款，上述借款已经结清。

上述资金实际用于陈新华一幢叠墅装修，与南京试剂及其客户/供应商无关，具体使用时间及使用情况如下：

对于上述事项，中介机构获取陈新华借条、购房合同、购房发票、陈新华还款记录、装修合同及报价单、装修聊天记录、装修现场照片、装修公司收条等，并对陈新华、葛*国进行访谈，确认现金借款的原因及合理性。

2、陈新国取现 150 万元借给朋友前妻

陈新国朋友前妻拟购房，向陈新国朋友借款 150 万元。陈新国朋友为避免现有家庭内部不必要的矛盾，出于保密性考虑，2022 年 3 月 24 日，陈新国朋友以银行转账方式转给陈新国 150 万元，请其取现并代为转交给朋友前妻。2022 年 3月 25 日，陈新国在银行柜台办理了150 万元取现业务，同时，朋友前妻在银行柜台办理了 150 万元存现业务，实际并未从柜台提走该笔 150 万元现金。上述150 万元现金借款主要用于朋友前妻购房及装修家电等日常开支。

对于上述事项，中介机构获取陈新国朋友前妻存现凭证、购房合同、购房收条、装修合同、装修收据、购买家电发票等，并对朋友前妻进行访谈，确认现金借款的原因及合理性。

综上，实际控制人唐群松、陈新国以取现的方式给他人借款用于买房等用途的原因主要是由于其家庭或公司内部原因、借款方的现金需要等，具有合理性；取现时间与交易对手方资金借入、使用时间整体匹配，取现的用途真实、合理，相关交易对手方为威尔药业员工或实际控制人亲友，不涉及为南京试剂承担相关成本或者费用的情形，不涉及商业贿赂等异常利益往来。

三、中介机构的核查情况

（一）核查程序

对于上述事项，保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

1、核查发行人实际控制人唐群松、陈新国及其配偶的银行流水，访谈发行人实际控制人、了解取现原因及用途；访谈实际控制人配偶，核实实际控制人取现使用后剩余现金由配偶存现的流水记录；

2、比对核查区间内各年实际控制人用以日常备用金的取现频率和金额，获取实际控制人收到的日常婚丧嫁娶宴请沟通记录等支撑性材料，核查日常现金支出是否符合实际控制人生活习惯及合理性；

3、访谈交易对手方，了解对手方身份背景、使用现金原因、现金使用用途具体情况以及还款情况，核查交易对手方是否为发行人客户供应商相关人员；

4、取得交易对手方使用用途相关支撑性材料，核查取现时间与交易对手方资金借入、使用时间是否匹配，取现的用途是否真实、合理。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、实际控制人唐群松、陈新国以取现的方式给他人借款用于买房等用途的原因主要是由于其家庭或公司内部原因、借款方的现金需要等，具有合理性。

2、取现时间与交易对手方资金借入、使用时间整体匹配，取现的用途真实、合理，相关交易对手方为威尔药业员工或实际控制人亲友，不涉及为南京试剂承担相关成本或者费用的情形，不涉及商业贿赂等异常利益往来。

3、中介机构通过梳理取现及现金使用时间线，取得交易对手方现金使用的合同、收据、存现记录等支撑性资料，并对唐群松、陈新国及交易对手方进行访谈确认等有效的核查手段对实际控制人大额取现用途真实性、合理性进行核查。