从严监管抓铁有痕 构筑沪市公司高质量发展良性生态

◎记者 林淙

上市公司是我国经济高质量发展的主力军，是资本市场欣欣向荣的动力源。中央金融工作会议提出“大力提高上市公司质量”。此前国务院发布的《关于进一步提高上市公司质量的意见》，亦明确提出要解决上市公司的突出问题，持续提高监管效能。

监管坚守主责主业，久久为功，不断夯实资本市场的微观基础。三年来，监管工作的持续推进与改革成效如何？据上海证券报记者统计，近三年，上交所共发出各类工作函2800余封，累计督促48家上市公司解除违规担保1068亿元，控股股东及其一致行动人质押比例超过80%的沪市公司家数已由峰值大幅下降，推动40家“问题公司”集中出清；与此同时，支持150家沪市公司披露重组159单，服务推出股权激励方案1079家次……沪市公司市场生态的深刻变化，或成为映照一线监管真抓实干、踏石留印的一扇窗口。

让监管“长出牙齿”

三年来，围绕防范金融系统性风险、服务实体经济这条主线，上交所积极发挥一线监管功能，强化监管及时发现、及时制止、及时惩处功能，综合事中监管、事后问责多维度手段，从严整治市场乱象，抑制资金脱实就虚，引导公司专注主业。

首先是精准问询异常交易。在日常监管中，上交所紧盯违法违规线索与重大风险苗头，坚持一问到底、一追到底。一方面，聚焦异常现金资产交易，严防关联方利用资产交易不当套取上市公司利益。譬如，某能源公司原计划以43亿元现金收购关联方电力资产，不仅直接导致上市公司现金吃紧，还将大幅度增加公司的关联交易。交易所问询聚焦交易的必要性、大额现金收购的合理性，要求公司给出合理解释。最终公司审慎考虑后减少了拟收购的标的资产，并调整支付节奏，大幅降低公司资金压力。

另一方面，做好并购重组稳慎监管，坚决防止借助资本市场无序扩张和违法违规“造富”。上交所通过问询深挖交易实质，重点加强对“三高”、盲目跨界、规避重组上市、利益输送类并购监管。如某公司拟重组收购实控人亏损资产，标的资产非但经营业绩、毛利水平持续下滑，还存在资金占用的情况。被问询后，这些问题无处遁形，在市场和投资者的质疑下，公司只得终止方案。

其次是违规减持露头就打。大股东、董监高及特定股东等的减持行为往往是投资者价值判断的重要信号。违规减持不仅影响交易秩序，也干扰了投资者的理性决策。对此，交易所坚持对违规减持的高压态势，尤其紧盯绕道减持、恶意减持等严重扰乱市场秩序的违规行为，近三年共发出公开谴责19份、通报批评46份。

前期，对东方时尚、我乐家居等公司控股股东的违规减持行为，上交所第一时间对有关责任方进行纪律处分，并督促股东尽早回购减持股份，减轻违规行为的市场影响。

此外，针对有的公司股东借道转融通违规减持行为，交易所也修订发布自律监管指南，将相关情形全部纳入规制范畴，不留监管空白。

再次是坚决遏制热点炒作。“蹭热点”“炒概念”刻意引导对公司信息披露的扭曲和误读，不利于资本市场基本功能的发挥。三年来，上交所始终保持对这类违规行为的高压态势。此前，罗曼股份在上证e互动平台回复提问称，公司获得了英国HOLOVIS22项专有技术的国内独家许可使用权，其中包含了空间计算技术。涉及市场热点，回复当日股价涨停。上交所当即督促公司发布澄清公告，说明公司所获得的空间计算技术与市场热点在应用场景、应用领域存在一定差异，避免误导投资者，同时就信息披露不准确、不全面予以公司及董秘通报批评。

最后是密切紧盯募集资金。募集资金投向一定程度代表了上市公司发展方向，相关信息披露是否充分，对投资者的决策影响重大。针对部分公司存在募集资金使用不规范的问题，如频繁变更募投项目、未单独使用专户核算、资金占用、购买非保本类理财等，上交所予以严厉打击。

据悉，监管重点关注募集资金使用情况、项目达产水平，严限多元化和非主业投资，严格募集资金使用及管理过程中的审议披露要求，提高募集资金使用过程的透明度，严防募集资金违规使用风险，保障资金落到实处。如新宏泰募投部分项目存在到期未完成的情况，未能准确披露，且没有对项目可行性、预期收益进行重新论证，甚至超期四年才履行终止程序。对此，上交所对公司、董秘、保荐机构均采取了监管警示。

有效整治突出问题

在监管出手与多方合力之下，曾经一度被市场广泛诟病的资金占用、违规担保、股份质押等问题得到有效遏制。在突出问题越来越不“突出”的同时，也为进一步凝心聚力推动沪市公司高质量发展奠定了基础。

一方面，清欠解保成效明显。三年来，监管持续保持高压态势，协同地方政府、主管机构等打出一套深挖线索、限期整改、政策咨询、从严惩处的“组合拳”，近三年共发出通报批评78份，公开谴责39份。2021年以来，沪市累计督促48家上市公司解除违规担保1068亿元，141家上市公司大股东解除非经营性占用上市公司资金1622亿元，沪市公司尚未解决的违规占用、担保余额大幅下降。

以清欠解保为牵引，一批公司的历史包袱得以减轻。以海航控股为例，在多方推动下，公司通过引入重整投资人，以债务转移、债权债务相抵的方式解决了资金占用约380亿元，以关联方清偿、股票清偿等方式解决了违规担保合计约396亿元。

与之类似，曾经备受关注的股票质押风险也在监管的强力推动下持续收敛。从沪市数据看，沪市公司控股股东及其一致行动人质押比例超过80%的公司家数已由峰值下降超八成，待偿还金额压降近四成。曾经受到大股东高比例质押影响的公司也能够轻装上阵、焕发活力。

对于资本市场深恶痛绝的财务造假，上交所的一线监管也持续紧盯，将挖掘财务造假等违规线索作为其信息披露监管的一大核心要务。以市场最为关注的年报审核为例，近三年来，沪市主板平均每年发出年报审核函件近200份，重点审核的公司占比从50%左右提高到接近76%，一旦审核发现造假的线索和疑点，第一时间移送上报，统筹启动下一步核查工作。针对财务造假违规行为坐实的企业，近三年上交所共发出公开谴责17份、通报批评16份。记者关注到，近年来很多被立案调查的公司，交易所前期都有关注和问询。

退市监管畅通出口

退市是长期困扰资本市场的大事难事。为解决这一资本市场“顽疾”，2020年，中央深改委作出重大决策部署，健全上市公司退市机制。上交所扛起退市实施主体责任，严格落实退市制度，不断拓宽多元退出渠道。改革以来，沪市已有40家公司强制退市，一批“空壳企业”“害群之马”集中出清。

其中，财务类退市是最主要的强制退市类型。在“营业收入+利润”的组合类指标下，曾经的“不死鸟”无处遁形。2021年以来，沪市财务类退市公司达26家。*ST富控、*ST秋林、*ST工新等一批“故事多多”的公司，也得以集中出清。

重大违法退市方面，欺诈发行、财务造假的*ST紫晶、*ST泽达，被实施重大违法强制退市，其控股股东、董事长等也被公开认定终身不适合担任董监高的顶格处理。相应的投资者保障措施加速落地，*ST紫晶先行赔付的10.86亿元已给到投资者，*ST泽达特别代表人诉讼正有序推进过程中。

过去三年，11家沪市公司面值退市；仅2023年就有8家公司面值退市，其中7家都是“一轮到底”。这背后，既有价值投资、理性投资理念的日益深入人心，也有监管的精益求精、更进一步。

2023年，上交所进一步前移监管关口，通过约谈、问询、现场检查等监管方式，让退市公司在年报披露前明确了退市预期，为投资者做出理性的选择提供了更全面和准确的参考。

“力度”之余更有“温度”

监管的目标并不是“管”本身，而是为上市公司的高质量发展保驾护航、提供助力。在牢牢捍卫资本市场底线的同时，上交所关切上市公司经营发展的诉求和需要，想公司之所想、急公司之所急，做好服务上市公司的“店小二”。

2021年以来，上交所服务主板、科创板公司利用资本工具“强身健体”：支持150家上市公司披露重组159单，合计金额5561亿元；服务沪市公司推出股权激励方案1079家次，科创板公司中，超六成推出过股权激励计划，其中九成公司选择第二类限制性股票，灵活的激励制度为科创企业进一步激发创新活力提供了助力。

此外，上交所还积极搭平台、畅渠道，为上市公司通过业绩说明会、集体路演等形式向市场传递价值、赢得认同提供服务支持。目前，沪市公司年报说明会基本实现全覆盖、半年报说明会覆盖率超九成。视频召开比例达30%，越来越多的公司采用行业说明会、集体说明会等新形式，述说高质量发展的新篇章。

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