湖南天雁机械股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告|湖南天雁_新浪财经

证券代码：600698（A股） 900946（B股）公告编号：临2023-041

证券简称：湖南天雁（A股）天雁 B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

第十届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2023年11月17日以通讯方式召开了第十届董事会第十五次会议。会议通知于2023年11月8日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有8名董事，其中8名董事参加了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经投票表决，形成决议如下：

一、会议审议并通过了《关于公司召开2023年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二、会议审议并通过了《关于变更2023年度会计师事务所的议案》。公司拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-043）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司首次及预留授予的激励对象中有6名人员已不再具备激励对象资格，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，同意回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的59万股限制性股票，具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-044）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2023年11月18日

证券代码：600698（A股） 900946（B股）公告编号：临2023-042

证券简称：湖南天雁（A股）天雁 B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

第十届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2023年11月17日以通讯方式召开了第十届监事会第十二次会议，会议通知于2023年11月13日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有3名监事全部参加本次会议。全体监事一致推举监事袁天奇先生担任本次会议临时召集人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以通讯表决的方式，逐项审议并通过了如下决议：

一、会议审议并通过了《关于变更2023年度会计师事务所的议案》。

监事会认为：本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，监事会同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-043）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

监事会认为：由于公司首次及预留授予的激励对象中有6名人员已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购并注销，本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的全部资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-044）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司监事会

2023年11月18日

证券代码：600698（A股） 900946（B股）公告编号：临2023-045

证券简称：湖南天雁（A股）天雁 B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知

债权人公告

一、通知债权人的原由

湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月17日召开了第十届十七次董事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象邓帅因组织安排离职；宋志平、廖云等5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司需对其6人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计59万股予以回购注销。本次回购注销实施完毕后，公司总股本由1,072,780,032股变更为1,072,190,032 股，注册资本将由1,072,780,032 元变更为1,072,190,032元，具体内容详见公司于2023年11月18日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《上海证券报》的《湖南天雁机械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-044）。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司债权人如逾期未行使上述权利，不会因此影响其债权的有效性；如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报方式：

1、联系地址：衡阳市石鼓区合江套路195号

2、申报时间：2023 年11月18日至2024年1月1日（共45天）

3、联系人：龚欢

4、电话：（0734）8532012

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2023年11月18日

证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁天雁B股

公告编号：2023-046

湖南天雁机械股份有限公司

关于召开2023年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月6日 13点 30分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月5日

至2023年12月6日

投票时间为：2023年12月5日15：00-2023年12月6日15:00

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十次会议、第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，相关公告已于2023年9月9日、2022年11月18日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、特别决议议案：议案1、议案4

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

(五)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

(六)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次持有人大会网络投票起止时间为2023年12月5日15：00至2023年12月6日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东：持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东：本人亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

委托代理人出席的，需持本人身份证、授权委托书（样式附后），委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记，信函、传真的登记时间以公司收到时间为准。

（二）登记地点：衡阳市石鼓区合江套路 195 号公司证券办公室；

（三）登记时间：2023年12月5日9：00--17：00

六、其他事项

（1）本次会议会期半天，食宿及交通费等自理；

（2）联系地址：衡阳市石鼓区合江套路195号

（3）联系人：龚欢女士

（4）联系电话：（0734）8532012

传真：（0734）8532003

邮编： 421005

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2023年11月18日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南天雁机械股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月6日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600698（A股） 900946（B股）公告编号：临2023-043

证券简称：湖南天雁（A股）天雁（B股）

湖南天雁机械股份有限公司关于

变更会计师事务所的公告

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续3年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计工作的独立性和客观性，公司通过询比选聘2023年度审计机构，拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。聘期一年。公司已就变更会计师事务所的相关宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更项并确认无异议。

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

2.人员信息

截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

3.业务规模

天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。

4.投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5.独立性和诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员22名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：王金峰，2016年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家。

签字注册会计师2：解维，2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。

项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2023年度审计费用共计73.58万元（不含税）（其中：年报审计费用52.83万元；内控审计费用20.75万元），年报审计费用较2022年度增加5.66万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

前任会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

已提供审计服务年限：3年

上年度审计意见类型：标准无保留意见

不存在已委任前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续3年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要、会计师事务所人员安排及工作计划等情况，公司通过询比选聘2023年度审计机构，拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就上述变更会计师事务所的事项与中兴华、天职国际进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极沟通做好配合工作。中兴华会计师事务所在执业过程中，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，公司对中兴华会计师事务所提供的专业审计服务工作表示衷心的感谢。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会通过对天职国际会计师事务所的执业资质、投资者保护能力、从业人员信息、业务经验及诚信记录等方面进行充分了解和审查，一致认为天职国际会计师事务所拥有足够的经验和良好的执业团队，具备胜任公司年度审计工作的专业资质和能力，能够满足公司对于审计机构的要求。董事会审计委员会提议聘请天职国际会计师事务所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并将该议案提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2023年11月17日召开了第十届董事会第十七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更2023年度会计师事务所的议案》，董事会同意聘任天职国际会计师事务所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

（三）独立董事事前认可及独立意见

1、事前认可意见

经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求。公司拟聘任会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们认可并同意将该议案提交公司董事会进行审议。

2、独立意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

（四）监事会的审议和表决情况

公司于2023年11月17日召开了第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更2023年度会计师事务所的议案》。经审核，监事会认为：本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，监事会同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

（五）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2023年11月18日

证券代码：600698（A股） 900946（B股）公告编号：临2023-044

证券简称：湖南天雁（A股）天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：590,000股

● 限制性股票回购价格：因组织安排调离公司且不在公司任职而回购的价格为2.83元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；因离职而回购的价格为 2.83 元/股。

湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）于2023年11月17日召开了第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象邓帅因组织安排离职；宋志平、廖云等5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司需对其6人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计59万股予以回购注销。公司已于 2023年 3月28日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，故本次回购注销事项无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

（一）2022年10月31日，公司召开了第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。

（二）2022年11月1日至11月10日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议，并于2023年3月21日披露了《湖南天雁机械股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明公告》。

（三）2023年3月2日，公司公告收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于湖南天雁机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]46 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（四）2023年3月28日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

（五）2023年5月11日公司召开了第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（六）2023年6月9日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作，本次激励计划实际授予的激励对象人数为96名，实际授予的限制性股票总数为837万股。

（七）2023年11月17日，公司召开了第十届第十七次董事会、第十届第十二次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格、资金来源

（一）回购注销的依据与数量

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”规定：激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低。

鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象邓帅因组织安排离职；宋志平、廖云等5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司需对其6人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计59万股予以回购注销。

（二）回购价格与资金来源

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因组织安排调离公司且不在公司任职而回购的价格为2.83元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；因离职而回购的价格为 2.83元/股，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构的变动情况

本次回购注销完成后，公司股本总数将由1,072,780,032股变更为1,072,190,032 股，股本结构变动如下：

单位：股

■

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

六、监事会意见

由于公司首次及预留授予的激励对象中有6名人员已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购并注销，本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的全部资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

七、法律意见书的结论性意见

律师认为：公司本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购的原因、本次回购的数量和回购价格符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公司本次回购事宜所致公司注册资本减少，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2023年11月18日