证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2023-093
深圳英飞拓科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2023年11月13日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2023年11月16日（星期四）在公司六楼8号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长刘肇怀先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议通过审议表决形成如下决议：
（一）以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于挂牌转让新普互联（北京）科技有限公司100%股权暨对其进行附条件生效的债转股增资的议案》。
《英飞拓：关于挂牌转让新普互联（北京）科技有限公司100%股权暨对其进行附条件生效的债转股增资的公告》（公告编号：2023-095）详见2023年11月18日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会战略与预算委员会审议通过。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见2023年11月18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1．第六届董事会第五次会议决议；
2．独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3．第六届董事会战略与预算委员会第二次会议决议。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会
2023年11月18日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2023-094
深圳英飞拓科技股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2023年11月13日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2023年11月16日（星期四）在公司六楼8号会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席郭曙凌先生主持，董事会秘书华元柳先生列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下决议：
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于挂牌转让新普互联（北京）科技有限公司100%股权暨对其进行附条件生效的债转股增资的议案》。
《英飞拓：关于挂牌转让新普互联（北京）科技有限公司100%股权暨对其进行附条件生效的债转股增资的公告》（公告编号：2023-095）详见2023年11月18日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1．第六届监事会第五次会议决议。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
监事会
2023年11月18日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2023-095
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于挂牌转让新普互联（北京）科技有限公司100%股权暨
对其进行附条件生效的债转股增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在淘宝网资产竞价网络平台（http://zc-paimai.taobao.com）上公开挂牌转让所持有的全资子公司新普互联（北京）科技有限公司（以下简称“新普互联”或“交易标的”）100%的股权。
2．挂牌交易底价：新普互联100%股权的股东全部权益在评估基准日2023年8月31日的评估价值为42,174.70万元（考虑债转股增资完成后）。以此评估价值为依据，公司出售新普互联100%股权挂牌底价定为42,174.70万元。
3．公司拟以债转股方式对新普互联增资56,722.35万元，债转股增资事项需经公司董事会、股东大会审议通过且在交易对方摘牌后方可实施。
4．本次股权转让完成前，公司为新普互联提供的财务资助属于对合并报表范围内公司提供的财务资助，本次股权转让完成后将可能被动形成对外财务资助。如本次股权转让导致公司被动形成对外财务资助，则公司将就相关事项提请公司董事会、股东大会审议。
5．本次交易尚需履行公开挂牌程序，尚未确定交易对方，无法确定是否构成关联交易及涉及同业竞争情形。
6．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7．本次公开挂牌转让能否成功摘牌存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
因公司数字营销业务经营状况不佳，出现持续亏损，对公司整体经营状况产生严重负面影响。为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业，公司拟出售所持有的经营数字营销业务全资子公司新普互联100%股权。本次股权出售事项完成后，新普互联将不再纳入公司合并报表范围。
本次股权出售事项将采取公开挂牌方式。以2023年8月31日为评估基准日，公司持有的新普互联100%股权的股东全部权益评估价值为42,174.70万元（考虑债转股增资完成后）。以此评估价值为依据，公司出售新普互联100%股权挂牌底价定为42,174.70万元。
为优化新普互联资本结构以促进出售新普互联100%股权交易执行，公司拟以债转股方式对新普互联增资56,722.35万元，债转股增资事项需经公司董事会、股东大会审议通过且在交易对方摘牌后方可实施。
公司于2023年11月16日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于挂牌转让新普互联（北京）科技有限公司100%股权暨对其进行附条件生效的债转股增资的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚未确定交易对方，无法确定是否构成关联交易及涉及同业竞争情形。待相关事项确定后，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
公司本次拟出售股权将在淘宝网资产竞价网络平台（http://zc-paimai.taobao.com）上公开挂牌转让，交易对方尚未确定，以经公开挂牌程序确定的受让方为准。
三、交易标的基本情况
（一）新普互联基本情况
名称：新普互联（北京）科技有限公司
统一社会信用代码：91110105669920976P
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区高碑店乡朝阳北路白家楼甲1号北京红庄国际文化保税创新园区E-5-8（1-3层）
法定代表人：任志刚
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2007年12月3日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；计算机系统服务；广告设计、代理；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；社会经济咨询服务；日用品批发；服装服饰批发；文具用品批发；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；广告制作；广告发布；软件开发；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：公司持有新普互联100%股权。
新普互联不属于失信被执行人。
（二）新普互联（合并层面）最近一年一期的主要财务数据
单位：人民币元
■
注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了《新普互联（北京）科技有限公司2023年1-8月、2022年度模拟财务报表审计报告》（深旭泰财审字[2023]328号），审计结果为标准无保留意见。新普互联最近一期的数据为模拟债转股增资后的数据。
（三）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他妨碍权属转移的情况。
（四）本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司将不再持有新普互联股权，新普互联将不再纳入公司合并报表范围。
公司拟通过优化新普互联资本结构，以促进出售标的资产的交易执行，即公司拟将截至审计、评估基准日的对新普互联的借款56,722.35万元均转为对其的出资。在审计、评估基准日之后，公司如向新普互联新增借款，公司将要求交易对方在2023年12月31日（且不晚于新普互联100%股权过户至交易对方或交易对方指定第三方名下之日）前全额代新普互联向公司归还全部过渡期内的新增的借款。
截至目前，公司已为新普互联银行贷款提供的担保余额为3,500万元，并为其数据推广服务采购业务提供了7,000万元的担保。此外，为保持新普互联在过渡期内的正常运营，公司仍可能为其新增担保。如在本次交易完成时公司的前述担保责任无法解除，为确保公司的利益不受损失及本次股权转让完成后新普互联的平稳过渡，公司拟在将新普互联100%股权过户至交易对方或交易对方指定第三方名下的同时要求交易对方提供经公司认可的合法有效的担保后，给予新普互联一定期限（截至2024年7月12日前），通过包括归还银行贷款、提供其他担保物等方式配合解除公司的全部担保（含过渡期公司新增的担保责任）责任。
本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性，上述财务资助及担保情况最终以摘牌时的金额为准，后续公司将按照规定履行审核程序及信息披露义务。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
公司不存在委托新普互联理财的情况。
（五）估值情况
根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《深圳英飞拓科技股份有限公司拟转让股权涉及的新普互联（北京）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深亿通评报字（2023）第1147号），在模拟债转股前提下，采用资产基础法评估结果，新普互联于评估基准日（2023年8月31日）的股东全部权益评估值为42,174.70万元。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2023年8月31日 金额单位：人民币万元
■
（六）交易标的定价及公平合理性分析
本次交易以审计机构及资产评估机构出具的审计报告及评估报告为定价参考依据，综合考虑公司承担部分自评估基准日2023年8月31日至交割日新普互联的损益，在淘宝网资产竞价网络平台（http://zc-paimai.taobao.com）上公开竞价决定最终交易价格，定价公允合理。
四、交易协议的主要内容
由于本次股权出售事项采取公开挂牌方式，受让方和最终交易价格存在不确定性，尚未签署交易协议。
五、出售资产的其他安排
本次股权出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，股权转让收入资金将用于公司经营和发展。
自审计、评估基准日（2023年8月31日）起至交易标的股权交割日止，新普互联在此期间产生的收益或亏损或因其他原因而增加或减少的净资产均由公司享有或承担。
原则上交易对方需一次性支付交易价款，如一次付清确有困难的，可采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的51%，并在股权转让协议生效之日起5个工作日内支付，其余款项应当提供经公司认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过股权转让协议生效之日起1年。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权出售事项是为了进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦智慧城市、智慧园区业务，有利于公司的长远发展。本次筹划出售标的资产对公司未来利润影响不大，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。预计本事项对公司2023年度财务状况和经营成果不构成重大影响。本次交易完成后，新普互联将不再纳入公司合并报表范围。
七、风险提示
本次股权转让以公开挂牌的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性。待交易对手方及最终交易价格的相关信息确定后，公司将根据有关规定履行相应的审批程序，并及时进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1．第六届董事会第五次会议决议；
2．独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3．第六届监事会第五次会议决议；
4．《新普互联（北京）科技有限公司2023年1-8月、2022年度模拟财务报表审计报告》（深旭泰财审字[2023]328号）；
5．《深圳英飞拓科技股份有限公司拟转让股权涉及的新普互联（北京）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深亿通评报字（2023）第1147号）。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会
2023年11月18日
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