上海晶华胶粘新材料股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议公告

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2023-071

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

第三届监事会第二十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况：

（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十八次会议通知及会议材料于2023年11月11日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

（三）本次会议于2023年11月15日下午3点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名。

（五）会议由监事会主席郑宏波先生召集并主持。公司董事会秘书列席本次会议。

二、监事会会议审议情况：

经出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于监事会换届选举的议案》

鉴于公司第三届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的有关规定，公司监事会现提名矫立先生、施卫红女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人（简历见附件），任期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。

公司第四届监事会将由三名监事组成，另一名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

为确保监事会的正常运作，在第四届监事会监事就任前，原监事仍须依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，履行职务。

公司向第三届监事会各位监事任职期间为公司所做的贡献表示感谢！

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会

2023年11月17日

附：股东代表监事候选人简历：

矫立，男，1974年出生，中国国籍，无境外居留权。浙江省衢州人，大专学历。2010年至今任职浙江晶鑫特种纸业有限公司行政部经理。

截止会议日，矫立先生未持有本公司股份。

施卫红，女，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，江苏省苏州人，本科学历，2017年至今任职江苏晶华新材料科技有限公司生产计划部-生管主任。

截止会议日，施卫红女士未持有本公司股份。

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2023-068

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

第三届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况：

（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十七次会议通知及会议材料于2023年11月11日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

（三）本次会议于2023年11月15日下午13:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

（四）本次会议应到董事9名，实到董事9名。

（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况：

经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于董事会换届选举的议案》

鉴于公司第三届董事会已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，应予换届。经公司推荐，公司第三届董事会提名委员会和第三届董事会审核，提名周晓南先生、周晓东先生、白秋美女士、丁冀平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名马轶群先生、俞昊先生、陈国颂女士为公司第四届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历请参见附件。任期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。

为确保董事会的正常运作，在第四届董事会董事就任前，原董事仍须依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，履行职务。公司对第三届董事会全体成员在任职期间勤勉尽责以及为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

为进一步优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司拟将董事会成员人数由9人调整至7人，其中非独立董事由6人调整至4人，同时对《公司章程》相关条款进行修订。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）相关规定，确保执行落实到位，切实发挥独立董事的应有作用，公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，相应修改《公司章程》，为独立董事履职提供保障。

具体内容详见公司于2023年11月17日在指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-069）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订公司独立董事制度的议案》

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的修订，并结合公司的实际情况，同意对《上海晶华胶粘新材料股份有限公司独立董事制度》部分条款进行修改。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于制定公司独立董事专门会议工作细则的议案》

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号-规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的修订，并结合公司的实际情况，同意制定《上海晶华胶粘新材料股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于修订公司董事会专门委员会工作细则的议案》

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司董事会专门委员会部分工作细则进行了修订，具体修订的制度如下：

（1）《审计委员会工作细则》

（2）《薪酬与考核委员会工作细则》

（3）《提名委员会工作细则》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

经审议，同意于2023年12月5日召开公司2023年第三次临时股东大会。

具体内容详见公司于2023年11月17日在指定信息披露媒体披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-070）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2023年11月17日

附件1：第四届董事会非独立董事候选人个人简历

周晓南，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，中国人民大学商学院高级工商管理专业，硕士学位，1990年至1994年于广东汕头市潮南区峡山镇开办广隆包装用品店，经营胶粘带业务。现任公司董事长兼总经理、上海晶华胶粘新材料股份有限公司东莞分公司负责人、广东晶华科技有限公司执行董事兼经理、浙江晶鑫特种纸业有限公司董事、昆山晶华兴业电子材料有限公司董事长兼总经理、江苏晶华新材料科技有限公司执行董事、安徽晶华新材料科技有限公司执行董事兼总经理、香港晶华投资有限公司董事、香港锦华控股有限公司董事、苏州百利恒源胶粘制品有限公司董事长、船船总动员文化发展有限公司董事。同时兼任汕头市外商投资协会副会长、上海潮汕联谊会副会长以及青岛潮商会名誉会长、汕头市政协委员。

截至目前，周晓南先生直接持有本公司59,264,240股份，占公司总股本的22.90%。周晓南先生是公司的控股股东及实际控制人，与周晓东先生为兄弟关系。除周晓东先生之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；周晓南先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员期限尚未届满的情形。

周晓东，男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。曾任汕头市晶华粘胶制品有限公司总经理。1994年起于广东晶华科技有限公司任职，现任公司副董事长、副总经理、浙江晶鑫特种纸业有限公司董事长兼总经理、四川晶华新材料科技有限公司执行董事、江苏晶华新材料科技有限公司汕头市分公司负责人、香港晶华投资有限公司董事、苏州百利恒源胶粘制品有限公司董事。

截至目前，周晓东先生直接持有本公司42，839，600股份，占公司总股份的16.55%。周晓东先生是公司的控股股东及实际控制人，与周晓南先生为兄弟关系，除周晓南先生之外与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；周晓东先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员期限尚未届满的情形。

白秋美，女，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，南京林业大学毕业，大专学历。历任浙江孝丰造纸厂技质科长、浙江驰星造纸厂技术副厂长、浙江鑫丰特种纸业有限公司技术副总经理。现任公司董事，兼任浙江晶鑫特种纸业有限公司董事、常务副总经理、四川晶华新材料科技有限公司总经理。

截至目前，白秋美女士直接持有本公司6,330,240股份，占公司总股本的2.45%。白秋美女士与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；白秋美女士作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

丁冀平，男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，英国特许公认会计师(ACCA)。2012年5月至2016年5月，就职于上海长江国弘投资管理有限公司，任投资总监。2016年6月至今，就职于南通嘉乐投资管理中心（有限合伙），任执行事务合伙人（委派代表）。为南通嘉乐致远企业管理咨询有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2017年6月起任上海户兰企业管理咨询有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2016年5月起任倍加洁集团股份有限公司董事；2018年4月起任上海发网供应链管理有限公司董事；2020年5月起任上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事；2020年6月起担任杭州本松新材料技术股份有限公司董事；2021年1月起担任深圳市龙星辰电源有限公司董事；2023年9月起任复百澳（苏州）生物医药科技有限公司董事。

截至目前，丁冀平先生未持有公司股份。丁冀平先生与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；丁冀平先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件2：第四届董事会独立董事候选人个人简历

俞昊，男，1987年出生，中国国籍，无境外居留证，硕士研究生，律师。2013年至今任职于北京市通商律师事务所争议解决部门。持有律师资格证书、证券从业资格证书、基金从业资格证书，符合担任上市公司独立董事的条件。

截至本公告披露日，未发现俞昊先生有《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，以及被中国证监会确认为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情况。

截至本公告披露日，俞昊先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；俞昊先生作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

马轶群，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2009年9月至2015年11月，任江苏省审计科研所研究助理；2015年11月至2019年6月，任山西财经大学经济学院副研究员、副教授、硕士生导师；2019年7月至今，任南京审计大学政府审计学院副研究员、副教授、硕士生导师，兼任“一刊一书”编辑部主任，符合担任上市公司独立董事的条件。

截至本公告披露日，未发现马轶群先生有《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，以及被中国证监会确认为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情况。

截至本公告披露日，马轶群先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；马轶群先生作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈国颂，女，1979年出生，中国国籍，无境外居留证，博士研究生，复旦大学高分子科学系教授、博士生导师。获得国家自然科学基金委杰出青年基金和优秀青年基金等项目的资助。研究方向为基于糖和蛋白质的生物大分子材料，作为通讯作者，在J.Am.Chem.Soc.,Acc.Chem.Res.等杂志上发表论文60余篇。被选为英国皇家化学会会士(FRSC)，获得中国化学会高分子创新论文奖等奖励，符合担任上市公司独立董事的条件。

截至本公告披露日，未发现陈国颂女士有《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，以及被中国证监会确认为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情况。

截至本公告披露日，陈国颂女士未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；陈国颂女士作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2023-069

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月15日召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：

一、修订背景情况

为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，提高董事会决策的科学性、有效性，公司拟将董事会成员人数由9人调整至7人，其中非独立董事由6人调整至4人。同时为促进公司规范运作，根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

二、《公司章程》修订情况

■

因修订导致原章节、条款和序号变化的，对应章节和序号相应调整。除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层在市场监督管理局办理章程变更备案相关事宜。

修订后的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》全文将于同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2023年11月17日

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2023-070

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月5日 15点30分

召开地点：江苏省张家港市扬子江国际化学工业园东海路6号行政楼三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月5日

至2023年12月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、2、3、4已经公司第三届董事会第三十七次会议、议案5已经第三届监事会第二十八次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所制定网站（www.see.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：本公司股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地上海收到的邮戳为准。

（二）现场登记时间：2023年12月1日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。

（三）登记地点：江苏省张家港市扬子江国际化学工业园东海路6号楼行政楼三楼会议室，电话：0512-80179506

六、其他事项

1、与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

3、联系方式联系地址：江苏省张家港市扬子江国际化学工业园东海路6号行政楼三楼会议室

联系人：潘晓婵

联系电话：0512-80179506

联系传真：021-31167528

邮政编码：201600

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2023年11月17日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

上海晶华胶粘新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月5日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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