证券代码：688165 证券简称：埃夫特 公告编号：2023-060
埃夫特智能装备股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2023年11月15日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年11月12日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，本次会议由监事会主席赵文娟主持。
本次会议的召集、召开符合法律法规、《埃夫特智能装备股份有限公司章程》及《埃夫特智能装备股份有限公司监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
监事会审议通过了下列议案：
（一）《关于全资子公司WFC拟出售其巴西子公司GME 51%股权暨关联交易的议案》
监事会认为：本次出售资产有利于公司进一步聚焦资源，优化对子公司的管理，降低综合运营成本，优化公司资产结构，符合公司整体发展战略规划的需要，也有利于公司进一步降低经营风险，提升公司核心竞争力及盈利能力，增强公司的可持续发展能力，更好地维护投资者权益。
议案表决情况：有效表决票4票，同意4票；反对0票；弃权0票；回避1票。关联监事Fabrizio Ceresa回避表决了该事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《埃夫特关于全资子公司拟出售资产暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2023-059）。
特此公告。
埃夫特智能装备股份有限公司监事会
2023年11月17日
证券代码：688165 证券简称：埃夫特 公告编号：2023-059
埃夫特智能装备股份有限公司
关于全资子公司拟出售资产
暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司EFORT W.F.C. Holding S.p.A.（以下简称“WFC”）拟将其持有的GME Aerospace Indústria de Material Composto S.A.（以下简称“GME”）51%股权出售给Spectre S.r.l.（以下简称“Spectre”）。若本次股权出售完成，公司全资子公司WFC持有GME的股权比例将由99.99%降至48.99%，GME将不再纳入公司合并报表范围。
● 本次股权转让交易受让方Spectre的实际控制人Erminio Ceresa是公司监事Fabrizio Ceresa的父亲，监事Fabrizio Ceresa是公司持股低于5%的少数股东Phinda Holding S.A.提名的股东监事。故本次交易构成关联交易。
● 本次交易预计不构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易对公司的损益影响尚待年审会计师审计确认，预计不会对公司损益产生重大影响。
● 本次交易仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司于2023年11月15日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司WFC拟出售其巴西子公司GME 51%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司WFC将其持有的GME 51%股权（以下简称“标的资产”）出售给Spectre。公司独立董事对本次拟出售资产暨关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次标的资产的交易价格以经双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的、并经主管国有资产监督管理部门备案的评估值为参考依据，经由独立第三方专业机构初步评估，截至2023年6月30日，GME公司全部权益价值的初步评估值为3,650万欧元。
经与交易方友好协商，GME公司全部权益价值初步作价拟为3,830万欧元，交易51%股权初步对价拟为1,953万欧元。
上述评估结果尚待独立第三方专业机构出具正式报告，且需经主管国有资产监督管理部门审核备案通过。最终交易对价对应的GME全部权益价值不低于经主管国有资产监督管理部门备案的评估值。
董事会批准公司全资子公司WFC按照不低于拟出售股权份额的评估值为对价推进GME 51%股权转让事宜并签署附条件生效的股权转让协议。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次股权转让交易受让方Spectre的实际控制人Erminio Ceresa是公司监事Fabrizio Ceresa的父亲，监事Fabrizio Ceresa是公司持股低于5%的股东Phinda Holding S.A.提名的股东监事。因此本次事项构成关联交易。根据初步评估值估算本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日为止，过去12个月内公司与关联人Spectre及与Spectre受同一主体控制的其他关联方发生的关联交易或与不同关联人就出售资产相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、交易对手方基本情况
（一）关联关系说明
Spectre为公司监事Fabrizio Ceresa之父Erminio Ceresa实际控制的公司，监事Fabrizio Ceresa是公司持股低于5%的股东Phinda Holding S.A.提名的股东监事。Phinda Holding S.A.系CERESA家族设立的家族信托。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，故本次股权转让交易构成关联交易。Erminio Ceresa长期从事汽车工业自动化生产线焊装及输送集成业务，故本次股权转让交易具有商业合理性。
（二）关联方基本情况
■
（三）关联方财务数据
单位：欧元
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注：Spectre S.r.l.注册于2022年12月22日，故无最近一年财务数据。
三、交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第一款出售资产。本次交易标的为公司全资子公司WFC所持控股子公司GME 51%股权。
（二）权属状况说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施而妨碍权属转移的情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的不存在被列为失信被执行人的情况。
（四）交易标的相关情况
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（五）交易标的的主要财务数据
单位：万元人民币
■
注：上述2022年12月31日财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计； 2023年6月30日的财务数据未经审计，相关审计工作正在进行中。
（六）本次股权转让前后，GME股权结构：
■
注：外国企业申请在巴西境内成立子公司，需两名股东且通常有一位巴西当地负责人（巴西公民或持有巴西永久居留证的外国人）具有公司股东所有权利，故GME公司保留自然人Erminio Ceresa 0.01%的股东权利，以满足当地法律法规的要求。
四、关联交易的定价情况
本次标的资产的交易价格以经双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的、并经主管国有资产监督管理部门备案的评估值为参考依据，经由独立第三方专业机构初步评估，截至2023年6月30日，GME公司全部权益价值的初步评估值为3,650万欧元。
经与交易方友好协商，GME公司全部权益价值初步作价拟为3,830万欧元，交易51%股权初步对价拟为1,953万欧元。
上述评估结果尚待独立第三方专业机构出具正式报告，且需经主管国有资产监督管理部门审核备案通过。最终交易对价对应的GME全部权益价值不低于经主管国有资产监督管理部门备案的评估值。
五、附条件生效的股权转让协议的主要内容
（1）协议主体
卖方：EFORT W.F.C. Holding S.p.A.
买方：Spectre S.r.l.
（2）交易标的
公司全资子公司WFC持有的GME 51%股权。
（3）交易价格
标的资产交易价格为1,953万欧元，且不低于资产评估结果。
（4）本次交易的先决条件
（i）国资委批准：卖方在截止日期前已获得国资委批准，允许完成本协议的交易；
（ii）审计报告：以符合中华人民共和国上市规则和条例规定的格式出具的审计报告；
（iii）评估报告：由独立第三方专业机构出具的符合中华人民共和国上市规则和条例规定的评估报告；
（iv)获得埃夫特董事会、股东大会审议通过，且获得执行交易的授权。
（5）支付方式及期限
签署意向协议后10日内预付15%；签署股权转让协议后支付15%；交割支付25%；2024年11月之前支付剩余的45%；Spectre的关联方Phinda Holding S.A.为剩余45%款项的支付提供连带担保责任。
（6）协议生效条件
协议中的先决条件在2023年12月31日或之前未得到满足或放弃，本协议应自动终止，除非双方另有书面约定。
（7）违约责任
（i）卖方应尽商业上合理努力确保先决条件在最终截止日期当日或之前得到满足，如果先决条件因卖方原因未能在最终截止日当日或之前获得满足，卖方仍应根据适用法律承担相应责任。
（ii）如果本协议因非买方原因终止，卖方应向买方退还预付费，但买方不得从预付费中获得任何利息。
（iii）如果本协议因买方原因终止，则预付费将不退还。
（8）其他
本次控股权转让后GME经营主体仍然续存，未来如GME经营所需的财务资助，双方同意，经各方股东履行相关审批及信息披露程序后，股东方将按照股份占比继续提供总额不超过1,000万欧元的股东借款。
交易完成后，GME和WFC之间的业务合作将继续保持，双方同意并承诺按照过去的惯例开展业务，特别是GME可以在全球汽车市场（主要是拉丁美洲、美利坚合众国和墨西哥）自由经营，就特定商机而言，GME不得在与WFC或埃夫特直接竞争的情况下开展此类活动。同样，WFC同意在特定商机方面不与GME进行直接竞争。
六、本次交易的必要性以及对公司的影响
2022年及2023年1-6月，GME持续经营亏损，对公司整体经营业绩造成不利影响。通过本次交易，一方面，有利于公司全资子公司WFC落实公司聚焦战略，减少低效资产,回笼资金，进一步集中资源推进欧洲区域白车身业务的发展，将资源分配在业务更多、盈利质量更高、经营风险相对较低的欧洲区域，提升资金周转及使用效率；另一方面，考虑到巴西特定的司法体系及高于其他地区的税务、劳务方面的合规性要求，转让GME控股权，使其不再成为中国国有控股的企业，可有效降低在巴西及美洲市场的市场风险、政治风险。
如能完成控股权转让，公司不再将GME纳入合并报表，仅按股权比例分担损益，将有效降低公司整体经营风险和财务风险，不影响公司的业务完整性，不影响公司的持续经营能力，对公司经营及业绩表现不会造成不利影响。本次交易对公司的损益影响尚待年审会计师审计确认，预计不会对公司损益产生重大影响。
七、本次交易履行的审议程序
（一）审议程序
本次交易事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过；本次交易已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，关联监事Fabrizio Ceresa回避表决了该事项。
（二）专项意见
1、董事会审计委员会意见
本次出售资产符合公司经营发展需要，交易价格以经交易双方认可的符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的、并经主管国有资产监督管理部门备案的评估值为参考依据确定。最终交易对价对应的GME全部权益价值不低于经主管国有资产监督管理部门备案的评估值。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
2、监事会意见
本次出售资产有利于公司进一步聚焦资源，优化对子公司的管理，降低综合运营成本，优化公司资产结构，符合公司整体发展战略规划的需要，也有利于公司进一步降低经营风险，提升公司核心竞争力及盈利能力，增强公司的可持续发展能力，更好地维护投资者权益。
3、独立董事意见
事前认可意见：
本次提交董事会审议的议案，在提交董事会审议前，已事先与我们进行了沟通，我们认为公司全资子公司WFC拟向Spectre S.r.l.出售其巴西子公司GME 51%股权事项属于关联交易，交易价格以经交易双方认可的符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的、并经主管国有资产监督管理部门备案的评估值为参考依据确定。本次交易的51%股权初步对价拟不低于1,953万欧元，最终交易对价对应的GME全部权益价值不低于经主管国有资产监督管理部门备案的评估值。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意将《关于全资子公司WFC拟出售其巴西子公司GME 51%股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
独立意见：
我们认为本次交易是基于公司发展的实际情况做出的审慎决定，有利于公司进一步聚焦资源，优化对子公司的管理，降低综合运营成本，优化公司资产结构，符合公司整体发展战略规划的需要，也有利于公司进一步降低经营风险，提升公司核心竞争力及盈利能力，增强公司的可持续发展能力，更好地维护投资者权益。同时基于独立判断的立场，我们认为本次关联交易事项遵循平等自愿、公平合理原则，不存在利用关联交易损害公司和全体股东利益，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响。
因此，我们一致同意《关于全资子公司WFC拟出售其巴西子公司GME 51%股权暨关联交易的议案》。
（三）尚待履行的程序
本次交易事项尚需出具满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》和国资监管要求的评估报告和审计报告；尚待取得国资主管部门就本次股权转让的批准；尚需公司股东大会审议通过。经国资监管部门审批后，交易双方将对相关交易条款再次书面确认。本次股权转让在履行上述程序并取得相应国资监管部门的批准/核准文件后，方可生效并实施。
八、风险提示
本次交易仍存在不确定性，公司将持续关注本次交易实施进展情况，依照相关法律、法规及制度的规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
埃夫特智能装备股份有限公司董事会
2023年11月17日
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