上海港湾基础建设（集团）股份有限公司第二届董事会第二十六次临时会议决议公告|独立董事_新浪财经

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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

第二届董事会第二十六次临时

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次临时会议于2023年11月16日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2023年11月13日以电子邮件形式发出。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定。董事长徐士龙先生主持本次会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议、充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第二届董事会任期将于2023年12月14日届满，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，董事会进行换届。经公司董事会提名委员会对候选人的履历等进行严格审查，公司董事会同意提名徐士龙先生、兰瑞学先生、刘剑先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-073）。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于董事会换届暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第二届董事会任期将于2023年12月14日届满，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，董事会进行换届。经公司董事会提名委员会对候选人的履历等进行严格审查，公司董事会同意提名李仁青先生、陈振楼先生为公司第三届董事会独立董事候选人。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-073）。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的有关材料，上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议。本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司第三届董事会成员任期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。公司董事会提名委员会、独立董事就此已发表明确同意的审核意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《第二届董事会提名委员会关于董事会换届暨提名第三届董事会候选人的审核意见》和《独立董事关于第二届董事会第二十六次临时会议相关事项的独立意见》。根据相关规定，为确保董事会的正常运作，第二届董事会的现任董事在新一届董事会产生之前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日。

（三）审议通过《关于提请召开上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2023年12月6日（星期三）召开2023年第三次临时股东大会。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体事项详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-074）。

特此公告。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

2023年11月17日

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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会换届选举具体情况

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会即将届满。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司按程序进行董事会的换届选举工作。根据《公司章程》相关条款，公司董事会由五名董事组成，其中三名非独立董事，两名独立董事。

经第二届董事会提名委员会对候选人任职资格进行严格审查，公司于2023年11月16日召开第二届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，并将议案提交公司股东大会进行审议。具体如下：

（一）非独立董事候选人

董事会同意提名徐士龙先生、兰瑞学先生、刘剑先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。候选人简历详见附件一。

（二）独立董事候选人

董事会同意提名李仁青先生、陈振楼先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中李仁青先生为会计专业人士。候选人简历详见附件二。

公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的有关材料，上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议，公司可以履行决策程序选举独立董事。

《独立董事候选人声明与承诺》及《独立董事提名人声明与承诺》详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关内容。

（三）独立意见

公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，认为上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，上述董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的内容。

二、监事会换届选举具体情况

公司第二届监事会即将届满。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司按程序进行监事会的换届选举工作。根据《公司章程》相关条款，公司监事会由三名监事组成，其中两名非职工代表监事，一名职工代表监事。

（一）非职工代表监事候选人

公司于2023年11月16日召开第二届监事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于监事会换届暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，监事会同意提名李建先生、刘亮亮先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，并将议案提交公司股东大会审议。候选人简历详见附件三。

（二）职工代表监事

公司于2023年11月16日召开职工代表大会，审议通过《关于选举职工代表监事的议案》，选举金哲先生为职工代表监事。简历详见附件四。

三、部分董事任期届满离任情况

本次换届选举后，公司第二届董事会独立董事陆家星先生届满将不再担任公司独立董事职务。陆家星先生任职期间勤勉尽责、恪尽职守，公司对陆家星先生在任职独立董事期间对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

四、其他说明

1、关于董事会董事候选人、监事会非职工代表监事候选人换届选举的相关事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，并以累积投票制选举产生公司第三届董事会非独立董事、独立董事及非职工代表监事。

2、第三届董事会、监事会将自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起成立，任期三年。为确保董事会、监事会的正常运作，公司第三届董事会董事、监事会监事正式就任前，原董事、监事将继续履行相应职责。公司第二届董事会、监事会成员在任职期间忠实勤勉尽责，为促进公司规范运作和高质量持续发展发挥了重要作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展做出的积极贡献表示衷心感谢！

特此公告。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

2023年11月17日

附件一：非独立董事候选人简历

1、徐士龙先生：

1958年出生，中国国籍，有新加坡永久居留权，大专学历，工程师。曾任江苏省江阳港务公司设计员，江苏省江阴市政府港口办技术员，江苏省江阴市港口开发公司总经理等职务；现任上海隆湾投资控股有限公司执行董事，本公司董事长。

截至本公告披露日，徐士龙先生通过上海隆湾投资控股有限公司间接持有公司股票15,931.44万股，与公司总经理徐望先生为父子关系，为公司实际控制人之一。除此之外，徐士龙先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。

2、兰瑞学先生：

1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国矿业大学硕士研究生学历。曾任山东菏泽煤矿担任技术员，广东省基础工程公司项目经理等职务；现任本公司董事、副总经理。

截至本公告披露日，兰瑞学先生直接持有公司股份91.00万股，并持有宁波隆湾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波隆湾”，持有公司8,336,160股）23.3333%的出资份额，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。

3、刘剑先生

1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学本科学历，工程师。曾任本公司海外部职员、采购经理、工程部部长、总经理助理等职务；现任本公司董事、副总经理。

截至本公告披露日，刘剑先生直接持有公司股份91.00万股，并持有宁波隆湾（持有公司8,336,160股）23.3333%的出资份额，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。

附件二：独立董事候选人简历

1、李仁青先生：

1967年出生，中国国籍，本科学历，中共党员，中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、国际注册内部审计师。曾任上海佳华会计师事务所有限公司项目经理，上海均富潘陈张佳华会计师事务所有限公司经理，上海新嘉华会计师事务所有限公司高级经理等职务；现任上海新嘉华会计师事务所有限公司高级合伙人。

截至本公告披露日，李仁青先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。

2、陈振楼先生：

1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学院博士研究生学历。曾任华东师范大学资源与环境科学学院副教授、教授、博士生导师、副院长，华东师范大学学科建设与发展办公室主任，华东师范大学发展规划部部长；现任华东师范大学地理科学学院教授、博士生导师，本公司独立董事。

截至本公告披露日，陈振楼先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。

附件三：非职工代表监事候选人简历

1、李建先生：

1984年出生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任贵州正业工程技术投资有限公司勘察设计工程师；现任公司工程师、市场部经理。

截至本公告披露日，李建先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形。

2、刘亮亮先生：

1988年出生，中国国籍，大专学历。曾任柯沃泰膜结构（上海）有限公司销售经理；现任公司市场部副总经理。

截至本公告披露日，刘亮亮先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形。

附件四：职工代表监事简历

金哲先生：

1985年出生，中国国籍，研究生学历。曾任中联重科股份有限公司项目负责人等职务，现任公司市场部经理。

截至本公告披露日，金哲先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形。

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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

关于召开2023年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月6日 14 点30 分

召开地点：上海市静安区江场路1228弄6A栋5楼9号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月6日

至2023年12月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

关于本公司董事会审议上述有关事项的情况，请参见本公司于2023年11月17日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的董事会决议公告。其中独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所无异议通过。

关于本公司监事会审议上述有关事项的情况，请参见本公司于2023年11月17日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的监事会决议公告。

有关本次股东大会的详细资料请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1.00、2.00、3.00及各子议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东：出席会议的法人股东需由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议、法定代表人出席会议的，需持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续：委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件办理登记手续（授权委托书详见附件一）。

2、自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续（授权委托书详见附件一）。

3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（授权委托书详见附件一）。

（二）登记地点：上海市静安区江场路1228弄6A栋5楼公司9号会议室。

（三）登记时间：2023年12月1日 9:30-17:00。

（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理.

会议联系部门：公司证券部

联系电话：021-65638550

联系地址：上海市静安区江场路1228弄6A栋

特此公告。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

2023年11月17日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月6日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

第二届监事会第二十三次

临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次临时会议于2023年11月16日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2023年11月13日以电子邮件等形式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定。监事会主席朱亚娟女士主持本次会议。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成决议如下：

1.审议通过《关于监事会换届暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

鉴于公司第二届监事会任期将于2023年12月14日届满，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，监事会将进行换届。经监事会严格审查，同意提名李建先生、刘亮亮先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-073）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会

2023年11月17日

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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，为保证监事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，公司于2023年11月16日召开职工代表大会，推选金哲先生作为职工代表监事。

金哲先生将与公司2023年第三次临时股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期与非职工代表监事一致。

有关职工代表监事简历请见附件。

特此公告。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会

2023年11月17日

金哲先生：

1985年出生，中国国籍，研究生学历。曾任中联重科股份有限公司项目负责人等职务，现任公司市场部经理。