证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2023一039
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于设立合资公司建设运行项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易概述：浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司浙江海云环保有限公司（以下简称“海云环保”）与控股股东海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“水务集团”）之全资子公司海宁钱塘水务有限公司（以下简称“钱塘水务”）共同出资设立合资公司海宁潮音水务有限责任公司（最终名称以工商登记为准，以下简称“合资公司”），共同合作并以项目公司名义投资新建运营海宁尖山新区工业水厂项目（以下简称“工业水厂”或“本项目”），合资公司注册资本7,000万元，其中海云环保出资4,900万元，占出资额的70%，钱塘水务出资2,100万元，占出资额的30%，工业水厂总投资约2.55亿元。
●本次交易构成共同对外投资的关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司十届董事会2023年第二次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
●过去12个月与同一关联人开展的关联交易情况：2022年11月1日-2023年10
月31日，公司向钱塘水务采购商品和接受提供的劳务34.03万元，向钱塘水务出售商品和提供劳务1,494.11万元；过去12个月，公司未与关联人进行转让或受让股权的交易。
●交易风险：详见六、本次关联交易对公司的影响（二）风险提示
一、关联交易概述
（一）交易概述
1、为了满足海宁市尖山新区工业园区企业的用水需求，置换现状用于工业用水的自来水，合理配置城市水资源，保障供水安全，拟投资2.55亿元新建设计规模5万m3/d工业水厂一座，水厂包含预处理，常规处理，深度处理及污泥处理设施，以及源水管线等其他相关配套设施。
由公司全资子公司海云环保与钱塘水务共同投资设立的合资公司作为投资建设运行工业水厂的实施主体。
2、海云环保与钱塘水务共同出资设立合资公司建设运行工业水厂项目，海云环保以自有资金出资4,900万元，占出资额的70%，钱塘水务出资2,100万元，占出资额的30%。
3、2023年11月16日，海云环保与钱塘水务签署了《合资协议》。
（二）董事会审议情况
公司于2023年11月16日召开的十届董事会2023年第二次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议通过了《关于设立合资公司建设运行海宁尖山新区工业水厂项目暨关联交易的议案》，公司董事会同意合资公司实施建设运行本项目，授权公司及合资公司经营层全权开展本项目建设工作。
（三）本次交易构成共同对外投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,该事项无需提交公司股东大会审议通过。
（四）除公司与钱塘水务发生的日常性关联交易外，至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去 12 个月内公司与钱塘水务或与其他关联人之间转让或受让股权的关联交易金额未达到公司净资产的5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
钱塘水务系公司控股股东水务集团之全资子公司，截至2023年9月30日,水务集团持有公司44.98%股权，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形，钱塘水务为公司的关联法人，公司与钱塘水务发生的交易构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、关联方名称：海宁钱塘水务有限公司
统一社会信用代码：91330481MA28AR5LX4
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：凌斌
企业住所：浙江省海宁市海洲街道文苑南路235号2楼
注册资本：53,236.80万元人民币
成立日期：2016年11月11日
经营业务范围：许可项目：自来水生产与供应；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：污水处理及其再生利用；普通机械设备安装服务；水下系统和作业装备销售；五金产品批发；五金产品零售；水环境污染防治服务；环境保护监测；市政设施管理；住宅水电安装维护服务；智能仪器仪表销售；终端计量设备销售；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要控股股东：水务集团持有其100%股权。
钱塘水务与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，水务集团法定代表人、董事长阮国强系公司的法定代表人、董事长。
钱塘水务资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）设立合资公司的基本情况
1、公司名称：海宁潮音水务有限责任公司
2、注册地址：浙江省海宁市黄湾镇（尖山新区）
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：7,000万元人民币
5、经营范围：工业供水
6、合资公司设立时的股权结构如下：
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上述信息均以工商行政管理部门最终核准和登记为准。
（二）合资公司投资项目情况
1、项目名称：海宁尖山新区工业水厂项目
2、项目建设内容及规模：新建设计规模5万m3/d工业水厂一座，水厂包含预处理，常规处理，深度处理及污泥处理设施，以及源水管线等其他相关配套设施。
3、项目实施主体：海宁潮音水务有限责任公司
4、项目建设地点：海宁市黄湾镇安江路南侧、新月路西侧，水厂用地面积约33亩。
5、项目投资估算：估算总投资约2.55亿元，该投资估算是初步预测，实际投入可能会出现差异。
6、资金来源：自有资金和银行贷款
7、建设周期：预计约1年。
8、项目预计收益：项目投资财务内部收益率为8%。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次交易定价经双方协商确定，双方均以现金方式出资共同设立合资公司，
本次交易遵循公平、公正和公开的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲 方：浙江海云环保有限公司
乙 方：海宁钱塘水务有限公司
1.双方有意共同出资，在海宁市范围内设立海宁潮音水务有限责任公司（最终名称以工商登记为准，以下简称“公司”或“合资公司”），共同合作并以项目公司名义投资新建运营海宁尖山新区工业水厂工程项目。
2.公司的经营范围：工业供水
3.1公司的本次注册资本额为人民币7,000万元（大写：柒仟万元）
3.2合营双方的出资额及出资比例如下：
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3.3 出资形式
双方以现金出资，应在合资公司成立之日（以工商登记成立之日为准）起一个月内足额缴纳。
4.公司设董事会，其成员为3人，其中2人由甲方推荐，经股东会选举产生；1人由乙方推荐，经股东会选举产生。董事任期三年，可以连选连任。
董事长由甲方推荐候选人，并经董事会以全体董事的过半数选举产生。
5. 公司设监事会。监事会成员为3人，由双方股东各推荐1人，经股东会选举产生，另有职工监事1人，由公司职工代表大会选举产生。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为3年，任期届满连选可以连任。
6.公司设总经理，由甲方推荐，董事长提名，董事会决定聘任或者解聘；设副总经理若干名，其中1名由乙方委派，其余副总经理由总经理提名，董事会聘任。
7.公司设财务总监一人，由甲方推荐，总经理提名，董事会聘任。
8.甲乙双方保证在合同约定的出资期限内缴足资本。
9.双方一致同意根据所持股权比例对项目的融资进行担保，即：甲方承担贷款金额的70%的担保责任，乙方承担贷款金额的30%的担保责任。
10.1海宁尖山新区工业水厂工程项目由合资公司进行投资、建设和运营。项目建成后，向袁花支河取水，经本项目水厂制水后销售给乙方。
10.2合资公司向乙方供水并收取水费。双方同意项目投资财务内部收益率原则上不低于8%，保底水量原则上不大于设计规模的85%。本项目预计总投资2.55亿元（最终以工程竣工决算价为准），具体水价和保底水量根据项目竣工决算价另行由合资公司与乙方签订购水结算协议。
10.3 乙方负责对本项目生产的工业用水进行调配，面向各工业企业进行销售，自行向用水企业收费。
11.1如任何一方违反本合同或任何其他交易文件，则违约方应当赔偿因其违约行为而给本合同其他各方造成的损失（包括因该等违约行为而发生的相关费用和开支、利息、罚金和律师费用等）。
11.2任何一方延期履行合同项下的各项义务，应向守约方支付逾期利息（按逾期履行所涉金额的每日万分之五计算）作为赔偿金，实际损失超过赔偿金的，则违约方还应支付守约方超过赔偿金金额的损失。延期履行合同项下的义务超过30天的，且经守约方催告后仍不履行的，守约方可提出解除合同，并要求违约方承担相应的违约责任。
六、本次关联交易对公司的影响
（一）本次关联交易目的
1、本次公司全资子公司海云环保与钱塘水务共同设立合资公司建设运行工业水厂项目，基于随着各大工业企业进驻海宁尖山新区，区域内工业需水量将大幅增加，而尖山新区工业区尚无专供工业水厂，现状工业水供水量现已明显滞后于区域经济发展速度，亟需新建工业水厂，满足工业用水量需求，本工程建设已势在必行，本项目的建设能充分发挥工程的环境效益、社会效益和经济效益，符合城市总体规划和可持续发展战略要求，可有效提升公司可持续发展能力。
2、本项目实施不会对公司本年度的财务状况和经营成果构成重大影响，不会导致公司主营业务、经营范围发生变化。
3、本次交易不会产生同业竞争，交易完成后不会新增关联交易。
（二）风险提示
1、项目实施尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，项目能否实施、建设进度、实施进度存在一定的不确定性。
2、本投资项目涉及的项目土地使用权将通过协议出让方式取得，土地使用权最终能否取得、土地使用权的最终成交价格以及取得时间存在不确定性。
3、工业水厂项目不属于特许经营项目，存在经营性风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年11月16日召开的十届董事会2023年第二次临时会议，以7票同意，0 票反对，0 票弃权，2票回避的表决结果，审议通过了《关于设立合资公司建设运行海宁尖山新区工业水厂项目暨关联交易的议案》，关联董事邬海凤、阮国强回避表决。本次交易无需提请公司股东大会审议。
（二）公司独立董事对以上议案发表了同意的事前认可意见，一致同意上述议案并同意提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。
特此公告。
八、备查文件
1、十届董事会2023年第二次临时会议决议；
2、《合作协议》；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事独立意见。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2023年11月17日
证券代码：600796 证券简称：钱江生化 公告编号：2023-037
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年12月4日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月4日 10 点00 分
召开地点：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦本公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月4日
至2023年12月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司十届董事会2023年第二次临时会议审议通过，内容见 2023年11 月17日公司在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《十届董事会2023年第二次临时会议决议公告》，同时可参见公司拟披露在上海证券交易所网站的2023年第一次临时股东大会会议资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人的证券账户卡办理登记。
（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、 证券账户卡办理登记。
（三）请股东及股东代理人于2023年12月1日上午8：30至下午5：00到浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦2011本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续。异地股东可以采用邮件、传真或信函方式登记。
六、其他事项
1、本次会议的联系方式
联系人： 陆萍燕 钱晓瑾
联系电话：0573-87038237 传真：0573-87035640
通讯地址：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦
邮政编码：314400
2、会议费用 出席会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费用自理。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2023-11-17
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江钱江生物化学股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月4日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2023一036
浙江钱江生物化学股份有限公司
十届董事会2023年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。
● 有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。
● 本次董事会是否有某项议案未获通过：无。
一、董事会会议召开情况
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会2023年第二次临时会议于2023年11月16日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于2023年11月10日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，董事周志密先生以通讯方式表决。三名监事及高管人员列席了会议。会议由公司董事长阮国强先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
为了实现公司的可持续发展、改善公司融资结构等，公司拟发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2022年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，董事会自查后认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案的议案》
为了进一步拓宽公司融资渠道，改善公司融资结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》以及法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次公司债券的发行方案，具体条款如下：
1、发行规模
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行的公司债券规模合计不超过人民币6亿元（含6亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
2、发行方式
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行的公司债券在获准发行后，以非公开发行的方式一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
3、票面金额及发行价格
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
4、发行对象及向公司股东配售的安排
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者非公开发行，不向公司股东优先配售。
5、债券期限
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
6、债券利率及确定方式
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行的公司债券为固定利率债券。票面利率及发行后涉及的利率调整提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场询价协商确定。
7、债券的还本付息方式
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息1次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、赎回条款或回售条款
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据相关规定及市场情况确定。
9、募集资金用途
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金、偿还公司到期债务、项目建设及符合法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
10、偿债保障措施
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据有关规定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1） 不向股东分配利润；
（2） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3） 主要责任人不得调离。
11、担保事项
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行的公司债券设置担保增信条款。具体担保增信方式由海宁市资产经营公司为本次债券提供全额、不可撤销的连带责任保证担保，收取担保费用情况:
（1）债券发行成功后，担保费以“浙江钱江生物化学股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行绿色公司债券”实际存续金额为基数，按担保费率0.2163%/年计算；
担保费的收取方式为：自每期债券的第一个起息日起，公司每年在债券起息日后10个工作日内向海宁市资产经营公司缴纳当年的担保费用。担保费支付期限以债券实际存续期限为准；
（2）如调整债券实际存续期限，或公司提前还款，且海宁市资产经营公司确认已经解除担保责任的，海宁市资产经营公司对公司收取的担保费按海宁市资产经营公司解除担保责任之日为止的实际担保天数进行计算。
12、承销方式及上市安排
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。
13、本次发行决议的有效期
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最人性化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规章、规范性文件等允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款、赎回条款和利率调整条款等含权条款、担保增信安排、评级安排、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用及其他为完成本次发行公司债券所必须确定的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行做出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、执行发行及申请上市所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告、信息披露等）及在董事会或董事会授权人士己就发行做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
5、根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作：如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券相关的其他事宜。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行公司债券的董事会获授权人士，自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起，董事会或董事会授权人士可行使上述授权。
上述授权有效期自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于制订〈公司债券募集资金管理与使用制度〉的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，为规范公司债券募集资金的管理和使用，制订《公司债券募集资金管理与使用制度》，制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于制订〈公司债券信息披露管理制度〉的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，为规范公司发行债券的信息披露事务，制订《公司债券信息披露管理制度》，制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于设立合资公司建设运行海宁尖山新区工业水厂项目暨关联交易的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，关联董事邬海凤、阮国强回避表决。
公司董事会同意以上事项，授权公司及合资公司经营层全权开展本项目建设工作。
公司独立董事对以上议案发表了同意的事前认可意见，一致同意上述议案并同意提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
召开股东大会的有关事项详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》同日公告。
特此公告。
●上网文件
1、《公司债券募集资金管理与使用制度》；
2、《公司债券信息披露管理制度》。
● 报备文件
1、十届董事会2023年第二次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2023年11月17 日
证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2023一038
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于拟非公开发行公司债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步拓宽公司融资渠道，改善公司融资结构，浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会2023年第二次临时会议审议通过了关于公司拟非公开发行公司债券的相关议案，具体内容如下：
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
为了实现公司的可持续发展、改善公司融资结构等，公司拟发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2022年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，董事会自查后认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次非公开发行的公司债券规模合计不超过人民币6亿元（含6亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次发行的公司债券在获准发行后，以非公开发行的方式一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（三）票面金额及发行价格
本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者非公开发行，不向公司股东优先配售。
（五）债券期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
（六）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券。票面利率及发行后涉及的利率调整提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场询价协商确定。
（七）债券的还本付息方式
本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息1次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（八）赎回条款或回售条款
本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据相关规定及市场情况确定。
（九）募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金、偿还公司到期债务、项目建设及符合法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
（十）偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、 不向股东分配利润；
2、 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、 主要责任人不得调离。
（十一）担保事项
本次发行的公司债券设置担保增信条款。具体担保增信方式由海宁市资产经营公司为本次债券提供全额、不可撤销的连带责任保证担保，收取担保费用情况:
（1）债券发行成功后，担保费以“浙江钱江生物化学股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行绿色公司债券”实际存续金额为基数，按担保费率0.2163%/年计算；
担保费的收取方式为：自每期债券的第一个起息日起，公司每年在债券起息日后10个工作日内向海宁市资产经营公司缴纳当年的担保费用。担保费支付期限以债券实际存续期限为准；
（2）如调整债券实际存续期限，或公司提前还款，且海宁市资产经营公司确认已经解除担保责任的，海宁市资产经营公司对公司收取的担保费按海宁市资产经营公司解除担保责任之日为止的实际担保天数进行计算。
（十二）承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。
（十三）本次发行决议的有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。
三、关于本次发行公司债券的授权事项
为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最人性化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规、规章、规范性文件等允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款、赎回条款和利率调整条款等含权条款、担保增信安排、评级安排、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用及其他为完成本次发行公司债券所必须确定的一切事宜；
（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行做出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；
（三）决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）执行发行及申请上市所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告、信息披露等）及在董事会或董事会授权人士己就发行做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
（五）根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
（六）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作：如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）办理与本次发行公司债券相关的其他事宜。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行公司债券的董事会获授权人士，自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起，董事会或董事会授权人士可行使上述授权。
上述授权有效期自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、对公司的影响
本次拟非公开发行公司债券，有利于进一步拓宽公司融资渠道，改善公司融资结构，符合公司整体发展利益，促进公司稳步健康发展。
本议案需提交公司股东大会审议批准，并需经监管机构审核批复后方可实施。本次公司债券发行事项尚具有不确定性，公司将按照相关法律法规及时披露本次公司债券发行事项的相关情况。请投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2023年11月17日
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