苏州工业园区凌志软件股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告|资产重组_新浪财经

证券代码：688588 证券简称：凌志软件公告编号：2023-052

苏州工业园区凌志软件股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2023年11月16日

（二）股东大会召开的地点：上海市普陀区大渡河路388弄5号楼5楼公司会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

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（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由董事会召集，由董事长张宝泉先生主持，会议以现场及网络方式投票表决，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书出席本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2.01 议案名称：本次交易对方、交易标的及交易方式

审议结果：通过

表决情况：

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2.02 议案名称：本次交易价格及定价依据

审议结果：通过

表决情况：

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2.03 议案名称：标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

审议结果：通过

表决情况：

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2.04 议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

审议结果：通过

表决情况：

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2.05 议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：《关于公司本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：《关于〈苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：《关于签署〈股份转让协议〉及〈备忘录〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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7、议案名称：《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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9、议案名称：《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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10、议案名称：《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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11、议案名称：《关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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12、议案名称：《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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13、议案名称：《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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14、议案名称：《关于公司本次重大资产重组符合〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条、〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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15、议案名称：《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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16、议案名称：《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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17、议案名称：《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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18、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

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（三）关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会特别决议议案：议案1-18为特别决议议案，已获出席会议的股东及股东代理人所持有的有效表决权数量的2/3以上通过。

2、本次股东大会对中小投资者单独计票的议案：议案1-18。

3、无涉及关联股东回避表决的议案。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：鲁玮雯李允红

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，公司2023年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

特此公告。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会

2023年11月17日