林海股份有限公司第八届监事会第八次会议决议公告

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：2023-030

林海股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次监事会1项议案获得通过。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

（二）会议通知于2023年10月29日以专人送达或电子邮件方送交公司全体监事。

（三）会议时间：2023年11月8日

会议召开方式：通讯方式方式

（四）本次会议应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过充分讨论，审议并通过如下议案；

1、关于公司监事会换届选举的议案：

同意3票，反对0票，弃权0票；

公司第八届监事会的任期将于2023年11月19日届满，根据《公司章程》第一百四十四条的规定，拟进行换届选举。公司第九届监事会拟由3名监事组成，其中职工监事1名。经中国福马机械集团有限公司及公司监事会推荐，提名袁伟、汤俊为公司第九届监事会监事候选人。

公司第九届监事会将由袁伟、汤俊及职代会选举产生的职工代表监事朱华共同组成。

此议案需提交股东大会审议并由累积投票制选举产生，第九届监事会监事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。

特此公告。

林海股份有限公司监事会

2023年11月9日

● 报备文件

林海股份有限公司第八届监事会第八次会议决议

监事候选人简历

1、袁 伟：男，汉族， 1973年5月出生，江苏泰州人，大学毕业，高级工程师；2001年6月入党。1994年8月参加工作，2016年7月至2017年8月任中国福马机械集团有限公司企业管理部副部长、江苏林海动力机械集团有限公司董秘、总经理助理、综合管理部部长；2017年8月至2018年11月任中国福马机械集团有限公司企业管理部副部长、江苏林海动力机械集团有限公司副总经理。2018年11月至2020年2月任江苏林海动力机械集团有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理；2020年9月至2023年8月任江苏林海动力机械集团有限公司副董事长、党委副书记、纪委书记；2023年8月至2023年9月任江苏林海动力机械集团有限公司副董事长。2021年6月至2022年7月任中国福马机械集团有限公司纪委办公室主任、审计与风控部（法律事务部）部长；2022年7月至今任中国福马机械集团有限公司办公室主任；2022年11月至今任中国福马机械集团有限公司办公室主任、董事会秘书。2018年12月至今任林海股份有限公司监事会主席；2023年8月至今任林海股份有限公司党委副书记、纪委书记。

2、汤 俊：男，汉族，1974年4月出生，江苏海安人，大学毕业，高级工程师；2002年6月入党。1995年8月参加工作，2010年12月至2013年11月任林海股份有限公司办公室主任兼审计室主任；2013年12月至2023年2月任江苏林海动力机械集团有限公司综合管理部副部长；2023年3月至2023年8月任林海股份有限公司办公室副主任；2023年8月至今任中国福马机械集团有限公司人力资源部副部长。

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：2023-031

林海股份有限公司

关于选举第九届监事会职工代表

监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

林海股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司职工代表大会投票，选举朱华为公司第九届监事会职工代表监事（简历附后），将与公司2023年第二次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第九届监事会，职工代表监事任期与公司第九届监事会任期一致。上述职工代表监事符合《公司法》《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权。

特此公告。

林海股份有限公司监事会

2023年11月9日

附：第九届监事会职工代表监事简历

朱华，女，汉族，1982年12月出生，江苏泰州人，大学毕业，工程师，2018年10月入党。2006年9月进入江苏林海动力机械集团有限公司工作；2017年6月至2019年12月任江苏林海动力机械集团有限公司综合管理部综合主管；2019年12月至2021年6月任江苏林海动力机械集团有限公司综合管理部副部长；2021年6月至2023年3月任江苏林海动力机械集团有限公司综合管理部副部长、进出口公司副经理。2023年3月至今任林海股份公司进出口公司副经理。

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：2023-032

林海股份有限公司

关于召开2023年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年11月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次：2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年11月24日14点 00分

召开地点：江苏省泰州市迎春西路199号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年11月24日

至2023年11月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权：无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、2、3、4已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，上述议案5已经公司第八届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见2023年11月9日《上海证券报》公司2023-028公告、2023-030公告及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、3、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。

（三）现场登记时间：2023年11月24日（9：00-14：00）

（四）现场登记地点：江苏省泰州市迎春西路199号，林海股份有限公司办公室；股东可采用传真或信函的方式进行登记。

（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

六、其他事项

（一）会议联系人：王婷

联系电话：0523-86568091

地址：江苏省泰州市迎春西路199号

（二）公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

特此公告。

林海股份有限公司董事会

2023年11月9日

附件1： 授权委托书

林海股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表 本单位（或本人）出席2023年11月24日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：2023-028

林海股份有限公司

第八届董事会第十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议4项议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》

及相关法律、法规的要求。

（二）本次会议于2023年10月29日发出董事会会议通知和材料。

（三）会议时间：2023年11月8日

会议召开方式：通讯方式召开

（四）本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，一致通过以下议案并形成决议：

1、关于修订《林海股份有限公司章程》的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见2023年11月9日《上海证券报》公司2023－029公告及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）；

此议案需提交股东大会进行审议。

2、关于修订《林海股份有限公司董事会专业委员会实施细则》的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。

3、关于修订《林海股份有限公司独立董事制度》的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）；

此议案需提交股东大会进行审议。

4、关于公司董事会换届选举的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票；

公司第八届董事会的任期将于2023年11月19日届满，根据《公司章程》第九十七条、第一百零七条的规定，拟进行换届选举。公司第九届董事会拟由9名董事组成，其中独立董事3名，经中国福马机械集团有限公司及公司董事会提名委员会推荐，现提名常康忠、李升高、黄文军、陆莹、卢中华、吴俊、丁宝山、张增华、邓钊9人为公司第九届董事会董事候选人（简历见附件一），其中丁宝山、张增华、邓钊为独立董事候选人（简历见附件二）。

本次换届董事任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过，其中独立董事候选人张增华已作出承诺参加最近一期的独立董事资格培训。

此议案需提交股东大会审议并由累积投票制选举产生，第九届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。

三、上网公告附件

林海股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见。

特此公告。

林海股份有限公司董事会

2023年11月9日

● 报备文件

林海股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议

附件一：

董事候选人简历

1、常康忠：男，汉族，1972年8月出生，江苏泰州人，大学毕业，高级工程师；2013年12月入党。1995年8月参加工作，2017年8月至2018年11月任江苏林海动力机械集团有限公司副总经理；2018年11月至2020年9月任林海股份有限公司总经理；2020年9月至2023年9月任江苏林海动力机械集团有限公司副董事长；2020年3月至2023年3月任中国福马林业机械上海有限公司董事长；2021年7月至2023年3月任天津林工机械有限公司党委书记、董事长；2021年6月至2022年4月任中国福马机械集团有限公司总经理助理；2022年4月至今任中国福马机械集团有限公司副总经理；2023年1月至今任中国福马机械集团有限公司党委委员。2023年4月至今任林海股份有限公司董事长。

2、李升高：男，汉族，1976年6月出生，江西信丰人，1998年8月入党，2000年8月参加工作，注册会计师、高级会计师，研究生学历，会计学硕士。2000年8月至2008年9月，担任北京巴布科克·威尔科克斯有限公司会计、财务经理、总会计师助理；2008年9月至2014年4月任北人集团公司财务总监、党委委员兼财务部部长，北人印刷机械股份有限公司董事；2014年5月至2018年7月任中国地质装备集团有限公司财务总监；2018年7月至2019年2月任中国地质装备集团有限公司财务总监兼任中机高科环境资源装备有限公司总经理；2019年2月至2020年7月任中国地质装备集团有限公司财务总监兼任中机高科环境资源装备有限公司董事长、总经理。2020年7月至2021年6月任中国福马机械集团有限公司财务总监；2021年6月至今任中国福马机械集团有限公司党委委员、副总经理、财务总监。2020年12月至2021年6月任中国国机重工集团有限公司党委副书记、副董事长；2021年6月至今任中国国机重工集团有限公司党委书记、董事长。2021年1月至今任国机重工集团常林有限公司党委书记、董事长。2020年11月至今任林海股份有限公司董事。

3、黄文军：男，汉族，1969年2月出生，江苏泰州人，2004年6月入党，1991年8月参加工作，高级工程师，大学文化，工学学士。2006年5月至2009年5月任林海股份有限公司副总经理；2009年5月至2011年5月，任江苏联海动力机械有限公司常务副总经理、总经理；2011年5月至2017年7月任江苏林海动力机械集团公司副总经理；2017年8月至2018年11月任江苏林海动力机械集团有限公司副董事长；林海股份有限公司总经理；2018年11月至2019年10月任中国福马机械集团有限公司总经理助理；2019年11月至2020年7月任中国福马机械集团有限公司总经理助理兼企业管理部部长；2020年7月至2021年1月任中国福马机械集团有限公司副总经理兼企业管理部部长；2021年1月至今任中国福马机械集团有限公司副总经理。2021年1月至今任中国国机重工集团有限公司董事。2020年11月至今任林海股份有限公司董事。

4、陆 莹：男，汉族，1973年11月出生，江苏泰州人，2008年6月入党，1996年9月参加工作，高级工程师，大学学历。2017年8月至2019年12月任江苏林海动力机械集团有限公司总经理；2019年12月至2022年9月任江苏林海动力机械集团有限公司总经理、党委副书记；2022年9月至2023年8月任江苏林海动力机械集团有限公司党委副书记；2022年9月至今任江苏林海动力机械集团有限公司董事；2023年8月至今任江苏林海动力机械集团有限公司副董事长。2020年11月至2022年9月任林海股份有限公司董事；2022年9月至今任林海股份有限公司董事、总经理；2023年8月至今任林海股份有限公司党委书记。

5、卢中华：男，汉族，1966年10月出生，浙江金华人，1989年5月入党，1990年4月参加工作，高级工程师，研究生学历。2006年5月至2014年3月任林海股份有限公司副总经理；2014年3月至2015年5月任苏州苏福马机械有限公司副总经理； 2015年5月至2015年12月任江苏林海动力机械集团公司副总经理；2015年12至2018年12月任江苏林海动力机械集团有限公司党委副书记、纪委书记；2018年12月至今任江苏林海动力机械集团有限公司党委书记。2017年10月至2018年11月任林海股份有限公司监事会主席；2020年11月至今任林海股份有限公司董事。

6、吴 俊：男，汉族，1973年12月出生，江苏泰州人，在职中央党校大学学历，工程师；2007年6月入党。1992年12月参加工作，2017年11月至2018年8月任江苏林海动力机械集团有限公司进出口公司经理；2018年8月至2019年11月任江苏林海动力机械集团有限公司副总经济师兼进出口公司经理；2019年11月至2020年11月任江苏林海动力机械集团有限公司副总经理兼进出口公司经理。2020年11月至今任林海股份有限公司副总经理；2023年4月至今任林海股份有限公司董事。

附件二：

独立董事候选人简历

1、丁宝山：男，汉族，1963年1月出生，博士学历，工业经济博士。1991年7月至2000年6月，任国务院研究室工交贸易司副处长，处长。2000年7月至2007年10月，任广州汽车集团总经济师、副总经理。2007年11月至2013年10月，任北京盛世华轩投资有限公司总经理。2013年6月至2018年12月，任苏州紫石生物科技有限公司董事长。

2、张增华：男，汉族，1967年5月出生，大学学历，经济学学士，注册会计师资格、审计师、土地估价师、资产评估师。1989年7月至1997年7月任泰州市审计师事务所（县级）所长助理、副所长。1997年7月至1999年12月任泰州市审计事务所所长助理、副所长。2000年1月至2003年8月任泰州中信会计师事务所有限公司副所长、总经理。2003年至今任江苏中兴会计师事务所有限公司总经理、董事长。

3、邓 钊：男，汉族，1986年3月出生，研究生学历，工商管理硕士，基金从业资格。2008年7月至2016年2月，任中国运载火箭技术研究院航天发射技术研究所设计主管、战略规划主管。2016年2月至2020年10月任天津清研陆石投资管理有限公司创始合伙人、总经理；2016年4月至2019年11月任天津清智科技有限公司联合创始人；2020年10月至今任天津清研陆石投资管理有限公司董事长、总经理。现担任天津市创投引导基金理事、天津市科技风险投资资金理事、天津市创投协会副理事长、天津市基金业协会理事、浦发银行总行特聘专家等职务。2020年11月至今任林海股份有限公司独立董事。

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：2023-029

林海股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

林海股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月8日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了“关于修订《林海股份有限公司章程》的议案”，现将具体内容说明如下：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

一、修改的条款

1、修订前：

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名董事候选人。由股东担任的监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。

单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名董事、监事的，应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数的一名。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会在董事、监事选举中应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：

（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目；

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；

（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一以上；

（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。

修订后：

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名董事候选人（不包括独立董事）；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；由股东担任的监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。

单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名董事、监事的，应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数的一名。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会在董事、监事选举中应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：

（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目；

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；

（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个候选人所得票数多少，决定人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一以上；

（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。

2、修订前：

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

修订后：

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

3、修订前：

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

修订后：

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

4、修订前：

第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

修订后：

第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

5、修订前：

第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

修订后：

第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

二、新增的条款：无

本次章程修订尚需提交公司股东大会以特别决议审议，自股东大会审议通过之日起实施。

特此公告。

林海股份有限公司董事会

2023年11月9日

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