证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2023-084
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“闻泰科技”）全资子公司Nexperia B.V.（以下简称“安世半导体”）拟转让NEPTUNE 6 LIMITED（以下简称“标的公司”）的100%股权，通过特定范围的多方比选竞标流程确定最终受让方，受让方为纽约证券交易所上市公司Vishay Intertechnology, Inc.（以下简称“Vishay”）的全资子公司Siliconix Incorporated（以下简称“Siliconix”），本次交易金额基础值为1.77亿美元（含安世半导体对标的公司的债权，下同），Vishay将为本次交易提供担保。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 2022年11月17日，安世半导体接到英国商业、能源和工业战略部正式通知，要求安世半导体在一定的时间内按相应流程至少剥离NWF 86%的股权。本次安世半导体通过转让NWF母公司NEPTUNE 6 LIMITED 100%股权，完成剥离NWF的要求。NWF对公司半导体业务产能贡献较小，公司未来的晶圆产能增加主要通过安世半导体英国曼彻斯特和德国汉堡晶圆厂的自有产能升级、扩充外协等方式实现。本次交易不会对公司半导体业务产能产生重大影响。
● 本次股权转让事项尚需履行的程序包括：（1）通过英国政府审查；（2）确认第三方是否放弃优先购买权；（3）征得安世半导体相关债权人同意。本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
● 本次交易是应目前当地监管要求，公司拟剥离NWF，安世半导体也将停止对NWF的投资规划。为了保护NWF员工与客户的利益，更好地保护广大投资者利益，安世半导体将向Vishay全资子公司Siliconix出售NWF股权。
● 特别风险提示：本次交易的主体涉及跨境交易的相关法律政策风险、税收风险以及汇率波动风险，可能存在由于英国政府相关部门审查不通过导致交易终止的风险。本次股权转让事项对公司损益产生的影响，最终以公司年审会计师的年度审计结果为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2023年11月8日，安世半导体与Siliconix、Vishay签署了《AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF THE ENTIRE ISSUED SHARE CAPITAL OF NEPTUNE 6 LIMITED》（以下简称“SPA协议”）。Siliconix拟受让安世半导体所持有的 NEPTUNE 6 LIMITED 100%股权（以下简称“交易标的”），本次交易金额基础值为1.77亿美元，Vishay将为本次交易提供担保。
（二）本次交易的原因
2021年7月5日，公司全资子公司安世半导体与Newport Wafer Fab（已更名为“Nexperia Newport Limited”，以下简称“NWF”）的母公司NEPTUNE 6 LIMITED及其股东签署了有关收购协议。
2021年8月12日（英国当地时间）安世半导体收到英国公司注册处（Companies House）的股东权益确认通知书，确认了安世半导体持有NWF母公司NEPTUNE 6 LIMITED全部股东权益，公司间接持有NWF 100%权益。
2022年1月，英国《国家安全和投资法》生效；2022年5月，英国商业、能源和工业战略部（Department For Business, Energy and Industrial Strategy）依据新生效的英国《国家安全和投资法》，行使法定权力追溯审查本次收购。在审查过程中，NWF 生产运营正常。
2022年11月17日，安世半导体接到英国商业、能源和工业战略部正式通知，要求安世半导体在一定的时间内按相应流程至少剥离NWF 86%的股权。
自2021年安世半导体收购NWF后，安世半导体对NWF制定了业务发展规划，追加投资升级机器设备、扩充人员。但应目前当地监管要求，公司拟剥离NWF，安世半导体也将停止对NWF的投资规划。为了保护NWF员工与客户的利益，更好地保护广大投资者利益，安世半导体将向Vishay全资子公司Siliconix出售NWF股权。
（三）公司履行程序的情况
2023年11月7日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议审议了《关于转让NEPTUNE 6 LIMITED 100%股权的议案》，并以“5票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果审议通过。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次股权转让事项尚需履行的程序包括：（1）通过英国政府审查；（2）确认第三方是否放弃优先购买权；（3）征得安世半导体相关债权人同意。
英国政府相关部门有权审查本次交易，审查时限及审查结果存在不确定性。
二、交易对方情况介绍
本次交易为市场化出售行为，安世半导体聘请了专业中介机构，通过特定范围的多方比选竞标流程，在综合考虑意向受让方投标价格、支付能力、履约能力等基础上确定最终受让方。
（一）受让方的基本情况
■
经查询，未发现Siliconix被列为失信被执行人的情况，其资信状况良好。
Siliconix为Vishay全资子公司，Vishay是一家纽约证券交易所上市公司，是分立半导体（二极管、整流器、MOSFET、光电元件和特定集成电路）和无源电子元件（电阻器、电感器和电容器）制造商。
由于交易对方Siliconix为境外上市公司子公司，公司未取得Siliconix单体财务数据。本次交易由Siliconix母公司Vishay作为担保人，根据其发布的定期报告，Vishay一年一期主要财务数据如下：
截止2022年12月31日，Vishay资产总额38.66亿美元，净资产20.50亿美元；2022年度营业收入34.97亿美元，净利润4.29亿美元。
截止2023年6月30日，Vishay资产总额41.87亿美元，净资产22.14亿美元；2023年1至6月营业收入17.63亿美元，净利润2.07亿美元。
（二）其它关系的说明
公司与Siliconix在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次交易类别为出售资产，交易标的为NEPTUNE 6 LIMITED 100%股权，其核心资产为NWF。
2、权属状况说明
截至本公告日，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，除本次交易尚需履行的程序外，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
本次标的核心资产为NWF，其产品是成熟制程的功率器件，目前主要业务是为安世半导体和其他客户提供晶圆制造服务。
4、其他情况
■
（1）本次交易尚需确认第三方是否放弃优先购买权。
（2）NEPTUNE 6 LIMITED及NWF不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）交易标的主要财务信息
1、标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下（未经审计）：
2022年12月31日/2022年度，NEPTUNE 6 LIMITED资产总额1.33亿美元、负债总额0.61亿美元、净资产0.72亿美元、营业收入0.71亿美元、净利润-0.10亿美元、扣除非经常性损益后的净利润-0.11亿美元。
2023年9月31日/2023年1-9月，NEPTUNE 6 LIMITED资产总额1.43亿美元、负债总额0.92亿美元、净资产0.51亿美元、营业收入0.54亿美元、净利润-0.21亿美元、扣除非经常性损益后的净利润-0.21亿美元。
2、标的公司最近12个月内，未进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的的评估、定价情况
安世半导体聘请了专业的中介机构，通过特定范围多方比选竞标流程确定最终买方：卖方接触若干有兴趣的投资者，组织小规模的竞标流程，让投资者开展尽职调查，并根据尽职调查情况分别出价，由卖方选取最优条件并综合考虑投资者的支付能力、协议履约能力等因素确定最终买方。
本次交易定价基于特定范围竞价程序，综合考虑了标的公司情况等因素，交易价格定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、合同的主要内容及履约安排
（一）合同主要内容
1、合同主体
卖方：Nexperia B.V.
买方：Siliconix Incorporated,
买方担保人：Vishay Intertechnology, Inc.
2、买方购买本次所出售的标的股权，支付的总价款等于如下金额：
（1）177,000,000美元（基础值）；
（2）相关财务调整（加或减）
3、支付方式：以美元结算，通过电汇方式汇入卖方账户。
4、支付期限：交割日当天支付。
5、交付或过户时间安排：在满足所有交割条件的5个工作日后，在某个月度财务结算日后的第一个周一。
6、过渡期安排
在适用法律允许的范围内，卖方应确保在本协议签订之日至交易完成期间：
（1）继续保持公司业务的正常运营；
（2）卖方会在交割前为标的公司提供业务运营所需的必要资金。
7、合同的生效条件及生效时间：自协议签署之日起生效。
（二）Siliconix成立于1962年，依法持续经营，本次交易担保人Vishay为纽约交易所上市公司，企业状况、履约能力和抗风险能力良好，公司董事会判断其具备交易款项支付能力。
六、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
如果本次交易交割完成，预计将产生投资收益约0.53亿美元（按照2023年10月31日汇率测算，约合人民币3.78亿元）；预计对归母净利润影响约0.53亿美元（按2023年10月31日汇率折算，约合人民币3.78亿元），该部分损益为目前时点的初步测算结果，未来可能会受到美元和英镑的汇率波动等因素的影响，最终对上市公司财务状况的影响需要待标的资产交割完成时确定。股权转让价款的收回对公司现金流将有所增益，本次股权转让不会对公司经营产生重大不利影响。本次交易预计将于2024年完成交割，故不会对公司2023年财务状况和经营成果产生影响，将会对公司未来年度财务状况和经营成果产生一定积极影响。
NWF对公司半导体业务产能贡献较小，公司未来的晶圆产能增加主要通过安世半导体英国曼彻斯特和德国汉堡晶圆厂的自有产能升级、扩充外协等方式实现。本次交易不会对公司半导体业务产能产生重大影响。
（二）本次交易双方将妥善处理本次交易中相关的人员安置工作，保证相关人员的合法权利。本次交易完成后不会产生其它关联交易，亦不会产生同业竞争。
（三）本次安世半导体出售标的公司100%股权事项预计将于2024年完成交割，届时将导致公司合并报表范围变更。截至本公告日，安世半导体：
1、不存在为该标的公司提供担保、委托该标的公司理财的情况；
2、本次交易金额基础值1.77亿美元已包含安世半导体对标的公司的债权，本次交易完成时将结清，不会占用上市公司资金。
七、风险提示
（一）本次交易尚需履行的程序
本次股权转让事项尚需履行的程序包括：（1）通过英国政府审查；（2）确认第三方是否放弃优先购买权；（3）征得安世半导体相关债权人同意。
根据2022年生效的英国《国家安全和投资法》，英国政府相关部门有权审查本次交易，审查时限和审查结果存在不确定性，如果审查不通过，交易相关方将会收到通知，可能导致本次交易终止，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的汇率风险
由于本次交易的股权转让价款以美元计价，伴随着英镑与美元之间的汇率变动，将可能出现汇兑损益，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易的过渡期损益风险
本次交易金额基础值为1.77亿美元，在协议签订后至交割完成期间，过渡期损益主要由安世半导体承担，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）本次交易的跨境法律风险
本次交易涉及荷兰、英国、美国等地的法律与政策，转让方安世半导体为在荷兰成立的公司，受让方美国公司，标的公司位于英国，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。此外，由于各国或地区税制和税收监管政策不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，可能存在一定的税收风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月九日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2023-085
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
第十一届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）2023年11月5日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了会议通知。
（三）本次会议于2023年11月7日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。
（五）本次董事会由董事长张学政先生主持，监事会成员、财务总监及董事会秘书列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于转让NEPTUNE 6 LIMITED 100%股权的议案》
同意公司全资子公司Nexperia B.V.（以下简称“安世半导体”）转让NEPTUNE 6 LIMITED（以下简称“标的公司”）的100%股权，通过特定范围的多方比选竞标流程确定最终受让方，受让方为纽约证券交易所上市公司Vishay Intertechnology, Inc.（以下简称“Vishay”）的全资子公司Siliconix Incorporated，本次交易金额基础值为1.77亿美元（含安世半导体对标的公司的债权），Vishay将为本次交易提供担保。具体情况请见公司于同日披露的《进展公告》（公告编号：临2023-084）。
为提高后续工作效率，董事会同意授权董事长或其授权人士全权办理本次交易的相关事项，该项授权自董事会审议通过之日起生效。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月九日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2023-086
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于担保实施进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“闻泰科技”）全资子公司昆明闻泰通讯有限公司（以下简称“昆明闻泰”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年10月公司为上述被担保人提供的担保金额为3.5亿元，已实际为上述被担保人提供的担保余额为38.45亿元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：2023年担保预计已履行股东大会审议程序，预计范围内存在对资产负债率超过70%的子公司提供担保的情形，敬请投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保情况
2023年度公司预计为合并报表范围内各级子公司提供担保总额不超过300亿元，其中对资产负债率高于70%（含70%）的子公司担保额度不超过292亿元，对资产负债率低于70%的子公司担保额度不超过8亿元。
2023年10月，在年度预计担保额度范围内担保实施情况如下：
■
本次担保前对公司被担保方昆明闻泰的担保余额为34.95亿元，本次担保后对被担保方昆明闻泰的担保余额为38.45亿元，可用担保额度为1.55亿元。
（二）担保事项履行的决策程序
2023年4月28日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2023年6月28日，该议案经公司2022年年度股东大会审议通过。具体内容详见《第十一届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2023-017）、《关于2023年度担保计划的公告》（公告编号：临2023-020）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2023-028）。
公司本次提供的担保金额在2022年年度股东大会授权范围内。
二、被担保人基本情况
昆明闻泰通讯有限公司
■
截止2022年12月31日，昆明闻泰通讯有限公司资产总额75.55亿元，负债总额58.96亿元，净资产16.59亿元；2022年度营业收入133.70亿元，净利润4.40亿元。
截止2023年9月30日，昆明闻泰通讯有限公司资产总额52.34亿元，负债总额35.41亿元，净资产16.93亿元；2023年1-9月营业收入116.53亿元，净利润0.34亿元（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
公司与金融机构签署的担保协议，其主要内容如下：
担保方：闻泰科技股份有限公司
被担保人：昆明闻泰通讯有限公司
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行
担保方式：最高额保证担保
担保金额：3.5亿元
保证期间：2023年10月13日至2024年10月13日
上述担保无反担保，被担保方为公司全资子公司，无其他股东方。
四、担保的必要性和合理性
公司为子公司提供担保，是为满足其项目建设及日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展。各子公司经营稳定，资信良好，偿债能力较强，且无逾期债务发生，不存在较大偿债风险，符合公司整体利益。
五、董事会意见
本次担保系公司2022年年度股东大会审议通过的担保额度内发生，该额度经公司第十一届董事会第十七次会议批准后提请股东大会审议通过。公司为合并报表范围内子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，各被担保人具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。此次担保有利于各被担保人开展融资活动，保障公司利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保总额300亿元，均为公司及其子公司对子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为83.57%，无逾期担保。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月九日
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