岭南生态文旅股份有限公司2023年第三季度报告

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2023-089

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

公司2023年前三季度实现营业收入164,406.41万元，实现归属于上市公司股东的净利润为-20,550.19万元；

各主要财务数据、指标发生变动原因如下：

（一）合并资产负债表项目变动情况及原因

1、货币资金期末余额为63,890.93万元，较期初减少37.38%，主要系地方财政支付能力承压，工程项目回款减少所致。

2、应收票据期末余额为849.97万元，较期初增加2,965.14%，主要系收到客户以承兑汇票支付的工程款增加所致。

3、在建工程期末余额为2,740.38万元，较期初减少30.34%，主要系在建工程本期进入运营期转入无形资产所致。

4、无形资产期末余额为3,721.53万元，较期初增加107.38%，主要系在建工程本期转入所致。

5、使用权资产期末余额为3,575.20万元，较期初增加49.62%，主要系新增办公楼租赁增加所致。

6、短期借款期末余额为207,378.80万元，较期初增加32.94%，主要系融资规模增加所致。

7、合同负债期末余额为25,563.35万元，较期初减少30.97%，主要系预收工程款减少所致。

8、一年内到期的非流动负债期末余额为166,155.16万元，较期初增加188.64%，主要系一年内到期的长期借款、可转债增加所致。

9、长期借款期末余额为62,590.44万元，较期初减少45.33%，主要系重分类至一年内到期的非流动负债的长期借款增加所致。

10、应付债券期末余额为0.00万元，较期初减少100.00%，主要系可转债重分类至一年内到期的非流动负债所致。

11、租赁负债期末余额为3,802.83万元，较期初增加55.35%，主要系新增办公楼租赁增加所致。

12、长期应付款期末余额为7,743.52万元，较期初增加120.11%，主要系新增融资租赁款所致。

（二）合并利润表项目变动情况及原因

1、销售费用本期发生额为1,782.80万元，较上年同期下降32.73%，主要系投标相关费用减少所致。

2、投资收益本期发生额为7,946.01万元，较上年同期增长115.55%，主要系对联营企业和合营企业的投资收益增加所致。

3、信用减值损失本期计提4,144.05万元，较上年同期下降57.82%，主要系本期计提的应收账款和其他应收款坏账准备减少所致。

4、资产减值损失本期转回1,106.14万元，较上年同期下降69.79%，主要系本期工程回款减少，相应转回的合同资产减值损失减少所致。

5、资产处置收益本期发生额为-116.31万元，较上年同期下降 123.74%，主要系本期固定资产处置收益减少所致。

6、所得税费用本期发生额为-4,508.04万元，较上年同期增长 46.64%，主要系本期计提的递延所得税费用减少致。

（三）合并现金流量表项目变动情况及原因

1、投资活动产生的现金流量净额为-1,006.24万元，较上年同期减少103.48%，主要系本期收回投资所收到的现金减少所致。

2、筹资活动产生的现金流量净额为546.76万元，较上年同期增加100.81%，主要系本期融资规模增加所致。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：岭南生态文旅股份有限公司

2023年09月30日

单位：元

■

法定代表人：尹洪卫 主管会计工作负责人：邹国威 会计机构负责人：谢淑雅

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：尹洪卫 主管会计工作负责人：邹国威 会计机构负责人：谢淑雅

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2023年10月31日

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2023-086

岭南生态文旅股份有限公司

关于预计触发转股价格向下修正

条件的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、债券代码：128044，债券简称：岭南转债

2、转股价格：人民币3.43元/股

3、转股期为2019年2月20日至2024年8月14日

4、本次触发转股价格修正条件的期间从 2023 年 10 月 16 日起算，截至 2023年 10 月 27 日，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）股票已有十个交易日收盘价低于“岭南转债”当期转股价的90%，预计未来可能触发转股价格向下修正条件。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关规定“触发转股价格修正条件当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。”

一、可转换公司债券基本情况

本次公开发行可转债已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1062 号”文核准，公司于2018年8月14日公开发行660万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额66,000.00万元，期限6年。经深交所“深证上[2018]400号”文同意，公司66,000.00万元可转换公司债券于2018年9月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“岭南转债”，债券代码“128044”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“岭南转债”自2019年2月20日起可转换为公司股份，初始转股价格为10.63元/股。

公司于2019年3月5日召开第三届董事会第四十五次会议及2019年3月21日召开了2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，确定“岭南转债”的转股价格由10.63元/股向下修正为8.96元/股，本次转股价格调整实施日期为2019年3月22日。

公司于2019年5月14日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。根据2018年度权益分派实施方案，公司以2018年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。权益分派实施后，“岭南转债”转股价格由8.96元/股调整为5.92元/股。调整后的转股价格自2019年5月30日起实施。

公司于2020年7月10日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。因部分限制性股票回购注销及公司实施2019年度权益分派，根据2019年年度权益分派方案，公司以2019年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.22元（含税）。公司可转换公司债券的转股价格由目前的5.92元/股调整为5.90元/股。调整后的转股价格于2020年7月17日起生效。在权益分派实施完成后，公司进行部分限制性股票回购注销，本次注销完成后公司可转换公司债券的转股价格由注销前的5.90元/股调整为5.91元/股。调整后的转股价格于2020年7月31日起生效。

公司于2021年9月23日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票155,601,655股，相关股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新发行股份登记手续，新增股份于2021年9月27日在深圳证券交易所上市。因公司本次非公开发行股份，“岭南转债”的转股价格将由原来5.91元/股调整为5.59元/股。调整后的转股价格自2021年9月27日起生效。

公司于2021年11月14日召开第四届董事会第四十一次会议及2021年11月30日召开了2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，确定“岭南转债”的转股价格由5.59元/股向下修正为3.43元/股，转股价格调整实施日期为2021年12月1日。

二、“岭南转债”转股价格向下修正条款

（一）可转债募集说明书的规定

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

三、其他事项

投资者如需了解“岭南转债”的其他相关内容，请查阅公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2023年10月30日

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2023－090

岭南生态文旅股份有限公司

关于重新签订募集资金三方监管

协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或统称“甲方”）经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1062号）核准，向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币12,080,000.00元，实际募集资金净额共计人民币647,920,000.00元。以上募集资金到账事项已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验资报告验证。

二、募集资金账户基本信息

单位：人民币元

■

三、重新签订募集资金监管协议的情况

公司已披露《关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2023-078）由川财证券承接公司公开发行可转换公司债券及非公开发行股票募集资金尚未使用完毕的募集资金的持续督导职责。

为保证募集资金督导工作的正常进行，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司、乳山市岭南生态文化旅游有限公司（曾用名：乳山市岭南园林绿化有限公司、以下简称“乳山岭南”、或统称“甲方”）及川财证券与东莞农村商业银行股份有限公司南城支行（以下统称“乙方”）重新签订《募集资金三方监管协议》；公司、乳山岭南及川财证券与上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行（以下统称“乙方”）重新签订《募集资金三方监管协议》；公司及川财证券与东莞银行股份有限公司东莞分行（以下统称“乙方”）重新签订《募集资金三方监管协议》；公司、邻水县岭南生态工程有限公司及川财证券与长沙银行股份有限公司广州分行（以下统称“乙方”）重新签订《募集资金三方监管协议》；公司及川财证券与广发银行股份有限公司东莞分行（以下统称“乙方”）重新签订《募集资金三方监管协议》。

四、募集资金三方监管协议的主要内容

甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。甲方应当遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

甲方授权丙方指定的保荐代表人汤文达、胡文晟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

乙方按月（每月31日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

若丙方发现甲方从专用账户支取款项违反本协议规定或中国证监会、深圳证券交易所相关规定，丙方有权要求甲方及时公告相关事实；若在丙方提醒后甲方未作纠正，且后果可能危及丙方利益的情况下，丙方有权向监管部门报告。

本协议适用中华人民共和国法律（不含香港、澳门、台湾地区）。凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，甲乙丙三方应首先协商解决；如果三方协商不能解决，则可将争议提交丙方总部所在地有管辖权的法院诉讼解决。

本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

募集资金三方监管协议的主要内容具体以实际签署的募集资金三方监管协议为准。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2023年10月31日

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2023-087

岭南生态文旅股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2023年10月30日（周一）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年10月19日以电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈健波主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2023年第三季度报告〉的议案》

董事会认为公司编制《2023年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容全面、客观、真实地反映了公司报告期内的总体经营状况。该报告已经董事会审计委员会审议通过，监事会对该报告发表了审核意见。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年第三季度报告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

表决结果9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、《岭南生态文旅股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；

2、《岭南生态文旅股份有限公司第五届董事会审计委员会2023年第四次会议决议》；

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2023年10月31日

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2023－088

岭南生态文旅股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2023年10月30日（周一）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年10月19日以电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席黄庆国主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2023年第三季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2023年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《2023年第三季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司监事会

2023年10月31日

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