证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临2023一047
黑龙江交通发展股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：黑龙江交通发展股份有限公司（简称“公司”）
拟以自有资金通过参与公开挂牌竞价方式购买公司实际控制人黑龙江省交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）全资子公司黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司（简称“龙兴集团”）所属的瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司（简称“瑞通公司”）60%股权。
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次交易无需提交公司股东大会审议
● 过去12个月，公司与同一关联人未发生同类型的关联交易，本
次关联交易不影响公司独立性。
● 公司第四届董事会2023年第三次临时会议审议通过了本次关联
交易事项，关联董事回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
一、关联交易概述
为积极培育新能源产业翼，开拓公司第二主业，公司拟依托黑龙江省全球石墨矿产资源的领先优势，充分利用股东资源，协调省内相关配套资源，打通石墨上中下游产业布局。
公司拟以自有资金通过参与公开挂牌竞价方式购买公司实际控制人交投集团全资子公司龙兴集团所属的瑞通公司60%股权。瑞通公司60%的股权在黑龙江联合产权交易所挂牌交易底价为17,351.66万元。公司聘请了湖北众联资产评估有限公司（简称“众联评估”）对标的资产进行了评估，并以评估结果为依据在挂牌价（17,351.66万元）基础上参与竞拍。后续将根据竞拍结果签署具体协议，并根据协议开展相关工作。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
公司控股股东黑龙江省高速公路集团有限公司为交投集团的全资子公司，龙兴集团为交投集团的全资子公司。公司与龙兴集团同受交投集团控制，龙兴集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司
统一社会信用代码：91230100772632200D
成立时间：2005年6月13日
注册地：黑龙江省哈尔滨市香坊区华山路10号哈尔滨万达商业中心商务楼3栋1-9层
法定代表人：徐钢
注册资本：2,027,240万元人民币
主营业务：以矿产资源开发为主导的规模型业务；以资源高效分质分级利用、煤炭原位开采等科研攻关为主导的创新型业务；以煤炭营销为主导的效益型业务。
股东情况：黑龙江省交通投资集团有限公司持有龙兴集团100%股权；
财务指标：截至2023年6月30日，资产总额2,002,480.17万元，负债总额514,450.37万元，所有者权益1,488,029.80万元，资产负债率为25.69%，营业收入16,167.12万元，净利润35.13万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司60%股权。
2.权属状况
根据挂牌信息及中介机构出具的相关意见书、报告，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移情况。
3.相关资产运营情况
2021年，瑞通公司由交投集团权属企业黑龙江省交投矿业投资运营有限公司（简称“交投矿业”）收购，持股比例为100%。后瑞通公司股权经交投集团内部划转至交投集团权属企业龙兴集团。交投矿业为龙兴集团全资子公司。瑞通公司主要经营资产为黑龙江省萝北县工农村石墨矿的采矿权。
（二）交易标的主要财务信息
1.标的公司基本情况
公司名称：瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司
股东情况：黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司持有瑞通公司100%股权
主要业务：新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；选矿
注册资本：7,495.22万元人民币
成立时间：2013年1月15日
注册地点：黑龙江省鹤岗市萝北县通河小区1#楼九号门房
2.主要财务指标
瑞通公司最近一年又一期的财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备符合《证券法》规定的从业资格。
主要财务指标情况如下：
单位：万元
■
3.瑞通公司最近12个月内资产评估情况
瑞通公司最近12个月内进行过两次资产评估，具体评估情况如下：
■
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易采取公开挂牌转让方式进行，挂牌价格为17,351.659262万元。
公司委托众联评估对瑞通公司股东全部权益价值进行了评估，评估结果为31,444.32万元，评估值对应60%为18,866.590212万元，高于挂牌价格。若本次挂牌有其他竞拍方，公司将以评估结果为依据在挂牌价基础上参与竞拍。
（二）资产评估结论特别说明
瑞通公司最近12个月内进行过两次资产评估。评估基准日至相关评估结果披露日期间，评估参数（例如矿石的价格）可能随市场波动，导致评估结论与基准日有差异，但评估参数大多数取近年平均值，短期内的波动不会对整体结论产生重大影响。
（三）定价合理性分析
公司拟以自有资金在黑龙江联合产权交易所通过摘牌方式收购瑞通公司60%股权，挂牌底价为17,351.66万元。公司聘请众联评估对瑞通公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了众联评报字[2023]第1269号资产评估报告。根据评估结论，标的资产的评估价值为18,866.59万元，高于挂牌底价8.73%。
瑞通公司主要资产为石墨矿山，采用资产基础法更能反映其估值的合理性，本次评估中，众联评估亦采取资产基础法评估的结果作为评估结论。本次交易标的资产作价对应的市净率与矿山行业可比上市公司市净率的平均值及中位数不存在较大差异，本次交易标的资产评估价值公允、合理。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
本次交易双方通过黑龙江联合产权交易所进行交易。
合同主体：龙江交通和龙兴集团
交易价格：交易底价为17351.659262万元
支付方式：现金支付
支付期限：一次性支付
交易附加条件：
1.股权转让完成后，标的企业须组织开展天然石墨采选-球形化-纯化-负极材料全产业链建设，五年内形成5万吨/年天然石墨负极材料产能；
2.股权转让完成后，五年内标的企业股东须按股权比例增资3亿元以上；
3.项目建设过程中如出现基础设施配套、相关供应链资源配套未达标，重大产业格局改变等客观情况，标的企业股东进行友好协商后可适当调整深加工环节规划、产能目标及增资计划。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易是公司依托黑龙江省资源优势、科研优势、产业优势、区位优势，加强产业配套，延伸产业链的重要举措，将助力龙江交通实现“一体两翼”战略中产业翼的迅速发展，完成石墨产业链布局，开拓第二主业。
（二）本次关联交易完成后，公司将通过控股标的公司实现对优质石墨矿产资源的控制，提升公司资产质量；
（三）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；
（四）本次交易不会产生同业竞争；
（五）关联交易完成后，龙江交通新增控股子公司，该子公司无对外担保、委托理财等情况；
（六）因交易附加条件约定，受让方与原股东方可能需要对标的公司进行增资，交易完成后瑞通公司股东为龙江交通与龙兴集团，二者未来有可能会新增关联交易。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年10月30日，公司召开第四届董事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于收购瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司60%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：本次关联交易有助于公司推动“一体两翼”中新能源产业翼的落地实施，搭建公司在黑龙江省内的石墨产业布局，培育公司第二主业，助力黑龙江省扩大石墨产业纵深发展，做强实体经济，同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。
独立董事意见：公司针对本次关联交易聘请了符合法律法规规定的审计机构和评估机构，对标的资产进行了审计和评估。关联交易以公开挂牌价格为基础，遵循了公平、公开、公正的市场化原则。董事会审议上述议案的程序合法有效，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。本次关联交易不影响公司独立性。我们同意本次关联交易。
（三）监事会审核意见
监事会认为：本次公司以参与公开挂牌竞价的方式收购交投集团全资子龙兴集团持有的瑞通公司60%股权，是公司充分利用股东资源优势，推动落实“一体两翼”发展战略，谋划石墨产业布局，培育第二主业的有效途径，有助于提升公司资产质量，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
● 上网公告文件
1. 独立董事关于第四届董事会2023年第三次临时会议相关事项的事前认可意见；
2. 独立董事关于第四届董事会2023年第三次临时会议相关事项的独立意见；
3. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司2022年度财务报表审计报告书；
4. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司2023年度1-6月财务报表审计报告书；
5. 众联资产评估有限公司关于黑龙江交通发展股份有限公司拟收购股权涉及的瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2023年10月30日
证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临2023-048
黑龙江交通发展股份有限公司关于
与黑龙江省交通投资集团有限公司
开展新能源合作暨新增日常
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司本次新增日常关联交易符合公司经营
和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司主营业务不会因此形成依赖。
● 公司《关于与黑龙江省交通投资集团有限公司开展新能源合作暨新增日常关
联交易的议案》经公司第四届董事会2023年第三次临时会议审议通过，该议案无需提交公司股东大会审议。
黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“龙江交通”或“公司”）为实现“一体两翼”发展战略，以新能源产业作为“产业翼”并推动落地实施，根据公司第四届董事会2023年第一次临时会议审议通过的《龙江交通新能源产业落地方案》，推动新能源产业项目落地实施。
公司拟利用黑龙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）及其所属企业所管辖的高速公路收费站、服务区、养护专区、物流园区、产业园区、矿山园区等场景（以下简称“新能源应用场景”）的屋顶、闲置土地及其他可利用空间等资源，投资建设风电、光电、储能等新能源场景，同时协助其完成综合能源系统管理，助力其打造“绿色+”产业，获取售电及能源管理收益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等规定，公司对本年度新增日常关联交易进行了合理预计，具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易的内容
公司拟以全资子公司黑龙江交通龙源投资有限公司（以下简称“龙源投资”）为投资主体，设立SPV公司，免费使用交投集团及其所属企业所管辖闲置土地、房屋屋顶资源，开展新能源项目建设及运营。交投集团所属企业将优先使用龙江交通新能源项目所产生的电能，电费按当地同时间阶段九折（或其他等价条件）结算，余电上网，综合能源管理费用按照具体服务内容另行结算。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2023年10月30日，公司召开了第四届董事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于与黑龙江省交通投资集团有限公司开展新能源合作暨新增日常关联交易的议案》，3名关联董事回避表决，其他出席会议的非关联董事表决一致通过了上述议案，公司独立董事对上述新增日常关联交易的议案进行了事前认可并发表了独立意见。
独立董事事前认可意见：公司基于“一体两翼”发展战略中新能源“产业翼”落地需要，利用交投集团所辖资源开展新能源产业项目，符合公司生产经营需要。我们同意本次新增日常关联交易事项提交公司第四届董事会2023年第三次临时会议审议，关联董事应回避表决。
独立董事意见：本次新增日常关联交易是公司基于“一体两翼”发展战略中新能源“产业翼”落地需要，充分利用交投集团及其权属企业所辖资源开展新能源产业项目，符合公司生产经营需要，有利于提升公司的盈利能力。上述新增日常关联交易公平、合理，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允。公司董事会审议上述事项的程序合法，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于与黑龙江省交通投资集团有限公司开展新能源合作暨新增日常关联交易的议案》。
（三）新增日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联法人的基本情况
关联方为交投集团及其所属企业，交投集团基本信息如下：
黑龙江省交通投资集团有限公司成立于2019年1月18日，是由黑龙江省政府出资成立的国有资本投资公司。
注册资本：402亿元
法定代表人：尚云龙
注册地址：哈尔滨经开区哈平路集中区星海路20号A栋301室
统一社会信用代码：91230100MA1BF5266L
主营业务：交通基础设施的投融资、开发、建设、经营，交通信息化产品的生产、销售、技术开发、技术咨询、技术转让，工程技术与设计服务，检测服务，公路管理与养护，道路货物运输，道路客运经营，通信管道光缆租赁，广告牌租赁，制作、发布、代理广告，土地整治服务，土地储备管理，房地产开发经营，房屋租赁，住宿服务，通用仓储，贸易经纪与代理，石油制品（不含危险化学品）、机动车燃气、充电销售，矿产开发和经营，汽车租赁，自有房屋租赁，会议及展览展示服务，食品生产经营，计算机图文设计，其他印刷品印刷经营。
截至2022年12月31日，资产总额2809.28亿元，负债总额 1624.93亿元，所有者权益1184.35亿元，资产负债率57.84%，营业收入199.57亿元，净利润3.06亿元。
截至2023年6月30日，资产总额2899.88亿元，负债总额 1691.15亿元，所有者权益1208.74亿元，资产负债率58.32%，营业收入88.78亿元，净利润2.22亿元。
（二）关联方与上市公司关系
公司控股股东黑龙江省高速公路集团有限公司为交投集团的全资子公司。公司与交投集团所属企业同受交投集团控制，因此交投集团及其所属企业为公司关联方。
（三）履约能力分析
交投集团为黑龙江省政府出资成立的国有资本投资公司，其所属企业均依法存续，资信状况良好，具备持续经营和良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次新增日常关联交易为公司以全资子公司龙源投资为投资主体，投资设立SPV公司，无偿使用交投集团所属企业所辖的新能源应用场景可利用的空间开展新能源设施的部署（使用期限为25年），并向其售电，同时根据各场景的需求提供综合能源管理服务。
上述日常关联交易遵循公平、公正、公开的市场定价原则，在充分参考新能源业务市场交易水平及优惠政策的基础上，SPV公司拟根据行业惯例及使用场景同时段国家电网电价的九折（或其他等价条件）销售电能。SPV公司与关联方签订具体销售合同，定期结算电费及服务费。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次新增日常关联交易有助于公司推进《龙江交通新能源产业落地方案》实施，是积极培育发展新能源产业翼项目的重要渠道和稳定的利润来源，是基于公司经营发展的实际需要，充分利用股东资源助力公司发展的有效途径，有利于提升公司的盈利能力。
关联交易遵循市场化定价原则，交易价格合理、公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。每年因上述关联交易带来的营业收入、净利润占龙江交通年度合并报表营业总收入和净利润的比重较小，公司主营业务收入、利润来源不会因上述关联交易形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
五、备查文件
1.公司第四届董事会2023年第三次临时会议决议；
2.公司第四届监事会2023年第三次临时会议决议；
3. 独立董事关于第四届董事会2023年第三次临时会议相关事项的事前认可意见；
4. 独立董事关于第四届董事会2023年第三次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司
董事会
2023年10月30日
证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临2023一045
黑龙江交通发展股份有限公司
第四届董事会2023年第三次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2023年第三次临时会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2023年10月30日上午9:30在公司三楼会议室召开。会议通知已于2023年10月25日以电子邮件形式发出。本次会议应参会董事11名，现场参会董事9名，尚云龙董事因公务原因未能现场出席会议，委托王海龙董事长代为出席并行使表决权；曲国辉董事因公务原因未能现场出席会议，委托傅世学董事代为出席并行使表决权。会议由董事长王海龙先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案并形成决议：
（一）《关于龙江交通新能源产业翼石墨相关产业推进方案的议案》
公司将充分借助主要股东的资源优势、产业链优势、平台优势，依托黑龙江省全球石墨矿产资源的领先地位，协调省内相关配套资源，打通石墨上中下游相关产业，完成产业链布局，拓展公司第二主业。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（二）《关于收购瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司60%股权暨关联交易的议案》
同意公司以自有资金参与瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司60%股权竞拍，并以评估结果为依据在挂牌价（17,351.66万元）基础上参与竞拍；授权公司经营层办理摘牌相关手续。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，3名关联董事回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议（具体内容详见本次一并披露的编号为临2023-047号公告）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（三）《关于推进收购黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司股权的议案》
同意公司推进收购黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司（简称“诺康石墨”）股权相关事项，拟与宁波杉杉创业投资有限公司（简称“杉杉创投”）联合收购诺康石墨股权，公司持股90%，杉杉创投持股10%。诺康石墨为公司实际控制人黑龙江省交通投资集团有限公司全资子公司，主营石墨及碳素制品制造、销售；新材料技术研发等。公司将根据项目推进情况，严格按照上市公司相关规则履行决策程序和信息披露义务。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（四）《关于推进收购黑龙江水运建设发展有限公司股权的议案》
同意公司推进收购黑龙江水运建设发展有限公司（简称“水运公司”）股权相关事项。水运公司为公司控股股东黑龙江省高速公路集团有限公司的全资子公司，拥有大顶子山发电厂，总装机容量为6.6万千瓦。公司将根据项目推进情况，严格按照上市公司相关规则履行决策程序和信息披露义务。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（五）《关于与黑龙江省交通投资集团有限公司开展新能源合作暨新增日常关联交易的议案》
同意与黑龙江省交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）签署新能源合作协议。授权公司经营层使用第四届董事会2023年第一次临时会议关于在省内新能源项目的3亿元授权，与交投集团及其所属企业开展新能源业务。3名关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议（具体内容详见本次一并披露的编号为临2023-048号公告）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2023年10月30日
证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临2023-046
黑龙江交通发展股份有限公司
第四届监事会2023年第三次
临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
黑龙江交通发展股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会2023年第三次临时会议于2023年10月30日下午14时在公司三楼会议室召开。本次会议应参会监事3名，现场参会监事2名，潘烨监事因公务原因未能现场出席会议，委托侯彦龙监事会主席代为出席并行使表决权。会议由监事会主席侯彦龙先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案并形成决议：
（一）《关于收购瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司60%股权暨关联交易的议案》
同意公司以自有资金参与瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司（简称“瑞通公司”）60%股权竞拍，并以评估结果为依据在挂牌价（17,351.66万元）基础上参与竞拍。
监事会认为：本次公司以参与公开挂牌竞价的方式收购黑龙江省交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）全资子黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司持有的瑞通公司60%股权，是公司充分利用股东资源优势，推动落实“一体两翼”发展战略，谋划石墨产业布局，培育第二主业的有效途径，有助于提升公司资产质量，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）《关于与黑龙江省交通投资集团有限公司开展新能源合作暨新增日常关联交易的议案》
同意公司与交投集团签署新能源合作协议。同意公司使用第四届董事会2023年第一次临时会议关于在省内新能源项目的3亿元授权，与交投集团及其所属企业开展新能源业务。
监事会认为：公司本次新增的日常关联交易是充分依托股东资源、深入推进公司新能源“产业翼”的落地实施有效途径，是基于公司经营发展的实际需要，有利于提升公司的盈利能力，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司监事会
2023年10月30日
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