证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-080
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
√适用 □不适用
1、2023年6月26日公司召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议、2023年7月12日公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。公司已与业绩承诺方八大处科技集团有限公司（以下简称“八大处科技”）、吴细兵先生及北京申得兴投资管理咨询有限公司（以下简称“申得兴投资”）确认业绩补偿方案，优先以其现有股份进行补偿，由公司以1元总价回购补偿的股份并予以注销，股份不足补偿部分以现金补偿。
公司于2023年7月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成三位补偿义务人八大处科技、吴细兵及申得兴投资2022年度业绩承诺补偿股份的回购注销手续。公司注册资本减少，总股本由883,238,589股减少至812,367,126股。本次回购注销上述三位补偿义务人业绩承诺补偿的股份后，公司控股股东舞福科技集团有限公司（以下简称“舞福科技”）及其一致行动人八大处科技合计持股比例由40.6245%变更至38.2877%，合计持股变动比例达到2.3368%。
公司于2023年7月收到了申得兴投资支付的全部现金补偿款6,643,231.81元，申得兴投资已完成现金补偿义务。至此，吴细兵及申得兴投资已完成其全部业绩补偿义务。
公司目前尚未收到八大处科技现金补偿款，正积极督促八大处科技尽快履行现金补偿义务，其尚需向公司支付的现金补偿款为99,863,987.15元。
公司目前尚未收到业绩承诺方涂亚杰的业绩补偿确认方案，公司将继续积极与涂亚杰协商和沟通确定最终补偿方案。为维护和保障公司利益，公司不排除采取相关法律手段。具体内容详见公司2023年9月1日于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于业绩补偿的进展公告》（公告编号：2023-075）。
2、2020年11月13日至2023年7月27日，吴细兵、申得兴投资、吴加兵、吴剑锋（合称“信息披露义务人”）因公司实施发行股份募集资金、回购注销业绩补偿股份以及基于自身资金需求进行大宗及集中竞价交易导致持股比例发生变动。本次权益变动后，信息披露义务人合计持股比例由11.93%下降至5.19%，权益变动比例达到6.74%。具体内容详见公司2023年7月29日于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《简式权益变动报告书》。
3、2023年6月26日公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》，为有效改善公司全资子公司南通市纳百园化工有限公司（以下简称“纳百园化工”）的资本结构，公司拟以所持有纳百园化工9,001.83万元债权向纳百园化工进行增资，本次增资完成后公司对纳百园化工的出资额为25,891.49万元，占纳百园化工注册资本的100%。2023年7月中旬，公司收到纳百园化工通知，其已完成注册资本工商变更登记，并已取得如东县行政审批局颁发的《营业执照》。具体内容详见公司2023年7月18日于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-063）。
4、公司分别于2023年8月初、2023年9月初接到控股股东舞福科技通知，获悉其所持有的公司部分股份办理了质押、解除质押及再质押登记手续。具体内容详见公司2023年8月3日、2023年9月5日于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2023-067）、《关于控股股东部分股份解除质押及再质押的公告》（公告编号：2023-076）。
5、2023年8月14日公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司内部股权转让的议案》。为进一步整合业务板块，提升管理效率，公司全资子公司苏州天马恒建健康科技有限公司（以下简称“天马恒建”）拟将其持有的华软金信科技（苏州）有限公司（以下简称“华软金信”）100%股权以1元转让给公司。同时，公司拟将直接持有的全资子公司纳百园化工100%股权和控股子公司山东天安化工股份有限公司（以下简称“天安化工”）90.71%股权分别以6,257.52万元、14,481.46万元转让给华软金信，并拟将持有的控股子公司福建省力菲克药业有限公司51%股权以1,790.87万元转让给公司全资子公司北京海思康科技有限公司。具体内容详见公司于2023年8月15日于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于公司内部股权转让的公告》（公告编号：2023-071）。截止目前，天马恒建已完成上述华软金信的股权转让、公司已完成纳百园化工及天安化工股权的转让。
6、公司于2022年2月22日就与苏州正济药业有限公司租赁合同纠纷一案向苏州市姑苏区人民法院提起诉讼，并于2022年3月3日收到苏州市姑苏区人民法院出具的《受理案件通知书》（2022苏0508民初1633号）。2023年4月6日，苏州市吴中区人民法院出具了（2022）苏0506民初4107号《民事判决书》，对上述案件作出一审判决。公司对一审判决不服，于规定期限内提出上诉，并于2023年6月14日收到江苏省苏州市中级人民法院的《受理上诉案件通知书》(2023苏05民终7474号)，法院正式立案受理了公司与苏州正济药业有限公司房屋租赁合同纠纷。2023年8月中旬，公司收到江苏省苏州市中级人民法院出具的（2023）苏05民终7474号《民事判决书》，对上述案件作出二审判决。具体内容详见公司2023年8月16日于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于公司诉讼进展暨收到民事判决书的公告》（公告编号：2023-072）。
7、2023年8月下旬，公司董事会收到罗琳女士提交的书面辞职报告，罗琳女士因个人原因申请辞去公司副总裁兼财务总监的职务。辞职后，罗琳女士不再担任公司任何职务。经公司常务副总裁（目前代行总裁职责）提名，董事会提名委员会审核，公司于2023年8月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，公司董事会同意聘任陈涛先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2023年8月30日于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于变更公司高级管理人员的公告》（公告编号：2023-074）。
8、2023年6月26日公司第六届董事会第十三次会议、2023年7月12日公司2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，鉴于业绩补偿及股份回购注销事宜，同意公司注册资本由883,238,589元减少至812,367,126元并对《公司章程》中的相应条款进行修改。公司已于10月中旬办理完成上述工商变更登记及备案事项并取得苏州市行政审批局换发的《营业执照》。具体内容详见公司2023年10月13日于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-077）。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：金陵华软科技股份有限公司
2023年09月30日
单位：元
■
法定代表人：翟辉 主管会计工作负责人：陈涛 会计机构负责人：王建阳
2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
■
法定代表人：翟辉 主管会计工作负责人：陈涛 会计机构负责人：王建阳
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
■
（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 √不适用
（三） 审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第三季度报告未经审计。
金陵华软科技股份有限公司董事会
2023年10月30日
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-078
金陵华软科技股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于2023年10月25日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2023年10月30日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事及高管人员列席了会议。会议由翟辉董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2023年第三季度报告》
董事会经审核后认为：公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于2023年10月31日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2023年第三季度报告》（2023-080）。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年10月31日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（2023-081）。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》
董事会决定于2023年11月15日召开公司2023年第四次临时股东大会审议相关议案。
具体内容详见公司于2023年10月31日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第四次临时股东大会通知的公告》（2023-082）。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二三年十月三十一日
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-079
金陵华软科技股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于2023年10月25日向全体监事发出，会议于2023年10月30日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席李占童主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2023年第三季度报告》
监事会经审核后认为：公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于2023年10月31日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2023年第三季度报告》（2023-080）。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年10月31日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（2023-081）。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司监事会
二〇二三年十月三十一日
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