上海姚记科技股份有限公司 2023年第三季度报告

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-084

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

√适用 □不适用

其他符合非经常性损益定义的损益项目系个税手续费返还。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表科目（单位：元）

■

利润表科目（单位：元）

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：上海姚记科技股份有限公司

2023年09月30日

单位：元

■■

法定代表人：姚朔斌 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：梁美锋

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：姚朔斌 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：梁美锋

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2023年10月30日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-079

上海姚记科技股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2023年10月20日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2023年10月30日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分高级管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

公司于2023年5月19日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1120 号），批复自同意注册之日起 12 个月内有效。现由于公司向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期即将到期，为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券工作顺利完成，同意将本次向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

独立董事已对本议案发表独立意见，本议案尚需提交公司 2023年第三次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

二、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期将到期，为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券工作顺利完成，提请股东大会将授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

独立董事已对本议案发表独立意见，本议案尚需提交公司 2023年第三次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

三、审议通过了《2023年第三季度报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《2023年第三季度报告》。

四、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

根据公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因与公司解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按调整后的授予价格回购注销。鉴于1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计10万股。

本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，本议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

公司独立董事会对本议案发表了独立意见。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

五、审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

公司拟定于2023年11月16日下午2点30分在上海市嘉定区曹安公路4218号一楼会议室召开2023年第三次临时股东大会。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第五次会议决议

2、公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2023年10月30日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-082

上海姚记科技股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2023年10月20日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2023年10月30日以通讯表决方式召开，本次会议应出席3名监事，实际出席3名监事，会议由监事会主席王琴芳女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审议，监事会认为：本次董事会提请股东大会延长向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期限，能够保障向不特定对象发行可转换公司债券事项的顺利推进、实施。监事会同意公司延长向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案并提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司 2023年第三次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

二、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审议，监事会认为：本次董事会提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期，能够保障向不特定对象发行可转换公司债券事项的顺利推进、实施。监事会同意公司延长相关授权有效期的议案并提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司 2023年第三次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

三、审议通过了《2023年第三季度报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，董事会编制和审议公司2023年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《2023年第三季度报告》。

四、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范文件及公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次回购注销1名激励对象卞大云已获授但未解除限售的10万股限制性股票的相关事项。

本议案尚需提交股东大会审议，本议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

五、备查文件

1、公司第六届监事会第五次会议决议

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司监事会

2023年10月30日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-080

上海姚记科技股份有限公司

关于延长向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2023年10月30日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案，现将有关事项公告如下：

一、公司向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期及相关授权有效期批准情况

公司于2021年12月24日召开2021年第五次临时股东大会逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；并于2022年12月19日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等相关议案。

根据上述股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期为自公司2021年第五次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起24个月。

二、延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期

公司于2023年5月19日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1120 号），批复自同意注册之日起 12 个月内有效。截至本公告日，公司可转换债券尚未上市发行，现由于公司向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期即将到期，为确保本次发行工作顺利完成，董事会同意将本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2024年12月24日，该事项涉及相关议案将提交股东大会审议。

三、关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的审议情况

1、董事会审议情况

公司于2023年10月30日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，并提请股东大会将本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

2、监事会审议情况

本次董事会提请股东大会延长向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期限及相关授权有效期，能够保障向不特定对象发行可转换公司债券事项的顺利推进、实施。监事会同意公司延长向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期和相关授权有限期的议案，并提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

3、独立董事的独立意见

公司延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期符合公司的利益，不存在损害公司及股东利益的行为；决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意公司将向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议的有效期及相关授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

四、其他事项

公司将根据本次向不特定对象发行可转换公司债券事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2023年10月30日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-081

上海姚记科技股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。经公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，公司决定召开2023年第三次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年11月16日（星期四）下午2:30

（2）网络投票时间：2023年11月16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月16日上午9:15一9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年11月16日9:15－15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次有效的投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年11月10日（星期五）。

7、出席对象：

（1）截至2023年11月10日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

8、会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室

二、会议审议事项

1、会议审议的议案：

本次股东大会提案编码表

■

2、上述议案已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

3、特别说明

（1）本次股东大会议案3项属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（2）对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议登记方法

1、登记时间： 2023年11年13日9:00-12：00、13:00-17:00

2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

3、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

4、会议联系方式

（1）姓名：卢聪、檀毅飞、左雪薇

（2）联系电话：021-69595008

（3）传 真：021-69595008

（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第五次会议决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告！

上海姚记科技股份有限公司董事会

2023年10月30日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：362605

2.投票简称：姚记投票

3.填报表决意见：本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意，反对，弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年11月16日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月16日9:15－15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

上海姚记科技股份有限公司

2023年第三次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为上海姚记科技股份有限公司股东，兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

■

注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

4、委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，做出投票指示，若无明确指示，代理人可自行投票。若无明确指示，代理人可自行投票。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-083

上海姚记科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟回购注销的A股限制性股票数量为10万股，占回购前公司股本总额的0.02%。

2、本次回购注销完成后，公司总股本将由412,200,790股减至412,100,790股。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将相关内容公告如下：

一、2022年股权激励计划已履行的审批程序

1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2022年12月2日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实2022年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

3、2022年12月3日到2022年12月13日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。

4、2022年12月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划股票期权进行了授予，股票期权授予人数129人，授予总数量1,400.00万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

6、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划限制性股票进行了授予，限制性股票授予人数12人，授予总数量400.00万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

7、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股14.91元调整为每股14.66元，限制性股票回购价格由每股7.46元调整为每股7.21元。

8、2023年10月30日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销原因及数量

根据公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因与公司解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按调整后的授予价格回购注销。鉴于1名激励对象卞大云因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票。

2、回购价格

根据2023年6月5日公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格为7.21元/股。

3、回购的资金来源

本次回购事项，公司应支付的回购价款总额为人民币721,000元，所需资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

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注：本次变动后，公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记数字为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司以自有资金对限制性股票进行回购注销，回购价格及回购数量符合公司激励计划的规定，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司将继续按照相关规定实施本激励计划。

五、独立董事意见

本次回购注销限制性股票的是根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，对已离职不再具备激励对象资格和条件的员工已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项不会影响激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，并将回购注销事项提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范文件及公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次回购注销1名激励对象卞大云已获授但未解除限售的10万股限制性股票的相关事项。

七、法律意见书结论性意见

上海市通力律师事务所认为：本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次回购注销事项符合《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、第六届董事会第五次会议决议

2、第六届监事会第五次会议决议

3、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见

4、上海通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划回购注销事项的法律意见书

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2023年10月30日

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