本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
■
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
说明：
1、截至报告期末，杉杉集团持有公司股份 782,222,036 股，累计质押股份 566,043,870 股。其中，持有股份和累计质押股份均包含杉杉集团因非公开发行可交换公司债券而划转至质押专户的股份合计405,880,000 股。
2、截至报告期末，宁波杉杉股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份44,270,851 股，占公司总股本的 1.96%，未在上述股东持股情况中列示。
3、Citibank, National Association 为公司 GDR 存托人，GDR 对应的境内基础 A 股股票依法登记在其名下。截至报告期末，公司 GDR 存续数量为 1,223,312 份。
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
(一)公司2022年股票期权与限制性股票激励计划进展
2023 年8月2日召开的公司第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。（详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告）
公司分别于2023年9月11日和2023年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格调整并注销部分股票期权，以及部分限制性股票回购注销的相关登记手续。
(二)购买资产事宜
1、公司回购子公司15%股权提前交割完成
根据公司与LG CHEM, LTD.（下称“LG 化学”）于2020年6月签署的《框架协议》约定，在公司收购LG化学旗下LCD偏光片业务及相关资产的重大资产购买之中国大陆交割日的第3个周年日（即2024年2月1日），公司将以固定价格受让持股公司（即杉金光电（苏州）有限公司，下称“杉金苏州”）剩余15%股权。
本期，公司与LG化学就杉金苏州剩余15%股权提前转让事宜达成一致并签署相关股权转让协议。截至2023年10月13日，公司已根据股权转让协议约定支付股权转让价格，自2023年10月13日起，公司持有杉金苏州100%股权。（详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告）
截至本报告披露日，本次股权转让的工商变更登记手续已办理完成。
2、公司下属子公司收购资产
经公司总经理办公会审议，公司于2023年9月27日与LG化学方签署了《SP业务框架协议》，就公司下属子公司杉金苏州及其全资子公司收购LG化学旗下在中国大陆、韩国及越南的SP业务及相关资产达成一致。（详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告）
目前，交易相关方正按计划有序推进相关交割条件（包括但不限于相关国家政府部门的反垄断审查批准，中国商务部门及发改委等政府主管部门的备案等）实现。
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2023年9月30日
编制单位:宁波杉杉股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：郑驹 主管会计工作负责人：李克勤 会计机构负责人：徐列
合并利润表
2023年1一9月
编制单位：宁波杉杉股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：郑驹 主管会计工作负责人：李克勤 会计机构负责人：徐列
合并现金流量表
2023年1一9月
编制单位：宁波杉杉股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：郑驹 主管会计工作负责人：李克勤 会计机构负责人：徐列
2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2023年10月30日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2023-084
宁波杉杉股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的事由
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于2023年10月30日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对激励对象因离职（含已离职或即将离职）或退休而不再具备激励对象资格所对应的合计769,410股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司总股本将由2,258,992,633股减少至2,258,223,223股，公司注册资本也将相应减少至2,258,223,223元。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致总股本减少、注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，公司本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28楼
2、申报时间：2023年10月31日起45日内（9:30-11:30；13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）
3、联系部门：证券事务部
4、联系电话：0574-88208337
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2023年10月30日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2023-083
宁波杉杉股份有限公司
关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权注销数量：1,969,590份
● 限制性股票回购数量：769,410股
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于2023年10月30日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。现就相关事项说明如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年2月23日，公司召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表了书面同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。
2、2022年2月24日至3月5日，公司在内部办公系统对本激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司监事会发表了《宁波杉杉股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。
4、2022年3月18日，公司召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对本激励计划激励对象名单调整及首次授予股票期权事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予股票期权相关事项发表了独立财务顾问意见。
5、2022年5月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中国结算上海分公司”）完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关登记手续，首次实际授予股票期权的激励对象为435人，授予数量为4,501万份，行权价格为28.18元/股，登记完成日为2022年5月5日。
6、2022年5月26日，公司召开第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》和《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予限制性股票相关事项发表了独立财务顾问意见。
7、2022年6月6日，公司在中国结算上海分公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的相关登记手续，首次实际授予限制性股票的激励对象为417人，授予数量为18,334,100股，授予价格为13.76元/股，登记完成日为2022年6月6日。
2022年6月21日，公司在中国结算上海分公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关变更登记手续，本次变更后，公司本次股权激励计划之股票期权首次授予的激励对象由435人调整为430人，首次已授予但尚未行权的股票期权数量由45,010,000份调整为44,520,000份，行权价格调整为27.85元/份。
8、2022年8月11日，公司召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，同意公司结合实际情况调整2022年股票期权与限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标。公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就上述事项发表了独立财务顾问意见。
2022年8月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。
9、2023年3月15日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留的392万份股票期权和168万股限制性股票自本激励计划经公司2022年第一次临时股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象，预留期权/限制性股票失效。
10、2023年8月2日，公司召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。
11、2023年9月11日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的相关登记手续。本次注销后，公司本激励计划之股票期权的激励对象由430人调整为410人，已授予但尚未行权的股票期权数量由44,520,000份调整为32,083,800份，行权价格调整为27.55元/份。
2023年10月16日，公司在中国结算上海分公司办理完成本激励计划之部分限制性股票回购注销的相关登记手续。本次回购注销后，公司本激励计划之限制性股票的激励对象由417人调整为403人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由18,334,100股调整为13,353,375股，回购价格调整为13.46元/股或13.46元/股加上银行同期存款利息之和。
12、2023年10月30日，公司召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职或退休激励对象所持股票期权及限制性股票进行（回购）注销。公司独立董事对此发表了书面同意意见，公司监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。
二、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因、依据及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对激励对象因离职（含已离职或即将离职）或退休而不再具备激励对象资格所对应的合计1,969,590份股票期权和769,410股限制性股票进行注销/回购注销。具体如下：
1、本激励计划已获授但尚未行权的股票期权的激励对象中有29人因离职（含已离职或即将离职）、有1人因退休而不再具备激励对象资格，拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计1,969,590份，其中三个行权期拟注销的股票期权数量均分别为656,530份。
2、本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的激励对象中有28人因离职（含已离职或即将离职）、有1人因退休而不再具备激励对象资格，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计769,410股，其中三个解除限售期拟回购注销的限制性股票数量均分别为256,470股。
其中，离职激励对象的限制性股票回购价格为13.46元/股，退休激励对象的限制性股票回购价格为13.46元/股加上银行同期存款利息之和。公司拟就本次回购限制性股票事项支付回购资金总额为10,356,258.60元（另加按规定应支付的银行同期存款利息），资金来源为公司自有资金。
综上，本次（回购）注销完成后，公司本激励计划之股票期权的激励对象由410人调整为380人，已授予但尚未行权的股票期权数量由32,083,800份调整为30,114,210份；限制性股票的激励对象由403人调整为374人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由13,353,375股调整为12,583,965股。
三、预计本次回购注销限制性股票前后公司股权结构的变动情况表
■
注：最终股本结构变动情况以回购注销限制性股票事项完成后中国结算上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销对公司的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、本次注销的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所、中国结算上海分公司的有关规定，安排人员办理本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关手续。
六、独立董事意见
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、张云峰先生和朱京涛先生出具了独立意见，认为：
1、公司董事会在审议本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项时，关联董事已回避表决，审议决策程序符合相关法律法规的规定，合法有效；
2、公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；
3、本事项属于公司2022年第一次临时股东大会的授权事项，我们同意董事会的审议表决结果，同意对离职或退休激励对象所持的股票期权/限制性股票进行注销/回购注销。
七、监事会意见
监事会认为：公司董事会在审议本次股票期权注销及限制性股票回购注销事项时，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次股票期权注销及限制性股票回购注销事项的审批流程和内容符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次股票期权注销及限制性股票回购注销事项。
八、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所就本次公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销限制性股票事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见出具之日，公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销已经获得现阶段必要的授权和批准；公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理本次股票期权注销及限制性股票回购注销的手续，并依法履行相应信息披露义务。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2023年10月30日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份
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