二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
如上所述，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票首个交易日为2021年10月22日，限制性股票的第一个限售期于2023年10月23日期满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
公司限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售符合公司《2021年限制性股票激励计划》规定的各项解除限售条件，具体成就情况如下：
■
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件均已达成，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司将按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明
1、在首次授予日后的资金缴纳及登记过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部11万股限制性股票。实际授予的激励对象人数由457人调整为455人，实际首次授予限制性股票数量从1,817万股调整为1,806万股。
2、2021年12月16日，公司召开八届二十次董事会和八届十三次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留授予日为2021年12月16日，本激励计划原计划预留授予138.18万股，实际预留授予限制性股票138.00万股。
3、2022年12月21日，公司召开八届三十次董事会会议和八届十九次监事会会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于激励对象中9人退休、1人因个人原因离职，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计531,180股进行回购注销。
4、2023年10月30日，公司召开九届三次董事会和九届三次监事会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于激励对象中14人退休、3人因个人原因离职，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计422,448股进行回购注销。2人因考核未达到良好及以上，根据《激励计划》，公司对其第一个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票12,355股进行回购注销。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
四、股权激励获得股份解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计451人，申请解除限售的限制性股票数量合计9,254,045股，占公司目前总股本的0.79%。具体情况如下：
■
注1：激励对象为公司董事、高级管理人员及其他领导班子成员的，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定执行。
注2：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
五、本次限制性股票解除限售相关方意见
（一）独立董事意见
经审核，我们一致认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划》以及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，本次申请解除限售的限制性股票的限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。本议案的审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，本次解除限售事宜不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意对符合解除限售条件的451名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的9,254,045股限制性股票解除限售，同意公司按照相关规定办理解除限售事宜。
（二）监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期将届满，业绩指标等解除限售条件均已达成，满足公司2021年限制性股票激励计划设定的解除限售条件；公司监事会对激励对象名单进行了核查，激励对象的解除限售资格合法有效，满足公司2021年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，同意公司为符合解除限售条件的451名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的9,254,045股限制性股票按照相关规定办理解除限售事宜。
（三）独立财务顾问意见
截至本报告出具日，杭汽轮2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，且解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
（四）法律意见书结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售限制性股票已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售相关安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理相关手续，并依法履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、公司九届三次董事会决议；
2、公司九届三次监事会决议；
3、独立董事关于九届三次董事会相关议案的独立意见；
5、法律意见书；
4、独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会
2023年10月31日
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2023-84
杭州汽轮动力集团股份有限公司
关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于 2023年 10月30 日召开九届三次董事会，审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。具体事项如下：
1、因公司回购注销限制性股票434,803股，公司总股本将由1,175,444,400股减少至1,175,009,597股，公司注册资本将由1,175,444,400元减少至1,175,009,597元。基于上述注册资本变更情况，公司拟修订《公司章程》相应条款。
2、根据工商登记机构的相关要求，公司完善独立董事人数、副总经理人数、职工监事人数、股东大会和董事会主持人等《公司章程》条款的表述。
具体内容详见附件：《章程修正案对照表》。
本议案在董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
上述变更注册资本及章程修改以工商登记机构最终核准的内容为准。
杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会
二〇二三年十月三十一日
■
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2023-85
杭州汽轮动力集团股份有限公司
关于为新能源公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次拟担保的被担保对象新能源公司资产负债率超过70%，本担保事项需提交股东大会审议。请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
公司全资子公司杭州汽轮新能源有限公司（以下简称：新能源公司）为了满足其公司发展需要，拟向工商银行半山支行申请3亿元授信额度，该项授信额度需公司为其提供担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为主债权到期或提前到期之次日起两年。
公司九届三次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为新能源公司提供担保的议案》。
根据上市公司相关规定，公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交股东大会审议。新能源公司资产负债率超过70%，本担保事项需提交股东大会审议。本次担保未构成关联交易，且不需要经过政府有关部门批准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：杭州汽轮新能源有限公司
2、统一社会信用代码：913301005832089108
3、成立日期：2011年9月30日
4、注册地点：杭州市临平区经济技术开发区康信路608号技术大楼1201室
5、法定代表人：林张新
6、注册资本：5亿元人民币
7、主营业务：
一般项目：工程和技术研究和试验发展；货物进出口；润滑油销售；电力工程总承包；设计、安装：机电设备成套工程、中小型火力发电工程、节能技术改造工程及提供相关技术服务、技术咨询、技术成果转让【上述经营范围除承装（修、试）电力设施】；批发、零售：机电成套设备、金属材料、高低压电器、电线电缆、仪器仪表、保温耐火材料；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8、与本公司关系：新能源公司为公司全资子公司，公司持股比例为100%。
9、财务状况：
单位：万元
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10、其他事项：新能源公司未被列为失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司拟与工商银行签订的《最高额保证合同》主要内容如下：
1、债权人：中国工商银行股份有限公司杭州半山支行
债务人：杭州汽轮新能源有限公司
保证人：杭州汽轮动力集团股份有限公司
2、担保的最高金额：3亿元人民币
3、保证方式：连带责任保证
4、担保的范围：主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
5、保证期间：主债权到期或提前到期之次日起两年。
6、主债权发生期间：2023年11月17日至2025年11月16日。
四、董事会意见
提供担保的原因：
公司本次为新能源公司提供担保，符合新能源公司的经营发展需求，将促进其战略发展目标的顺利开展，保证其阶段性资金需求。本次提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司或子公司日常经营产生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额142,300万元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额占公司2022年度审计净资产（832,848.11万元）的比例为17.09%。
公司无逾期担保情况，无因逾期债务涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的担保金额。
六、备查文件
1、九届三次董事会决议；
2、公司与银行签订的最高额保证合同。
杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会
2023年10月31日
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2023-86
杭州汽轮动力集团股份有限公司
关于拟协议转让汽车销售公司30%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次转让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
2、本次交易已经杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）九届三次董事会审议通过，本次交易将提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、为进一步做精做优主业，公司拟以协议方式转让杭州汽轮汽车销售服务有限公司（以下简称：汽车销售公司）30%股权，受让方为公司控股股东杭州汽轮控股有限公司（以下简称：汽轮控股），交易价格为2,892万元。
2、汽轮控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，汽轮控股为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司九届三次董事会审议《关于协议转让汽车销售公司30%股权暨关联交易的议案》，关联董事潘晓晖对该议案回避表决，经非关联董事投票表决，8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过该议案。独立董事对本次交易事项进行事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易额度2,892万元，占公司2022年度审计净资产（832,848.11万元）的0.35%，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需取得杭州市国有资本投资运营有限公司批准。
二、交易方基本情况
杭州汽轮控股有限公司
1、基本情况
（1）成立日期：1992年12月14日
（2）注册地址：浙江省杭州市拱墅区石桥路357号
（3）企业性质：有限责任公司(国有控股)
（4）法定代表人：潘晓晖
（5）注册资本：80,000万元
（6）主营业务：
制造、加工：纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件（限下属分支机构经营）；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：集团成员企业生产的产品、备品配件及上述产品的技术开发、咨询、服务；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件，为集团公司下属企业提供水、电、气供应与服务（除承装（修、试）电力设施）；含下属分支机构的经营范围。
（8）实际控制人：杭州市国有资本投资运营有限公司
2、近期主要财务数据（单位：元；合并口径）
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3、关联关系说明
汽轮控股持有公司58.68%股份，为公司控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3第一款：“（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织”的规定，系本公司的关联法人。
4、失信被执行人情况
截至公告披露日，汽轮控股未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司的基本信息
（1）名称：杭州汽轮汽车销售服务有限公司
（2）住所：浙江省杭州市拱墅区石桥路397号738室
（3）法定代表人：骆益洪
（4）注册资本：人民币500万元
（5）类型：其他有限责任公司
（6）统一社会信用代码：91330103710976614E
（7）登记机关：杭州市拱墅区市场监督管理局
（8）经营范围：一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；机械设备销售；机械电气设备销售；金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；货物进出口；国际货物运输代理；机动车修理和维护；通用设备修理；装卸搬运(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营：一般项目：普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（9）股权结构：公司持股标的公司30%股份，其余28名自然人持有标的公司70%股份。
2、近期主要财务数据（单位：元；合并口径）
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3、股权权属情况：本次拟出售的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移其他情况。标的公司不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价政策和定价依据
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部32号令）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委12号令）的规定，产权交易价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定，非公开协议转让价格不得低于经核准或备案的转让标的的评估结果。因此公司以备案的评估结果为依据确定拟转让股权价格，即以最终经备案的汽车销售公司股东全部权益价值的评估值的30%为准。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2023〕586号《资产评估报告》，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，最终采用收益法测算结果作为汽车销售公司股东全部权益的评估值，汽车销售公司股东全部权益于评估基准日（2022年12月31日）的评估价值为10,390万元，30%股权对应评估值为3,117万元。鉴于公司已于2023年5月8日收到汽车销售公司2022年度分红款225万元，本次公司协议转让汽车销售公司30%股权的转让价格为2,892万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易双方
出让方：杭州汽轮动力集团股份有限公司
受让方：杭州汽轮控股有限公司
（二）股权转让的份额及价格
1、上述出让方同意将其持有的杭州汽轮汽车销售服务有限公司30%股权，以经杭州市国有资本投资运营有限公司备案确认的对应净资产评估值转让给受让方，受让方同意受让上述股权。
2、转让成交价：经出让方与受让方确认，标的企业30%股权的成交价总计为人民币贰仟捌佰玖拾贰万元整；小写：28,920,000.00元。
（三）股权转让款项的支付和股权的移交、交割与清算
1、受让方应在本《股权转让协议》生效之日起5个工作日内一次性付清股权转让成交款。
2、本次股权转让的交接，在出让方与受让方之间进行。受让方付清本次股权转让成交价款后，方能要求与出让方办理股权转让标的的交割及股权的工商变更登记等手续。
3、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
4、股权转让成交及生效日：指本《股权转让协议》签署之日为股权转让成交及生效日。
5、股权转让交割日：工商变更登记之日为股权转让交割日，表示本次股权转让交割完毕。
6、期间损益清算原则：自评估基准日（2022年12月31日）至股权转让交割日期间，标的企业的净资产变化不再进行审计清算，由受让方按持股比例承担。
7、本次股权的工商变更登记手续由标的企业负责办理。出让方和受让方应积极协助标的企业在20个工作日内办妥股权工商变更登记法律程序必备的文件资料及相关的变更登记手续的申请。如果由于出让方的原因而导致无法获准上述登记的，由出让方承担违约责任，受让方不承担任何责任；如果由于受让方的原因而导致无法获准上述登记的，由受让方承担违约责任。
（四）适用法律及争议的解决
1、本协议的解释和履行均适用中华人民共和国法律，协议履行过程中出现的或者与本协议有关的任何争议，均按照中华人民共和国有关法律的规定处理。
2、本协议履行过程中出现任何争议，出让方、受让方双方应本着平等友好的原则协商解决，协商不成，双方同意向有管辖权的人民法院诉讼解决。
（五）其他事项
1、本协议经出让方、受让方签章之后即成立，协议一经成立，非经双方一致同意并签订补充协议不得修改。
2、本协议的任何条款因为任何原因被认定为无效的，其他条款的效力均不受影响，缔约各方仍应严格遵照履行。
3、本协议签署之后，如有任何未尽事宜，出让方、受让方双方应另行签订补充协议。
4、本协议一式四份，自出让方与受让方签字盖章后生效。出让方及受让方各执一份，其余两份用于标的企业股权变更登记及存档。
六、涉及本次交易的其他安排
本次股权转让后的标的企业正常进行生产经营活动，转让后的企业继续履行标的企业与职工所签订的劳动合同，维护、保障全体职工的合法权益，本次股权转让不涉及职工安置。
本次股权转让后，汽车销售公司仍将做为公司的合格供方为公司提供运输、仓储、包装箱供应等服务，公司将严格按照深交所相关规定履行日常关联交易审批程序和信息披露义务。
七、交易目的和对上市公司的影响
为进一步完善产业链、丰富产品门类、提高技术研发能力，推动公司向“服务型制造”转型，公司八届十九次董事会审议通过了《关于收购控股股东下属公司部分股权资产暨关联交易的议案》。收购完成后，公司持续推进对相关收购标的资源整合，陆续完成了对原杭州汽轮工程有限公司、原浙江燃创透平机械股份有限公司、杭州杭发发电设备有限公司等收购标的相关业务和资源的整合工作。但因汽车销售公司股权结构分散、上市公司与其他股东经营理念差异、主营业务多元化导致与上市公司主业关联度降低等多方面原因，汽车销售公司的资源整合工作始终无法按预期目标达成，经与汽车销售公司各股东以及汽轮控股充分沟通和协商，由汽轮控股承接汽车销售公司30%股权。
本次交易有利于公司进一步做精做优主责主业，交易不会损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。本次关联交易的实施不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响，亦不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对该关联方产生依赖或被其控制。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与汽轮控股及其下属控制企业已发生的各类关联交易的总金额15,170.05万元，占公司最近一期经审计净资产（832,848.11万元）的比例为1.82%。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司董事会在审议公司拟协议转让汽车销售公司30%股权暨关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给独立董事进行事前审核的程序。公司本次转让资产暨关联交易事项符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意将上述议案提交公司九届三次董事会会议审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。
（二）独立意见
本次公司拟协议转让汽车销售公司30%股权，将有助于上市公司进一步做精做优公司主责主业，符合其发展战略规划。本次关联交易定价公允，董事会审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次资产转让暨关联交易事项。
十、备查文件
1、公司九届三次董事会决议；
2、独立董事关于九届三次董事会相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、股权转让协议；
4、交易标的评估报告；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会
二〇二三年十月三十一日
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2023-87
杭州汽轮动力集团股份有限公司
关于拟收购机械公司48%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
2、本次交易已经杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）九届三次董事会审议通过，本次交易将提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、根据公司“十四五”战略规划关于构建“大服务”体系的目标要求，为整合公司服务板块业务资源，公司拟与杭州汽轮控股有限公司（以下简称“汽轮控股”）、杭州国宇物产管理有限公司（以下简称“国宇物产”）、杭州汽轮实业有限公司（以下简称“汽轮实业”）、杭州透平蓝金企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（蓝金合伙）及5位自然人股东签署股权转让协议，收购杭州汽轮机械设备有限公司（以下简称“机械公司”）48%股权，合计交易金额194,616,000元，其中与汽轮控股和国宇物产的交易属于关联交易，合计交易金额为121,635,000元，与其他交易对象的合计交易金额为72,981,000元。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，汽轮控股和国宇物产为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司九届三次董事会审议《关于拟收购机械公司48%股权暨关联交易的议案》，关联董事潘晓晖对该议案回避表决，经非关联董事投票表决，8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过该议案。独立董事对本次交易事项进行事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易额度121,635,000元，占公司2022年度审计净资产（832,848.11万元）的1.46%，此项交易将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需取得杭州市国有资本投资运营有限公司审议批准。
二、交易方基本情况
（一）杭州汽轮控股有限公司
1、基本情况
（1）成立日期：1992年12月14日
（2）注册地址：浙江省杭州市拱墅区石桥路357号
（3）企业性质：有限责任公司(国有控股)
（4）法定代表人：潘晓晖
（5）注册资本：80,000万元
（6）主营业务：制造、加工：纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件（限下属分支机构经营）；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：集团成员企业生产的产品、备品配件及上述产品的技术开发、咨询、服务；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件，为集团公司下属企业提供水、电、气供应与服务（除承装（修、试）电力设施）；含下属分支机构的经营范围。
（7）股权结构：杭州市国有资本投资运营有限公司持有90%股份，浙江省财务开发有限责任公司持有10%股份。
2、近期主要财务数据（单位：元）
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3、关联关系说明
汽轮控股持有公司58.68%股份，为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定，系本公司关联法人。
4、失信被执行人情况
截至公告披露日，汽轮控股未被列为失信被执行人。
（二）杭州国宇物产管理有限公司
1、基本情况
（1）成立日期：2003年11月8日
（2）注册地址：浙江省杭州市拱墅区环城北路141号西楼2101室
（3）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）法定代表人：徐贵祥
（5）注册资本：6000万人民币
（6）主营业务：一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；单位后勤管理服务；集贸市场管理服务；企业总部管理；企业管理；园区管理服务；停车场服务；酒店管理；商业综合体管理服务；汽轮机及辅机销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（7）股权结构： 杭州汽轮控股有限公司持有100%股份。
2、近期主要财务数据（单位：元）
■
3、关联关系说明
公司控股股东汽轮控股持有国宇物产100%股份，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定，国宇物产系本公司关联法人。
4、失信被执行人情况
截至公告披露日，国宇物产未被列为失信被执行人。
（三）杭州汽轮实业有限公司
1、基本情况
（1）成立日期：2004年2月11日
（2）注册地址：浙江省杭州市拱墅区怡乐银座2幢1单元601、602室
（3）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（4）法定代表人：蒋立
（5）注册资本：242.5万人民币
（6）主营业务：一般项目：物业管理；汽轮机及辅机制造；风动和电动工具制造；机械电气设备制造；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；紧固件销售；针纺织品销售；日用百货销售；有色金属合金销售；金属材料销售；办公用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；机械设备销售；汽车零配件批发；文具用品零售；文具用品批发；农副产品销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；家政服务；控股公司服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（7）股权结构： 裘锦勇持有15.46%股份，汽轮控股持有10.31%股份，韩燕、王建国、蒋立分别持有8.25%股份，赵楚范、章惠明、陈宝明、王亚平分别持有5.15%股份，王坚、金小萍、何厘铭等其他14名自然人合计持有28.84%股份。
2、近期主要财务数据（单位：元）
■
3、关联关系说明：汽轮实业非本公司的关联法人。
4、失信被执行人情况
截至公告披露日，汽轮实业未被列为失信被执行人。
（四）杭州透平蓝金企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
（1）成立日期：2020-04-16
（2）注册地址：浙江省杭州市拱墅区东方茂商业中心1幢14楼B区1415室
（3）企业性质：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：童海文
（5）出资额：1690.6875万人民币
（6）经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（7）股权结构： 童海文持有13.39%股份，王义强持有10.24%股份，朱长俊持有5.12%股份，杨绍定持有4.72%股份，李鑫持有4.33%股份，其他32名自然人合计持有62.21%股份。
2、近期主要财务数据：公司作为员工持股平台，无实际经营业务。
3、关联关系说明：蓝金合伙非本公司的关联法人。
4、失信被执行人情况
截至公告披露日，蓝金合伙未被列为失信被执行人。
（五）自然人股东
1、基本情况
童海文、林峰、汪芳、杨扬、步汉明，上述人员均为机械公司在职员工。
2、关联关系说明：上述自然人股东与公司不存在关联关系。
3、失信被执行人情况
截至公告披露日，上述自然人股东未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1. 名称：杭州汽轮机械设备有限公司
2. 住所： 浙江省杭州市拱墅区东新路1188号601-619、638-645室
3. 法定代表人：童海文
4. 注册资本：3000万人民币
5. 类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
6. 统一社会信用代码：91330103759545858H
7. 登记机关： 杭州市拱墅区市场监督管理局
8. 经营范围： 一般项目：汽轮机及辅机制造；汽轮机及辅机销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；润滑油销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；通用设备修理；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（9）股权结构：
■
2、近期主要财务数据（单位：元；合并口径）
■
3、股权权属情况：本次拟出售的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移其他情况。标的公司不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价政策和定价依据
以2023年6月30日为基准日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的清产核资专项审计报告（天健审【2023】9555号），机械公司账面总资产348,934,334.17元，账面总负债为120,112,880.21元，账面净资产为228,821,453.96元。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2023]第3329号《资产评估报告》，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，最终采用收益法测算结果作为机械公司股东全部权益的评估值，机械公司股东全部权益于评估基准日（2023年6月30日）的评估价值为405,450,000元。公司与汽轮控股依据前述资产评估结果确定机械公司20%股权的交易价格为81,090,000元；公司与国宇物产确定机械公司10%股权的交易价格为40,545,000元；公司与汽轮实业确定机械公司3%股权的交易价格为12,163,500元；公司与蓝金合伙依据前述资产评估结果确定机械公司12.7%股权的交易价格为51,492,150元；公司与各自然人股东确定机械公司2.3%股权的交易价格为9,325,350元。
五、关联交易协议的主要内容
1、股权转让协议转让方、受让方、股权转让份额和价格
本次交易，公司与汽轮控股、国宇物产、汽轮实业、蓝金合伙以及自然人股东分别签订股权转让协议，各协议标的公司名称、转让方、受让方、股权转让份额和价格信息详见以下汇总表：
■
2、股权转让款项的支付
公司受让汽轮控股、国宇物产、汽轮实业、蓝金合伙以及自然人股东股权转让协议款项支付方式：受让方应在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内一次性付清股权转让成交款。
3、期间损益清算原则：自评估基准日（2023年6月30日）至股权转让交割日期间，标的企业的净资产变化不再进行审计清算，由受让方按持股比例承担。
4、股权转让的工商变更登记手续由标的企业负责办理。出让方和受让方应积极协助标的企业在20个工作日内办妥股权工商变更登记法律程序必备的文件资料及相关的变更登记手续的申请。
六、涉及本次交易的其他安排
本次股权转让后的标的企业正常进行生产经营活动，转让后的企业继续履行标的企业与职工所签订的劳动合同，维护、保障全体职工的合法权益，本次股权转让不涉及职工安置。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于公司整合服务板块业务资源，加速推进公司“十四五”战略规划关于构建“大服务”体系的工作。本次交易没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。本次关联交易的实施不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响，亦不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对该关联方产生依赖或被其控制。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与汽轮控股及其下属控制企业已发生的各类关联交易的总金额15,170.05万元，占公司最近一期经审计净资产（832,848.11万元）的比例为1.82%。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司董事会在审议公司拟收购机械公司48%股权暨关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给独立董事进行事前审核的程序。公司本次收购资产暨关联交易事项符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意将上述议案提交公司九届三次董事会会议审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。
（二）独立意见
本次公司拟收购机械公司48%股权，有利于公司整合服务板块业务资源，符合公司发展战略规划。本次关联交易定价公允，董事会审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次资产收购暨关联交易事项。
十、备查文件
1、公司九届三次董事会决议；
2、独立董事关于九届三次董事会相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、股权转让协议；
4、交易标的评估报告；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会
二〇二三年十月三十一日
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2023-88
杭州汽轮动力集团股份有限公司
关于拟与控股股东签订无形资产独占许可协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订独占许可协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
2、本次交易已经杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）九届三次董事会审议通过，本次交易将提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为了顺利推进公司自主燃机研制工作，公司拟与控股股东杭州汽轮控股有限公司（以下简称“汽轮控股”）签订独占许可协议，许可期限为永久。在许可期限内，公司在全球区域内永久拥有50MW功率等级燃气轮机研发项目（下称“燃机项目”、“许可项目”）相关的82项专利、6项软件著作权及非专利技术和研发成果独占地研发、生产及商业化的权利。许可费用在许可项目实现产品销售收入后收取。
汽轮控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，汽轮控股为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2023年10月30日，公司召开九届三次董事会，审议《关于拟与控股股东签订无形资产独占许可协议暨关联交易的议案》，关联董事潘晓晖对此议案进行了回避表决，经非关联董事投票表决，8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过该议案。独立董事对本次交易事项进行事前认可并发表了独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需取得杭州市国有资本投资运营有限公司批准。
二、交易方基本情况
杭州汽轮控股有限公司
1、基本情况
（1）成立日期：1992年12月14日
（2）注册地址：浙江省杭州市拱墅区石桥路357号
（3）企业性质：有限责任公司(国有控股)
（4）法定代表人：潘晓晖
（5）注册资本：80,000万元
（6）主营业务：
制造、加工：纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件（限下属分支机构经营）；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：集团成员企业生产的产品、备品配件及上述产品的技术开发、咨询、服务；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件，为集团公司下属企业提供水、电、气供应与服务（除承装（修、试）电力设施）；含下属分支机构的经营范围。
（8）实际控制人：杭州市国有资本投资运营有限公司
2、近期主要财务数据（单位：元；合并口径）
■
3、关联关系说明
汽轮控股持有公司58.68%股份，为公司控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3第一款：“（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织”的规定，系本公司的关联法人。
4、失信被执行人情况
截至公告披露日，汽轮控股未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产状况
本次关联交易标的为汽轮控股自主燃机研制过程中形成的相关无形资产，包括50MW功率等级燃气轮机研发项目相关的82项专利、6项软件著作权及非专利技术和研发成果。
2、权属状况说明
本次标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易暂不产生交易费用，双方约定无形资产许可费用将在许可项目实现产品销售收入后收取，计算方式为：
许可费用=许可项目实现的产品销售收入×许可费率
许可费率由双方共同认可的专业机构结合许可知识产权对收入的贡献度以及甲方的成本投入等因素综合确定。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易双方
甲方（许可人）：杭州汽轮控股有限公司
乙方（被许可人）：杭州汽轮动力集团股份有限公司
（二）许可内容
1、甲方同意就50MW功率等级燃气轮机研发项目（下称“燃机项目”、“许可项目”）相关的82项专利（详见附件一）、6项软件著作权（详见附件二）及非专利技术和研发成果在全球区域内授予乙方永久地对许可项目进行独占地研发、生产及商业化的权利。
2、乙方获得的许可为全球区域内的独占性许可，对甲方及其关联方以及第三方而言均具有排他性。经甲方同意，乙方可进行分许可、或将许可产品的开发、生产和/或商业化有关的工作分包给任何有履约能力的关联方及非关联的第三方。
3、甲方在本协议签署前许可项目项下已签署但未履行完毕的合同仍由甲方继续履行。
（三）许可费用
1、许可费用在许可项目实现产品销售收入后收取，计算方式为：
许可费用=许可项目实现的产品销售收入×许可费率
许可费率由双方共同认可的专业机构结合许可知识产权对收入的贡献度以及甲方的成本投入等因素综合确定。
2、许可费用按年度结算，每个会计年度的许可费用应当在下一个会计年度的5月底前支付完成。
（四）后续知识产权归属
在许可期内，乙方有权就许可项目进行后续研发改进，由此产生的新的技术成果相关知识产权归乙方所有。
（五）优先受让权
如甲方未来拟转让许可项目或项目所涉知识产权的，乙方具有同等条件下的优先受让权。
（六）承诺与保证
1、甲方保证其系许可项目所涉知识产权的合法权利人，并有权对该等知识产权进行独占许可。
2、甲方保证在许可期内积极维持并确保许可项目所涉的知识产权的有效性。
（七）其他
1、本协议自双方签署后成立，自乙方股东大会审议通过本次许可相关议案之日起生效。
2、除非经双方协商一致解除，本协议的期限应自本协议生效日起持续有效。
3、甲、乙双方协商一致，可以书面形式对本协议进行补充或修订。甲乙双方应当本着诚实信用原则履行协议约定的义务；若一方违约，守约方有权向违约方主张违约及赔偿责任。
4、双方同意可根据专利主管部门或版权中心的要求另行签署许可协议用于许可备案，另行签署的协议约定应符合本协议的规定。
5、本协议未尽事宜，双方友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权在协议签订地人民法院提起诉讼。
6、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
（八）专利和著作权清单
附件一
■
附件二
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六、交易目的和对上市公司的影响
此次签订无形资产独占许可协议，有利于公司自主燃机研制工作的顺利推进。本次交易事项不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与汽轮控股及其下属控制企业已发生的各类关联交易的总金额15,170.05万元，占公司最近一期经审计净资产（832,848.11万元）的比例为1.82%。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司董事会在审议公司拟与控股股东签订无形资产独占许可协议暨关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给独立董事进行事前审核的程序。公司本次签订无形资产独占许可协议暨关联交易事项符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意将上述议案提交公司九届三次董事会会议审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。
（二）独立意见
本次公司拟与控股股东签订无形资产独占许可协议，将有助于上市公司自主燃机研制工作的推进，符合其发展战略规划。本次关联交易定价公允，董事会审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次签订无形资产独占许可协议暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司九届三次董事会决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、独占许可协议；
4、上市公司关联交易情况概述表。
杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会
二〇二三年十月三十一日
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2023-78
杭州汽轮动力集团股份有限公司
九届三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州汽轮动力集团股份有限公司九届三次董事会于2023年10月20日发出会议通知，于2023年10月30日在本公司汽轮动力大厦304会议室举行，会议以现场结合通讯方式进行表决。公司现有董事9人，实际参加会议表决的董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。会议由董事长郑斌先生主持。
与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：
一、《2023年第三季度报告》
会议经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司董事会经审议后认为：该报告能够客观、全面地反映公司报告期（2023年1月1日一2023年9月30日）的财务状况和生产经营成果，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案内容详见公司于2023年10月31日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2023-80）。
二、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》
会议经表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司董事郑斌先生、叶钟先生、杨永名先生作为激励对象，对此议案回避表决。
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划回购数量和价格调整无需提交股东大会，已经取得必要的批准和授权。
该议案内容详见公司于2023年10月31日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2023-81）。
三、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
会议经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案内容详见公司于2023年10月31日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2023-82）。
该议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
四、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》
会议经表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司董事郑斌先生、叶钟先生、杨永名先生作为激励对象，对此议案回避表决。
该议案内容详见公司于2023年10月31日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2023-83）。
五、《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》
会议经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
该议案内容详见公司于2023年10月31日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2023-84）。
该议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
六、《关于为新能源公司提供担保的议案》
会议经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
该议案内容详见公司于2023年10月31日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2023-85）。
该议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
七、《关于拟协议转让汽车销售公司30%股权暨关联交易的议案》
会议经表决，8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司董事潘晓晖先生作为关联董事，对此议案回避表决。
该议案内容详见公司于2023年10月31日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2023-86）。
该议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
八、《关于拟收购机械公司48%股权暨关联交易的议案》
会议经表决，8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司董事潘晓晖先生作为关联董事，对此议案回避表决。
该议案内容详见公司于2023年10月31日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2023-87）。
该议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
九、《关于拟与控股股东签订无形资产独占许可协议暨关联交易的议案》
会议经表决，8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司董事潘晓晖先生作为关联董事，对此议案回避表决。
该议案内容详见公司于2023年10月31日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2023-88）。
该议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
十、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
会议经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
股东大会通知将另行公告。
杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会
二〇二三年十月三十一日
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