广东群兴玩具股份有限公司 2023年第三季度报告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-046

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、2023年7月25日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。2023年9月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司2023年限制性股票激励计划。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为3,000万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额61,872万股的4.85%。其中，首次授予限制性股票2,400万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额61,872万股的3.88%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%；预留600万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额61,872万股的0.97%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。详见2023年7月26日、2023年9月21日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

2、2023年7月25日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了关于公司2023 年度向特定对象发行股票事项的相关议案，上述议案需提请公司股东大会审议批准。具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：广东群兴玩具股份有限公司

2023年09月30日

单位：元

■

法定代表人：张金成 主管会计工作负责人：陈婷 会计机构负责人：陈婷

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：张金成 主管会计工作负责人：陈婷 会计机构负责人：陈婷

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■■

（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2023年10月30日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-043

广东群兴玩具股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）第五届董事会第八次会议于2023年10月30日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

1、审议通过了《公司2023年三季度报告》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定以及2023年第二次临时股东大会的授权，经过认真核查，公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，拟以2023年11月1日为首次授予日，向13名激励对象首次授予2,400.00万股限制性股票，授予价格2.66元/股。

公司独立董事已就该项议案出具了独立意见，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事杨光先生、陈婷女士对本议案回避表决。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

3、审议通过了《关于调整董事会战略委员会、审计委员会委员的议案》

为保证董事会各专门委员会正常有序开展工作，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及董事会各专门委员会工作细则等有关规定，调整董事会战略委员会、审计委员会成员。调整后的相关委员会成员构成如下：

■

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字的第五届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2023年10月31日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-044

广东群兴玩具股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）第五届监事会第七次会议于2023年10月30日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体监事发出。会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席陈翔先生主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：

1、审议通过了《公司2023年三季度报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

经审慎核查《广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为截止本次限制性股票首次授予日，本次授予的激励对象均与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

列入公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2023年限制性股票激励计划关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

同意确定以2023年11月1日为首次授予日，向13名激励对象首次授予2,400.00万股限制性股票，授予价格2.66元/股。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会监事签字的第五届监事会第七次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司监事会

2023年10月31日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-045

广东群兴玩具股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票首次授予日：2023 年11月1日

2、限制性股票首次授予数量：2,400.00万股

3、限制性股票首次授予价格：2.66元/股

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2023年10月30日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”、“本激励计划”、“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，同意确定2023年11月1日为首次授予日，向13名激励对象首次授予2,400.00万股限制性股票，授予价格为2.66元/股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

（一）激励工具及股票来源

本激励计划采取的激励形式为限制性股票；股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（二）限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 2.66 元。

（三）限制性股票的授予对象及数量

本激励计划首次授予激励对象共计13人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。首次授予的激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

■

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

（四）解除限售安排

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分四期解除限售，各期解除限售的比例分别为10%、30%、30%、30%。

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

（五）解除限售的业绩考核要求

1、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入。营业收入增长率以2022年经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入为基数。

按照以上业绩考核目标，各期解除限售比例与考核期业绩完成度相挂钩，具体挂钩方式如下：

■

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

2、激励对象个人层面的绩效考核要求：

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面标准系数，激励对象的绩效评价标准等级划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面标准系数（Y）：

■

在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的权益数量=个人当年计划解除限售的权益数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面标准系数（Y）。

激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《广东群兴玩具股份公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年7月25日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就本激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。

2、2023年7月28日至2023年8月6日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统以及公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年8月29日，公司监事会结合公示情况对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3、2023年9月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年11月1日为首次授予日，向13 名激励对象首次授予2,400.00万股限制性股票，授予价格为2.66元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本激励计划的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

三、董事会关于本次限制性股票激励计划授予条件成就的说明

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年11月1日为首次授予日，向13名激励对象首次授予2,400.00万股限制性股票，授予价格为2.66元/股。

四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

本次实施的限制性股票激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划不存在差异。

五、限制性股票的首次授予情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

2、限制性股票首次授予日：2023年11月1日

3、限制性股票的首次授予价格：2.66元/股

4、限制性股票的首次授予数量：2,400.00万股

5、限制性股票的首次授予人数：13人

6、激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：

■

7、相关股份限售期安排的说明：本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分四期解除限售，各期解除限售的比例分别为10%、30%、30%、30%。

8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本激励计划首次授予日为 2023年11月1日。以2023年10月30日收盘数据进行预测算，公司授予的2,400.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为6,840.00万元，具体成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

八、参与激励的董事、高级管理人员前 6 个月买卖公司股票的情况说明

经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6 个月均不存在卖出公司股票情况。

九、公司筹集的资金用途

公司此次因首次授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

十、独立董事的独立意见

1、董事会确定本激励计划首次授予日为2023年11月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定，审议程序合法、有效；同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》 等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2023年11月1日，向13名激励对象首次授予2,400.00万股限制性股票。

十一、监事会对首次授予日及激励对象名单核实的情况

经审慎核查《广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为截止本次限制性股票首次授予日，本次授予的激励对象均与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

董事会确定的授予日符合《管理办法》和本激励计划关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

同意确定以2023年11月1日为首次授予日，向13名激励对象首次授予2,400.00万股限制性股票，授予价格2.66元/股。

十二、法律意见书的结论意见

1、公司本次首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次股权激励计划首次授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予的相关登记手续。

2、公司本次首次授予限制性股票的具体情况、确定的授予日、授予数量、授予对象符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

十三、独立财务顾问的专业意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的首次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号一一业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

十四、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议；

2、公司第五届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、 上海君澜律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书；

5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2023年10月31日

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