上纬新材料科技股份有限公司 2023年第三季度报告|执业_新浪财经

证券代码：688585 证券简称：上纬新材

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年9月30日

编制单位:上纬新材料科技股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：蔡朝阳主管会计工作负责人：李姵仪会计机构负责人：李姵仪

合并利润表

2023年1一9月

编制单位：上纬新材料科技股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。

公司负责人：蔡朝阳主管会计工作负责人：李姵仪会计机构负责人：李姵仪

合并现金流量表

2023年1一9月

编制单位：上纬新材料科技股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：蔡朝阳主管会计工作负责人：李姵仪会计机构负责人：李姵仪

2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2023年10月27日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材公告编号：2023-053

上纬新材料科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

■

2. 投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日北京金融法院就乐视网投资者起诉乐视网、贾跃亭等公司董事和高管、平安证券、中泰证券、中德证券、利安达有限和利安达特普、华普天健有限和容诚特普、信永中和、金杜律师事务所对乐视网证券虚假陈述赔偿责任案作出一审判决，判决华普天健有限和容诚特普会计师事务所共同就2011年3月 17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内（金额约2038万元）与被告乐视网承担连带赔偿责任。

3. 诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 11 次、自律监管措施 1 次、自律处分 1 次。

10名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目成员信息

1．人员信息

项目合伙人：沈重，2012年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署上市公司审计报告2家。

项目签字注册会计师：沈洁，2017年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署上市公司审计报告3家。

项目签字注册会计师：王非达，2018年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2023年开始在容诚会计师事务所执业。

项目质量控制复核人员：朱佳绮，2007年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚执业，近三年签署及复核过9家上市公司和挂牌公司审计报告。

2．上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人沈重、项目签字注册会计师沈洁、王非达，项目质量控制复核人朱佳绮，近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

（三）审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

2023年年报审计费用拟为人民币50万元（不含增值税）。2023年拟内控审计费用为人民币 12万元（不含增值税）。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对容诚事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为其所拥有证券、期货相关业务执业资格，能够满足为公司提供财务审计和内部控制审计服务的资质要求，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并将该议案提交公司董事会审议并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（二）独立董事事前认可及独立意见

1．独立董事事前认可意见

经审议，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）具备会计师事务所执业证书以及证券相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司财务及内部控制审计工作要求。

独立董事同意续聘容诚事务所为公司2023年度财务和内控审计机构，并同意将该议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。

2．独立董事独立意见

经审阅，我们认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）董事会审议和表决情况

2023年10月27日，公司召开第三届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟聘请公司2023年度财务和内控审计机构的议案》，同意聘请容诚事务所为公司2023年度财务和内控审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2023年10月31日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材公告编号：2023-050

上纬新材料科技股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2023年10月23日以电子邮件方式发出会议通知，本次会议于2023年10月27日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第三届监事会主席陈契伸先生主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》和《上纬新材料科技股份有限公司章程》的规定，审议并一致通过如下决议：

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于〈公司2023年第三季度报告〉的议案》

经审议，监事会认为：公司2023年第三季度报告能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果。公司2023年第三季度报告的编制、内容和审核程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求。编制过程中，未发现参与公司2023年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为：监事会全体成员保证公司2023年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上纬新材2023年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于公司及全资子公司为全资子公司提供和取消部分担保额度的议案》

经审议，监事会认为公司为全资子公司上纬江苏、全资子公司上纬兴业为全资子公司上纬马来西亚提供担保有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

因上纬马来西亚已无向大华银行和台新国际商业银行申请额度需求，本次拟终止或取消原担保额度。

监事会同意本次担保以及取消部分担保额度事项。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上纬新材关于公司及全资子公司为全资子公司提供和取消部分担保额度的公告》。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司监事会

2023年10月31日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材公告编号：2023-051

上纬新材料科技股份有限公司

关于公司及全资子公司为全资子公司

提供和取消部分担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：被担保人为公司全资子公司上纬（江苏）新材料有限公司（以下简称“上纬江苏”）和SWANCOR IND (M) SDN. BHD.（以下简称“上纬马来西亚”）。

● 本次担保金额：公司拟为上纬江苏提供给总额度不超过3,000万元的连带责任担保，上纬兴业股份有限公司（以下简称“上纬兴业”）拟为上纬马来西亚提供总担保额度不超过美元200万元的背书保证。

● 本次担保是否有反担保：否。

● 对外担保逾期的累计金额：无。

● 本次担保无需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据实际业务发展需要，公司及全资子公司拟申请综合授信及提供担保情况如下：

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上纬新材”）拟对合并报表范围内的全资子公司上纬江苏向国泰世华银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务）提供连带责任保证担保。

公司全资子公司上纬兴业拟为上纬马来西亚向国泰世华商业银行申请综合授信额度提供背书保证。

■

上述担保额度不等于公司及上纬兴业的实际担保金额，最终授信额度、担保额度、期限等以与金融机构签订的协议为准，具体融资金额将视实际需求来合理确定。

提请授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在公司批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件，不再另行召开董事会。由此产生的法律、经济责任全部由上纬江苏、上纬马来西亚承担。

（二）取消担保情况

因上纬马来西亚已无向大华银行和台新国际商业银行申请额度需求，本次拟终止或取消原担保额度，具体情况如下：

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（三）担保事项履行的内部决策程序

2023年10月27日，公司召开第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司及全资子公司为全资子公司提供和取消部分担保额度的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上纬新材料科技股份有限公司章程》等相关规定，本次担保事项在董事会的决策范围内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、上纬（江苏）新材料有限公司的基本情况

■

2、SWANCOR IND (M) SDN. BHD.的基本情况

■

三、担保协议的主要内容

公司为上纬江苏、上纬兴业为上纬马来西亚提供担保的相关协议目前尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与上纬江苏、上纬兴业与上纬马来西亚及相关方共同协商确定，但实际担保总额和担保范围将不超过本次审议的担保额度和范围。

四、担保的原因及必要性

公司为上纬江苏提供担保及上纬兴业为上纬马来西亚提供担保，有利于提高融资效率、降低融资成本，可保证各全资子公司的正常生产经营，是因公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。被担保人为纳入公司合并报表范围内的全资子公司，公司可全面掌握其运营和管理情况，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。

五、相关意见说明

（一）董事会意见

公司董事会认为：上纬江苏和上纬马来西亚为公司全资子公司，经营活动正常，为满足其正常经营和发展需求，上纬新材为上纬江苏提供担保支持，上纬兴业为上纬马来西亚提供担保支持，有利于其经营发展，符合公司的整体利益。公司和全资子公司为全资子公司提供担保的风险在可控范围之内，不存在损害上市公司利益的情形。

因上纬马来西亚已无向大华银行和台新国际商业银行申请额度需求，本次拟终止或取消原担保额度。

公司董事会同意本次担保以及取消部分担保额度事项。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：上纬江苏和上纬马来西亚向金融机构申请综合授信额度，符合实际业务发展以及集团整体营运规划的需要。公司为上纬江苏提供担保以及全资子公司上纬兴业为上纬马来西亚提供担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求。

因上纬马来西亚已无向大华银行和台新国际商业银行申请额度需求，本次拟终止或取消原担保额度。

上述事宜不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司为全资子公司上纬江苏、全资子公司上纬兴业为全资子公司上纬马来西亚提供担保有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

因上纬马来西亚已无向大华银行和台新国际商业银行申请额度需求，本次拟终止或取消原担保额度。

监事会同意本次担保以及取消部分担保额度事项。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至到目前，公司及子公司对外总担保额度不超过人民币43,405万元、美元600万元及马币250万元，折合人民币共计48,094.55万元，占公司2022年末净资产的比例为41.95%，占2022年末总资产的比例为26.37%。

截至目前，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、上网公告附件

《上纬新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2023年10月31日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材公告编号：2023-052

上纬新材料科技股份有限公司自愿披露

关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：待定，以下统称为“合资公司”。

● 投资金额：合资公司注册资本为欧元700万元，其中，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）以货币出资欧元420万元，占合资公司注册资本的60%；Metachem Kimya Sanayive Ticaret Anonim ?irketi(以下简称“Metachem”) 货币出资欧元280万元，占合资公司注册资本的40%。

● 相关风险提示

1、本次对外投资尚需办理外汇审批以及在土耳其办理注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。