卧龙电气驱动集团股份有限公司2023年第三季度报告|卧龙电气_新浪财经

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

追溯调整或重述的原因说明

财政部于2022年11月30日发布了《准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），解释了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的问题，并自2023年1月1日起施行。

本公司按照解释16号规定进行处理。对于公司在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初，对该交易因使用权资产和租赁负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，根据《企业会计准则第18号一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产，按照本解释和《企业会计准则第18号-所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

□适用 √不适用

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年9月30日

编制单位:卧龙电气驱动集团股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：庞欣元主管会计工作负责人：杨子江会计机构负责人：欧阳丽娟

合并利润表

2023年1一9月

编制单位：卧龙电气驱动集团股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：庞欣元主管会计工作负责人：杨子江会计机构负责人：欧阳丽娟

合并现金流量表

2023年1一9月

编制单位：卧龙电气驱动集团股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：庞欣元主管会计工作负责人：杨子江会计机构负责人：欧阳丽娟

2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会

2023年10月27日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱公告编号：临2023-057

卧龙电气驱动集团股份有限公司

九届二次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）九届二次临时董事会会议于2023年10月27日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2023年10月22日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。公司现有董事9人，参会董事9人，其中董事万创奇、独立董事赵荣祥、张志铭、邓春华以通讯方式参加。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《卧龙电驱2023年第三季度报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱2023年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事张红信回避表决。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于注销部分已授予未行权股票期权的公告》。

（三）审议通过《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的公告》。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2023年10月31日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱公告编号：临2023-058

卧龙电气驱动集团股份有限公司

九届二次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）九届二次监事会会议于2023年10月27日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2023年10月22日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。会议由监事会主席赵建良主持，会议应到监事3人，实到监事3人。

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《卧龙电驱2023年第三季度报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱2023年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》

公司注销《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）首次授予第一期已授予未行权股票期权事项符合有关法律、法规及公司《激励计划》等相关规定，本次注销部分已授予未行权股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分已授予未行权股票期权无需再次提交股东大会审议。董事会本次审议程序合法合规，同意公司董事会注销上述部分已授予未行权股票期权共计921.04万份。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

监事会

2023年10月31日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱公告编号：临2023-059

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于注销部分已授予未行权股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权注销数量：921.04万份

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）于2023年10月27日召开九届二次临时董事会会议、九届二次监事会会议，会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”、“激励计划”、“本次激励计划”）首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的921.04万份股票期权，现将相关事项公告如下：

一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况

1、2021年08月13日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司八届七次监事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021年08月14日至2021年08月23日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年09月03日，公司八届九次监事会审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

3、2021年09月10日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-065）。

4、2021年09月16日，公司八届十一次临时董事会、八届十次监事会审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

5、2022年04月28日，公司八届十五次临时董事会、八届十四次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

6、2022年09月07日，公司八届二十一次临时董事会、八届十九次监事会审议通过了《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年09月08日为本激励计划的预留授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

7、2022年10月27日，公司八届二十三次临时董事会、八届二十次监事会审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件已经成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2023年02月23日，公司八届二十四次临时董事会、八届二十一次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

9、2023年04月27日，公司八届二十五次董事会、八届二十二次监事会审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

10、2023年09月07日，公司九届一次临时董事会、九届一次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

11、2023年10月27日，公司九届二次临时董事会、九届二次监事会审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

二、公司本次注销部分已授予未行权股票期权的原因及数量

公司激励计划首次授予股票期权第一期的行权期已于2023年09月15日到期，行权期内可行权的激励对象人数为450名，可行权数量为921.04万份，但是国内证券市场环境发生了较大变化，公司股票市场价值持续低迷，首次授予股票期权的行权价格高于市场价格，导致股票期权行权价格倒挂，第一个行权期已届满未行权，公司董事会同意将首次授予股票期权第一期对应的股票期权予以注销。

根据公司于2021年09月10日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次注销部分已授予未行权股票期权等相关事宜已取得公司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述注销各项必需事宜。

三、本次注销部分已授予未行权股票期权对公司的影响

本次注销激励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司股权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

四、本次注销部分已授予未行权股票期权的后续工作安排

公司董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，办理本次注销部分已授予未行权股票期权等事宜，并及时履行信息披露义务。

五、独立董事意见

公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会注销激励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的921.04万份股票期权。

六、监事会意见

公司本次注销激励计划首次授予第一期已授予未行权股票期权事项符合有关法律、法规及公司《激励计划》等相关规定，本次注销部分已授予未行权股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分已授予未行权股票期权无需再次提交股东大会审议。董事会本次审议程序合法合规，同意公司董事会注销上述部分已授予未行权股票期权共计921.04万份。

七、法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所对公司本次激励计划注销部分股票期权相关事项出具的法律意见书认为：

“综上所述，本所律师认为，根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销股票期权的原因及股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。”

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2023年10月31日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱公告编号：临2023-060

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）于2023年10月27日召开九届二次临时董事会会议、九届二次监事会会议，会议审议通过了《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》，同意公司控股子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）拟申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，现将相关事项公告如下：

一、龙能电力基本情况

（一）基本情况

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（二）股权结构