山东大业股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2023-099

转债代码：113535 转债简称：大业转债

山东大业股份有限公司关于回购注销部分已授予

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：33,500股

● 限制性股票回购价格：4.17元/股

山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月12日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司 2021年第二次临时股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将有关事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审议程序

1、2021年7月2日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于〈山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》。同时，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

2、2021年7月5日至2021年7月16日，公司OA系统发布了《激励对象名单》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年7月20日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2021年7月24日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2021年7月27日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2021年8月13日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

6、2021年9月23日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向387名激励对象授予3,164,500股限制性股票，授予价格为4.17元/股。

7、2022年4月25日，公司召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，本激励计划中激励对象11人因个人原因离职，1人因严重违反公司规章制度导致公司解除其与公司的劳动关系，上述12人不再满足成为激励对象的条件。根据《公司法》《管理办法》及《山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，拟对上述12人持有尚未解除限售的62,000股限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理层依法办回购注销手续。公司独立董事就上述相关事宜发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

8、2022年9月26日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》 《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销唐见波等10名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计69,000 股限制性股票，回购价格为4.17元/股，回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

9、2023年10月12日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销翟振华等9名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计33,500股限制性股票，回购价格为4.17元/股，回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

二、公司本次部分限制性股票的回购注销依据及回购数量、价格

（一）本次回购注销的原因及数量

根据《激励计划（草案）》中“十三、公司、激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务”“因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的”，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

根据公司的说明及公司提供的员工离职申请审批表、解除劳动关系的通知，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中激励对象9人因个人原因离职，上述9人已不符合激励对象条件，该等对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计33,500股由公司回购注销。

（二）本次回购的价格

根据《激励计划（草案）》中“十三、公司、激励对象发生异动的处理”和“十五、限制性股票回购注销原则”的规定，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购时，原则上，回购价格即授予价格，但因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格的情况时，公司应按《激励计划（草案）》的规定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划中限制性股票的授予价格为每股4.17元。自授予激励对象限制性股票至本次回购注销期间内，公司未发生需要对回购价格进行调整的情形。

因此，公司本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，即每股4.17元。

（三）本次回购的资金来源

公司用于本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

三、预计本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少33,500股，公司股份总数减少33,500股。股本变动如下：

■

注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队和核心员工的工作积极性。公司管理团队将继续带领全体员工努力推进各项业务稳步发展，持续提升经营管理水平，竭力为股东创造价值。

五、独立董事意见

根据《山东大业股份公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定， 已授予限制性股票的9名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的33,500股限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规的规定。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》《山东大业股份公司2021年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

我们同意对本次拟回购注销股份按照《山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（草案）中关于回购事项的规定实施回购注销。

六、监事会意见

公司回购注销部分不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（草案）的相关规定。

本次限制性股票回购的程序符合相关的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

我们同意本次回购注销部分限制性股票事项。

七、独立财务顾问意见

中泰证券股份有限公司独立财务顾问认为，公司回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

八、法律意见

北京德和衡律师事务所律师认为，公司本次回购注销已履行了必要的决策程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购注销的相关手续，并按《公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本的手续，同时公司应依法履行相应信息披露义务。

特此公告。

山东大业股份有限公司董事会

2023年10月13日

证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2023-097

转债代码：113535 转债简称：大业转债

山东大业股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2023年10月12日在公司会议室召开。本次董事会应参加会议董事5人，实际参加会议董事5人，本次会议推举窦勇先生召集并主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

鉴于公司2021年限制性股票激励计划中9名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的33,500股限制性股票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《大业股份关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2023-099）。公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案属于2021年第二次临时股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划的相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

关联董事郑洪霞、张兰州属于激励计划受益人，已回避表决，其余3名董事参与表决。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，获得通过。

2、审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》

经董事会核查，公司《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩考核指标等解除限售条件已达成。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》相关规定办理 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《大业股份关于2021年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-100）。公司独立董事发表了同意的独立意见。

关联董事郑洪霞、张兰州属于激励计划受益人，已回避表决，其余3名董事参与表决。

本议案表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。

特此公告。

山东大业股份有限公司董事会

2023年10月13日

证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2023-098

转债代码：113535 转债简称：大业转债

山东大业股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2023年10月12日在公司会议室召开。本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席潘雷先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

公司回购注销部分不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（草案）的相关规定。本次限制性股票回购的程序符合相关的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《大业股份关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2023-099）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》

公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的356名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期已届满且解除限售条件已成就。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《大业股份关于 2021 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-100）。

表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

特此公告。

山东大业股份有限公司监事会

2023年10月13日

证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2023-100

转债代码：113535 转债简称：大业转债

山东大业股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划第二期

解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次符合解除限售条件的激励对象人数：356名

●本次解除限售股票数量共计1,483,250股，占目前公司股本总数的0.50%

●本次限制性股票在后续办理完成解除限售、上市流通前，公司将发布相关提示公告。

山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月12日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除条件已经成就，现将有关事项公告如下:

一、 已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年7月2日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于〈山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》。同时，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

2、2021年7月5日至2021年7月16日，公司OA系统发布了《激励对象名单》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年7月20日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2021年7月24日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2021年7月27日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2021年8月13日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

6、2021年9月24日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向387名激励对象授予3,164,500股限制性股票，授予价格为4.17元/股。

7、2022年4月25日，公司召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，本激励计划中激励对象11人因个人原因离职，1人因严重违反公司规章制度导致公司解除其与公司的劳动关系，上述12人不再满足成为激励对象的条件。根据《公司法》《管理办法》及《山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，拟对上述12人持有尚未解除限售的62,000股限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理层依法办回购注销手续。公司独立董事就上述相关事宜发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

8、2022年9月26日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》 《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销唐见波等10名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计69,000 股限制性股票，回购价格为4.17元/股，回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

9. 2023年10月12日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销翟振华等9名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计33,500股限制性股票，回购价格为4.17元/股，回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

二、 股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期解除限售条件成就情况

■

（二）不符合解除限售条件的激励对象说明

2023年10月12日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，本激励计划中激励对象9人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，根据《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，拟对上述9人获授但尚未解除限售的33,500股公司限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理层依法办理回购注销手续。

综上所述，公司《激励计划（草案）》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，公司董事会将按照相关规定办理激励计划第二个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

三、本次限制性股票第二期解除限售的具体情况

1、授予日：2021年8月13日

2、登记日：2021年9月24日

3、解除限售数量：1,483,250股

4、解除限售人数：356名

5、激励对象名单及解除限售情况：

■

四、董事会意见

董事会对2021年限制性股票激励计划第二期解除限售的条件进行了审核，经核实认为：公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司激励计划第二个限售期的解除限售条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据《激励计划（草案）》相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划（草案）》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》、《激励计划（草案）》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售相关审议程序合法、合规、有效。因此，独立董事一致同意公司按照相关规定办理《激励计划（草案）》第二个限售期解除限售的相关事宜。

六、监事会意见

监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的356名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期已届满且解除限售条件已成就，同意公司董事会《激励计划（草案）》相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。

七、独立财务顾问意见

中泰证券股份有限公司独立财务顾问认为，大业股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

八、法律意见书

北京德和衡律师事务所出具的法律意见书认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本次解除限售已履行了必要的决策程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；

（二）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，本次解除限售的对象及数量符合《激励计划（草案）》的有关规定；

（四）公司本次回购注销和本次解除限售尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购注销和解除限售的相关手续，并按《公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本的手续，同时公司应依法履行相应信息披露义务。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、中泰证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；

5、北京德和衡律师事务所关于山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书。

特此公告。

山东大业股份有限公司董事会

2023年10月13日

证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2023-101

山东大业股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

第二期解除限售暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,483,250股。

本次股票上市流通总数为1,483,250股。

● 本次股票上市流通日期为2023年10月19日。

山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月12日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2021年限制性股票激励计划第二期的解锁条件已满足，本次限制性股票解锁数量共计1,483,250股，占目前公司股本总额的0.50%，具体内容详见同日披露的《大业股份关于2021年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号： 2023-100）。现将解除限售暨上市流通相关情况公告如下:

一、 限制性股票激励计划批准和实施情况

1、2021年7月2日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于〈山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》。同时，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

2、2021年7月5日至2021年7月16日，公司OA系统发布了《激励对象名单》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年7月20日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2021年7月24日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2021年7月27日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2021年8月13日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

6、2021年9月24日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向387名激励对象授予3,164,500股限制性股票，授予价格为4.17元/股。

7、2022年4月25日，公司召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，本激励计划中激励对象11人因个人原因离职，1人因严重违反公司规章制度导致公司解除其与公司的劳动关系，上述12人不再满足成为激励对象的条件。根据《公司法》《管理办法》及《山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，拟对上述12人持有尚未解除限售的62,000股限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理层依法办回购注销手续。公司独立董事就上述相关事宜发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

8、2022年9月26日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》 《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销唐见波等10名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计69,000 股限制性股票，回购价格为4.17元/股，回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

9、2023年10月12日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销翟振华等9名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计33,500股限制性股票，回购价格为4.17元/股，回购的资金来源为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

二、 股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）本激励计划进入第二个解锁期

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划自限制性股票授予完成登记之日起12个月内为锁定期，分二期解除限售，第一个解锁期为自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第二个解锁期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。根据公司2021年9月28日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予结果的公告》，本激励计划授予登记完成日期为2021年9月24日，本激励计划自2023年9月24日进入第二个解锁期。

（二）股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就情况

根据公司《激励计划（草案）》的规定以及公司提供的相关资料，并经本所律师核查，本激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解除限售条件已经成就，具体情况如下：

■

（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

2023年10月12日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，本激励计划中激励对象9人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，根据《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，拟对上述9人获授但尚未解除限售的33,500股公司限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理层依法办理回购注销手续。

综上所述，公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，公司董事会将按照相关规定办理激励计划第二个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

三、本次限制性股票第二期解除限售的具体情况

1、解除限售数量：1,483,250股

2、解除限售人数：356名

3、激励对象名单及解除限售情况：

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解除限售条件的激励对象共计356人，可解除限售的限制性股票数量为1,483,250股，占公司目前股份总数的0.50%，具体情况如下：

■

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年10月19日

（二）本次解除限售的限制性股票数量：1,483,250股

（三）高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

公司董事、高管本次解除限售的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，需遵循《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，并提前 15 个交易日公告减持计划。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

单位：股

■

注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、独立财务顾问意见

中泰证券股份有限公司独立财务顾问认为：大业股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、法律意见书

北京德和衡律师事务所出具的法律意见书认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本次解除限售已履行了必要的决策程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；

（二）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，本次解除限售的对象及数量符合《激励计划（草案）》的有关规定；

（四）公司本次回购注销和本次解除限售尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购注销和解除限售的相关手续，并按《公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本的手续，同时公司应依法履行相应信息披露义务。

特此公告。

山东大业股份有限公司董事会

2023年10月13日

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