江苏万林现代物流股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告|独立董事_新浪财经

证券代码：603117 证券简称：ST万林公告编号：2023-065

江苏万林现代物流股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2023年10月12日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知于2023年9月28日送达各位董事，会议应到董事8人，实际参加会议董事8人。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议并通过了如下议案：

(一)审议通过《关于修订〈公司章程〉及修订部分制度的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于修订〈公司章程〉及修订部分制度的议案》（公告编号：2023-066）。修订后的《公司章程》及相关治理制度亦于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(二)审议通过《关于提名朱军先生为公司独立董事候选人的议案》

经公司第五届董事会提名委员会审核同意，公司董事会提名朱军先生为公司独立董事候选人。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于独立董事辞职暨补选独立董事候选人的公告》（公告编号：2023-067）。

独立董事候选人朱军先生已同意出任公司第五届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备法律法规所要求的独立性。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议通过。

(三)审议通过《关于续聘公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-068）。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议批准。

(四)审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2023年10月30日召开2023年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-069）。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2023年10月13日

证券代码：603117 证券简称：ST万林公告编号：2023-066

江苏万林现代物流股份有限公司

关于修订公司章程及修订部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月12日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉及修订部分制度的议案》，现将相关事项公告如下：

为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》进行了系统性的梳理与修订。

根据《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，上述规章制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

《公司章程》修订对照表详见附件，除对照表所列条款，其他条款无实质性修订。其中，如段落格式、条款编号、标点符号、数字(除注册资本、股本数、统一社会信用代码、邮政编码和部分日期外) 修改为相应的中文形式等因不涉及实质性变更不再逐条列示。

修订后的《公司章程》及相关制度已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2023年10 月13日

《公司章程》修订对比表

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证券代码：603117 证券简称：ST万林公告编号：2023-067

江苏万林现代物流股份有限公司

关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关于独立董事辞职的情况

近日，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到独立董事余显财先生的辞职报告，余显财先生因个人原因，申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会下设专门委员会相应职务。辞职后余显财先生不再担任公司其他任何职务。截至本公告披露日，余显财先生未直接或间接持有公司股份。

鉴于余显财先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定，余显财先生的辞职报告将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此之前，余显财先生仍将按照法律法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事及董事会下设专门委员会委员的职责。公司将按照规定程序尽快完成独立董事补选的工作。

余显财先生在担任公司独立董事期间认真履职、勤勉尽责，公司董事会对余显财先生任职期间为公司规范运作及发展所做出的贡献表示衷心感谢！

二、关于补选独立董事的情况

为尽快补选公司独立董事，依据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，2023年10月12日，公司召开五届董事会第十次会议，审议并通过《关于提名朱军先生为公司独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会资格审查后，董事会同意提名朱军先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，本公司独立董事已对上述议案发表同意的独立意见。

朱军先生符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》所要求的任职资格，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其具备履行独立董事职责所必需的工作经验。目前朱军先生尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

朱军先生作为公司独立董事候选人资格尚需上海证券交易所审查，审查通过后将提交公司股东大会进行审议。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2023年10月13日

独立董事候选人简历

朱军先生：中国国籍，无境外居住权，汉族，1976年生，博士研究生学历。曾任上海雅丰信息科技有限公司总经理，上海悠画公关咨询有限公司总经理，现任上海出版印刷高等专科学校副教授。

截至本公告披露日，朱军先生未持有公司股份；与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。朱军先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和其他相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：603117 证券简称：ST万林公告编号：2023-068

江苏万林现代物流股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年10月12日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）为公司 2023 年度的财务报告及内部控制审计机构，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年9月2日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

首席合伙人：周含军

2022年末合伙人数量106人，注册会计师人数507人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数401人。

2022年度经审计的收入总额8.65亿元，审计业务收入7.21亿元，证券业务收入4.37亿元。

2022年上市公司审计客户家数55家、主要行业包含制造业26家、信息传输、软件和信息技术服务业10家、批发和零售业5家、文化、体育和娱乐业3家、科学研究和技术服务业2家,其余行业9家，财务报表审计收费总额6,975万元。本公司同行业上市公司审计客户家数：0家。

2.投资者保护能力

已计提职业风险金2,477.31万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币14,014.56万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

2020年12月28日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）因亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1,571万元及其利息，本所不服判决提出上诉，2021年12月30日二审法院维持一审判决。2022年8月5日与投资人达成《执行和解协议》。

3.诚信记录

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施24次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及从业人员76名。

（二）项目成员信息

1.基本信息

项目合伙人及拟签字注册会计师1：吴长波，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2004年取得注册会计师执业资格，2015年开始从事上市公司审计工作，2010年开始在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核15份上市公司审计报告。

项目拟签字注册会计师2：彭程，2004年取得注册会计师执业资格，2006年开始从事上市公司审计工作，2023年开始在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2023年拟开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核2份上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：洪峰，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2008年首次取得注册会计师执业资格，2008年开始从事上市公司审计工作，2016年开始在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核8份上市公司审计报告。

2.诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制负责人均多年从事证券服务业务，且不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性，具备相应的专业胜任能力。

4.审计收费

2023年度，亚太拟收取的审计费用为170万元（其中财务报告审计费用130万元，内部控制审计费用40万元），较上一期审计费用不变。本期审计费用系公司按照市场公允合理的定价原则，并以亚太各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算与亚太协商确定。尚需提交公司股东大会审议。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会就公司拟续聘会计师事务的事项向公司管理层了解了具体情况，对续聘会计师事务所的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为其具备相应的执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。因此，同意并提请公司董事会续聘亚太为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

事前认可意见：经认真核查相关资料，认为亚太具备相应的执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，公司拟续聘会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意续聘亚太为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交到公司第五届董事会第十次会议审议。

独立意见：根据对亚太的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，公司独立董事认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够胜任公司委托的审计工作。公司本次续聘会计师事务所的事项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意续聘亚太为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交到公司股东大会审议。

（三）董事会对本次续聘会计事务所相关议案的审议和表决情况。

公司第五届董事会第十次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意续聘亚太为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2023年 10月13日

证券代码：603117 证券简称：ST万林公告编号：2023-069

江苏万林现代物流股份有限公司关于

召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年10月30日