上海复旦复华科技股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2023-042

上海复旦复华科技股份有限公司

第十届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月11日以通讯方式召开公司第十届董事会第二十四次会议，本次会议的通知和资料已于2023年10月7日送达全体董事。公司董事会成员7名，实际参与表决7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

1、关于子公司出售房产的议案

详见公司公告临2023-043《上海复旦复华科技股份有限公司 关于子公司出售房产的公告》。

同意7票，弃权0票，反对0票

本议案须经股东大会审议通过。

2、关于补选公司第十届董事会董事的议案

2023年6月1日，陈敏先生因个人工作原因申请辞去公司董事职务。2023年9月28日，褚建平先生因到龄退休原因申请辞去公司董事长、董事职务。经公司董事会提名委员会资格审查并提名，公司董事会同意补选宋正先生和王伟先生为公司第十届董事会董事（简历见附件），董事任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。

同意7票，弃权0票，反对0票

本议案须经股东大会审议通过。

公司独立董事对上述议案发表独立意见如下：1、我们在对本次提名的董事候选人宋正先生和王伟先生的任职资格、专业经验、职业操守和兼职等情况充分了解的基础上，未发现其有《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，我们认为宋正先生和王伟先生具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。2、董事会提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。我们同意将宋正先生和王伟先生作为公司董事候选人提请股东大会审议。

3、关于聘任公司代理总经理的议案

根据公司生产经营需要，董事会提名委员会在审核了宋正先生的任职资格后，提名其为公司代理总经理（简历见附件），董事会同意聘任宋正先生为公司代理总经理，代理总经理在董事会的授权范围内主持公司日常生产经营和管理工作，任期自本次公司董事会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。

同意7票，弃权0票，反对0票

公司独立董事对上述议案发表独立意见如下：1、经审阅本次被提名的宋正先生的履历资料，未发现其有《公司法》第146条规定的禁止任职的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，我们认为宋正先生具备行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资格。2、本次聘任公司代理总经理的程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。基于独立判断，我们同意董事会聘任宋正先生为公司代理总经理。

4、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案

详见公司公告临2023-044《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

同意7票，弃权0票，反对0票

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2023年10月12日

1.宋正，男，1968年8月出生，汉族，中共党员，大学学历，1987年7月参加工作。曾任奉贤区人事局人才开发服务中心党总支书记、主任；奉贤区科委党组成员、副主任；奉贤区金汇镇党委副书记；奉贤区青村镇党委副书记、镇长；奉贤区民防办党组书记、主任；上海东方金融小镇开发有限公司党委书记、董事长。现任上海复旦复华科技股份有限公司党委书记。

2.王伟，男，1975年3月出生，汉族，中共党员，大学学历，硕士学位，1997年7月参加工作。曾任杨浦区政府合作交流办副主任、招商服务中心副主任、科委副主任、投资服务促进中心副主任；上海杨浦科技创新（集团）有限公司专职董事；上海复旦科技园股份有限公司总经理。2021年11月当选杨浦区第十七届人民代表大会代表。王伟先生现任上海复微迅捷数字科技股份有限公司联合创始人。

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2023-043

上海复旦复华科技股份有限公司

关于子公司出售房产的公告

本公司董事会及全体董事、本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 根据公司发展及资产优化需要，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海克虏伯控制系统有限公司（以下简称“克虏伯”）拟通过公开挂牌的方式出售位于上海市黄浦区淮海中路333号2006、2007室办公房地产，出售价格不低于评估值，评估值为31,053,106.00元。

● 本次出售房产事宜尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次出售房产事宜尚需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批。

● 本次交易尚需提交股东大会审议。

一、交易概述

公司于2023年10月11日召开了第十届董事会第二十四次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司出售房产的议案》。公司于同日召开的第十届监事会第十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。

公司全资子公司克虏伯位于上海市黄浦区淮海中路333号2006、2007室办公房地产目前处于空置状态，为进一步盘活闲置资产，提高资产运营效率，聚焦公司主营业务发展，公司拟出售该房产，出售价格不低于评估值，评估值为31,053,106.00元。

本次交易尚需提交股东大会审议。

二、交易标的情况

1、上海克虏伯控制系统有限公司基本情况

统一社会信用代码：91310000607320676E

类型：有限责任公司(中外合资)

注册资本：美元970.0000万

法定代表人：傅航翔

住所：上海市嘉定区上海复华高新技术园区内

成立日期：1994年06月23日

营业期限：1994年06月23日至2039年06月22日

经营范围：一般项目：生产开发大功率不间断电源装置（UPS）、全密封免维护蓄电池、能量控制系统（EMS）及配套设备（以上除危险品），销售自产产品，以及这类产品的维修服务；五金交电、建筑材料（钢材、水泥除外）、金属材料（钢材、贵金属、稀有金属除外）、化工原料及产品（危险品除外）、电线电缆、机电产品（特种设备除外）、电子产品、轴承及配件、润滑油（除危险品）、仪器仪表等产品的批发，自有房屋租赁。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、房产信息（评估基准日：2023年7月31日）

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3、经具有证券期货相关业务评估资格的上海财瑞资产评估有限公司评估，上述房产评估值31,053,106.00元，出售价格不低于评估值，实际成交价格扣除账面净值、各类税费和手续费（佣金）为公司所产生的净利润，实际净利润以最终审计结果为准。

4、拟出售房产的权属情况

本次拟出售的房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、是否构成重大资产重组

本次出售房产事宜未达到关于重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。

6、是否构成关联交易

本次出售房产事宜尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易。

三、定价情况

（一）评估结论

经评估，上海克虏伯控制系统有限公司委估的黄浦区淮海中路333号2006、2007室办公房地产（建筑面积合计448.73平方米），在评估基准日的账面价值为7,652,592.29元，评估值为31,053,106.00元，评估值大写：人民币叁仟壹佰零伍万叁仟壹佰零陆元整，增值额为23,400,513.71元，增值率为305.79%。明细如下：

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评估对象账面值为7,652,592.29元，评估值为31,053,106.00元，增值额为23,400,513.71元，增值率为305.79%，增值原因是该房产取得时间较早，近年来评估对象周边同类房地产市场价值持续上涨所致。

本评估结论的使用有效期为一年，即自2023年7月31日至2024年7月30日止。

（二）评估目的：资产转让

（三）评估对象及评估范围：评估对象为黄浦区淮海中路333号2006、2007室办公房地产市场价值，评估范围为黄浦区淮海中路333号2006、2007室办公房地产，建筑面积合计为448.73平方米，资产评估申报列示的账面净值为7,652,592.29元。

（四）评估方法：市场法和收益法，评估结论依据市场法。

1、评估方法适用性分析及选择

1.1市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。

采用市场法评估资产价值必须满足两个最基本的前提条件：（1）要有一个活跃的公开市场；（2）公开市场上要有可比的资产及其交易活动。

根据委估的房地产特点，该资产市场交易较多，能够取得足够的接近本次评估基准日的交易案例，因此，本次评估适用市场法评估。

1.2收益法是指通过估测委估资产未来预期收益的现值，来判断资产价值的各种评估技术方法的总称。

采用收益法评估资产价值必须满足三个最基本的前提条件：（1）委估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币来衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币来衡量；（3）委估资产预期获利年限可以预测。

根据委估的房地产特点，可以找到周边同类租金案例，未来收益可预测，故采用收益法测算评估对象市场价值。

1.3成本法是指首先估测委估资产的重置成本，然后估测委估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到委估资产价值的各种评估技术方法的总称。

评估对象虽能采用成本法测算，但测算结果的合理性相对市场法、收益法而言较差，经分析，不宜采用成本法进行评估。

故本次评估对象采用市场法、收益法进行评估，评估结论依据市场法。

（五）评估基准日：2023年7月31日

（六）本次拟出售房产的定价依据：上述房产的出售价格不低于上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报字（2023）第2044号”评估报告中所示的评估值。

四、出售房产目的及对公司的影响

本次出售房产事宜符合公司生产经营发展的需要，可盘活公司资产，有效回笼资金，对公司财务状况有积极影响，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合全体股东和公司利益。

本次出售房产事宜尚需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批，该事项不存在重大法律障碍。本次交易将通过公开挂牌的方式进行，最终交易对方、交易价格、交易完成时间等尚不能确定。公司若完成本次房产出售，将对公司本年度利润产生一定影响，具体影响金额将根据实际成交情况计算，以经审计的会计报表披露数为准。

五、涉及转让资产的其他安排

为及时高效完成上述房产出售事宜，公司提请股东大会授权董事会转授权经营层在法律、法规及公司章程允许的范围内，根据公司和市场的具体情况全权处理公司出售上述房产的相关事宜，含签署及更改相关协议。

六、独立董事意见

公司独立董事对子公司出售房产的事项发表独立意见如下：1.该议案的审议、表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。2.公司聘请了评估机构对本次拟出售的资产进行评估，评估机构遵循独立客观公正等原则，对评估对象进行科学、客观、公正的评估，并出具专业评估报告。3.本次出售资产有利于优化资产结构，有效回笼资金，提高资产运营效率，该事项不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项并提请股东大会审议。

七、风险提示

本次出售房产事宜尚需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批，不存在重大法律障碍，本次交易方式为公开转让，交易存在不确定性，请投资者理性投资，注意投资风险。

本次交易尚需提交股东大会审议，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2023年10月12日

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：2023-044

上海复旦复华科技股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年10月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年10月27日 14点

召开地点：上海市奉贤区茂园路50号37号楼16楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年10月27日

至2023年10月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的提案已经公司第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过，详见公司2023年10月12日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。

本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的自然人股东持股票账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。（授权委托书详见附件1）

2、现场参会登记时间：2023年10月24日（周二）9：00一16：00

3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼 “立信维一软件”（纺发大楼）靠近江苏路

轨道交通：地铁2号线、11号线江苏路站4号口出

公共交通：临近公交车有01路、20路、44路、62路、71路、138路、562路、825路、923路、925路等

4、联系办法：

电话：021-52383315

传真：021-52383305

■

6、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。

2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件）。

3、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

4、公司地址：上海市国权路525号

联系人：沈敏、郁智斌

联系电话：021－63872288

邮编：200433

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2023年10月12日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

1、上海复旦复华科技股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议

2、上海复旦复华科技股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海复旦复华科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月27日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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