苏州道森钻采设备股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2023-067

苏州道森钻采设备股份有限公司

关于续聘2023年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月11日召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

该事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众司会监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业审计报告的注册会师人数674名。

立信2022年度业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户53家。

2．投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额超过12.50亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3.诚信记录

立信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次。涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1.基本信息

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相关人员近三年从业情况：

（1）项目合伙人：陈蕾

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（2）签字注册会计师：俞宏杰

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（3）质量控制复核人：许丽蓉

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2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑 事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人均不存在违反《中国注册会 计师职业道德守则》对独立性要求的情形，不存在不良诚信记录。

4.审计收费

2023年度审计费用138万元，其中财务审计费用88万元，内部控制审计费用50万元；2022年度财务审计费用为88万元，内控审计费用为50万元。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准等确定。本期较上一期审计费用无变化。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为其在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘立信为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第五届董事会第十九次会议以“7票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。

（三）独立董事的事前认可意见及独立意见

立信在担任公司2022年度审计机构期间，能够客观、独立的对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2022年度财务审计及公司内控审计工作的要求，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。因此我们同意公司 2023 年度继续聘请立信为公司财务审计及内控审计机构，并同意将该项议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

立信是具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，具有为上市公司提供审计服务的能力，能够客观、独立的对公司财务状况及经营情况进行审计，同时立信也是公司2022年度财务审计机构，满足公司2023年度财务审计工作要求，年度审计费用符合市场定价原则，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。 我们同意《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。

（四）监事会意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)在执业过程中坚持独立审计原则，在合作过程中能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。

（五）生效日期

该事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并自公司2023年第四次临时股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

苏州道森钻采设备股份有限公司董事会

2023年10月12日

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2023-069

苏州道森钻采设备股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月11日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据中国证券监督管理委员会于2023年8月1日颁布的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，为进一步提高公司融资效率，完善公司治理制度，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，结合实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款未发生变化。《公司章程》相关条款的修改以市场监督管理部门的最终核准结果为准。本次修改尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

苏州道森钻采设备股份有限公司董事会

2023年10月12日

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2023-070

苏州道森钻采设备股份有限公司

关于召开2023年第四次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年10月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年10月27日 14点00 分

召开地点：公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年10月27日

至2023年10月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，议案1、2经公司第五届监事会第十七次会议审议通过，相关会议决议公告于2023年10月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2023年10月19日在上海证券交易所网站刊登。

2、特别决议议案：议案3、4、5、6

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：江苏道森投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、参会登记时间：2023年10月26日，上午9:30-11:30，下午13:00-15：00

3、登记地点：苏州道森钻采设备股份有限公司二楼会议室（苏州市相城区太平镇兴太路）

4、股东可采用邮件或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），邮件或信函以抵达本公司的时间为准，并请在邮件或信函上注明联系电话及联系人。

六、其他事项

1、会议费用：本次会议会期预计不超过半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

2、联系人：董办证券事务部

联系电话：0512-66732011

邮箱：Dongban@douson.cn

3、联系地址：苏州市相城区太平镇兴太路

邮政编码：215137

特此公告。

苏州道森钻采设备股份有限公司董事会

2023年10月12日

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州道森钻采设备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月27日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2023-065

苏州道森钻采设备股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2023年10月8日以电子邮件方式送达全体董事，于2023年10月11日上午10:00召开并以现场和通讯方式作出表决。本次董事会会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次会议由公司董事长赵伟斌先生主持，公司董事会秘书朱开星先生列席本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过了以下决议：

1、审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

公司同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。

具体内容详见公司2023年10月12日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《苏州道森钻采设备股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于出售子公司100%股权暨关联交易的议案》

公司向苏州陆海控股有限公司出售苏州道森钻采设备有限公司100%股权，有利于剥离低效资产，优化上市公司资产结构，提高上市公司未来盈利能力。

具体内容详见公司2023年10月12日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《苏州道森钻采设备股份有限公司关于出售子公司100%股权暨关联交易的公告》。

公司关联董事舒志高回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司2023年10月12日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《苏州道森钻采设备股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》

本次董事会会议审议通过的议案一、二、三、四、五、六尚须提交股东大会审议，公司董事会拟作为召集人提议于2023年10月27日召开公司2023年第四次临时股东大会。

具体内容详见公司2023年10月12日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《苏州道森钻采设备股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

苏州道森钻采设备股份有限公司董事会

2023年10月12日

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2023-066

苏州道森钻采设备股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议通知于2023年10月8日以邮件方式送达全体监事，于2023年10月11日上午11:00在公司会议室以通讯方式召开。本次监事会会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由公司监事会主席陈铭先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

经与会监事认真审议，以通讯表决的方式通过了以下议案：

1、审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

立信会计师事务所(特殊普通合伙)在执业过程中坚持独立审计原则，在合作过程中能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。

具体内容详见公司2023年10月12日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《苏州道森钻采设备股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于出售子公司100%股权暨关联交易的议案》

公司向苏州陆海控股有限公司出售苏州道森钻采设备有限公司100%股权，有利于剥离低效资产，优化上市公司资产结构，提高上市公司未来盈利能力。

具体内容详见公司2023年10月12日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《苏州道森钻采设备股份有限公司关于出售子公司100%股权暨关联交易的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

苏州道森钻采设备股份有限公司监事会

2023年10月12日

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2023-068

苏州道森钻采设备股份有限公司

关于出售子公司100%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容概述：苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向苏州陆海控股有限公司（以下简称“陆海控股”）出售全资子公司苏州道森钻采设备有限公司（以下简称“道森有限”）100%的股权。道森有限在评估基准日2023年8月31日股东全部权益账面价值26,599.12万元，评估价值32,301.46万元，评估增值5,702.34 万元，增值率21.44%。经交易双方协商一致同意，道森有限100%的股权转让交易价格确定为32,302.00万元。

● 本次交易构成关联交易。本次股权转让交易受让方陆海控股的实际控制人于国华与公司董事舒志高先生是夫妻关系。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去12个月内，公司未与陆海控股及其下属企业发生关联交易、未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）交易概述

公司于2023年10月11日与陆海控股签署《苏州道森钻采设备股份有限公司与苏州陆海控股有限公司关于苏州道森钻采设备有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“本协议”），将公司全资子公司道森有限的100%股权转让给陆海控股，交易股权价款合计为32,302.00万元。道森有限已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构进行了审计和评估。根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）于2023年10月11日出具的银信评报字(2023)第050237号《苏州道森钻采设备股份有限公司拟转让苏州道森钻采设备有限公司股权所涉及的苏州道森钻采设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，道森有限在评估基准日2023年8月31日股东全部权益账面价值26,599.12万元，评估价值32,301.46万元，评估增值5,702.34 万元，增值率21.44%。经交易双方协商一致同意，道森有限100%的股权转让交易价格确定为32,302.00万元。

（二）本次交易的目的和背景

根据公司整体发展规划和经营计划，为进一步优化对子公司的管理，降低管

理成本，优化公司资产结构，公司拟向陆海控股转让公司所持有的道森有限100%股权。通过本次交易，一方面，公司可进一步剥离低效资产，推进非核心业务资产的退出，落实公司战略发展的要求；另一方面，公司可回收资金以进一步集中资源专注高端电解铜箔装备制造业务的转型升级，2022年公司电解铜箔业务占比27%，2023年上半年电解铜箔业务占比45%，初步实现公司战略发展目标。后续公司将进一步优化公司资产结构，提升公司运营效率，增强持续盈利能力及风险抵御能力。

（三）董监事会审议情况及独立董事意见

2023年10月11日，公司第五届董事会审计委员会第四次会议、第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于出售子公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事舒志高依法回避表决，同时公司独立董事对本次出售资产暨关联交易事项进行了事前认可，并对相关协议进行了审核，就该事项发表了同意的独立意见，并同意将本次出售资产暨关联交易事项提交公司股东大会审议。

（四）本次交易尚需履行的其他程序

因本次交易金额超过3,000万元且在公司最近一期经审计净资产5%以上，故本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时公司关联股东江苏道森投资有限公司将回避表决该议案。

（五）截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去12个月内，公司未与陆海控股及其下属企业发生关联交易、未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

本次股权转让交易受让方陆海控股的实际控制人于国华与公司董事舒志高先生是夫妻关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3第一款第（三）项所规定，陆海控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

■

（三）关联人主要财务数据（最近一年一期财务数据）

■

（四）关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

的其他关系的说明

除上文披露的关联关系外，关联方陆海控股与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（五）关联人的资信状况

关联方陆海控股的资信良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的概况

1、交易的名称和类别

本次交易标的为道森有限100%股权，本次交易类别属于向关联方出售资产。

2、权属情况说明

道森有限产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉

讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、关联交易标的基本情况

■

4、本次交易标的对应实体道森有限不存在被列为失信被执行人的情况。

（二）最近一年一期财务数据

■

注：以上数据经符合规定条件的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2023]第ZA15320号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。

5、最近十二个月内进行资产评估、增资、减资或改制等情况

最近12个月内，为整合公司内部资源，提高公司整体经营管理效率，发展子公司独立经营能力、突出子公司的经营主体责任，增强子公司的市场竞争力，道森有限的厂房、土地长期在公司名下，为加强子公司的独立核算能力，同时公司不再承担该类资产相应的管理费用，2022年8月公司将房产以按照账面净值、土地以按照评估作价增资的方式，将其划转至道森有限名下，使道森有限公司注册资本由原来的20,800万元人民币增加到24,900万元人民币，道森有限于2023年1月9日完成增资4100万元。详见公司《关于向全资子公司划转不动产暨增资的公告》（公告编号：2022-070）、《关于向全资子公司划转不动产暨增资完成的公告》（公告编号：2023-007）。

除上述增资情况及因本次出售资产进行评估外，道森有限最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制等情况。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）本次交易的评估定价情况及公平合理性分析

为进行本次交易，公司聘请银信评估对标的公司截至2023年8月31日的全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字(2023)第050237号评估报告。本次采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在评估假设及限定条件成立的前提下标的公司在评估基准日股东全部权益账面值26,599.12万元，股东全部权益评估价值32,301.46万元，评估增值合计5,702.34 万元，增值率21.44%。具体评估结果如下：

本次交易以标的公司股东全部权益评估值为定价参考依据，道森有限股权转

让价格为32,302.00万元。

本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益和股东

利益的情形。

（二）标的公司评估情况

1、评估假设

本次评估中，资产评估专业人员遵循了以下评估假设：

（1）基础性假设

①交易假设

假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

②公开市场假设

假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

③企业持续经营的假设

假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

（2）宏观经济环境假设

①被评估单位所在国家现行的经济政策方针无重大变化；

②被评估单位在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

③被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

（3）评估对象于评估基准日状态假设

①除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定；

②除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清；

③除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（4）收益法预测假设

①一般假设

a、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

b、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

c、未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；

d、税收政策和执行税率无重大显著变化；

e、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；

f、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；

g、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。

②特殊假设及主要参数

a、本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式进行预测；

b、被评估单位制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够合理得到执行；

c、假设被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

d、本次假设企业现金流在一年中均匀发生。

e、截至评估基准日，道森有限尚未申请《高新技术企业证书》，暂未享受高新技术企业税收优惠，据管理层预测，企业预计将于2025年申请高新技术企业，预计2026年一季度可取得高新企业证书，且满足和符合高新技术企业认定标准。

本次评估假设被评估单位将在2026年开始享受高新技术企业税收优惠，评估基准日至2025年期间，企业所得税按25%缴纳，2026年至永续期企业所得税率为15%。

f、根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）、《财政部税务总局科技部关于企业委托境外研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税〔2018〕64号）、《财政部税务总局公告2023年第7号等》规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；本次评估基准日至永续期，研发费用加计扣除均按100%考虑。

2、评估结果

资产基础法评估结果为32,301.46万元，收益法评估结果为31,000.00万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果1,301.46万元，差异率为4.20%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法以评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，且财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，资产计量比较可靠。收益法采用企业自由现金流量对评估对象进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的规模、利润增长情况和自由现金流金额大小，由于被评估单位未来收入利润增长具有不确定性。基于上述差异原因，资产基础法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值，本次评估最终选取资产基础法作为评估结果。

即截至评估基准日2023年8月31日，标的公司财务报表经审计后所有者权益账面值26,599.12万元，股东全部权益评估价值32,301.46万元，评估增值5,702.34 万元，增值率21.44%。

五、关联交易协议的主要内容

本次签署的《股权转让协议》主要内容如下：

（一）关联交易协议的主要条款

1、协议主体、标的资产

■

2、交易价格

各方协商一致，以标的公司股东全部权益价值评估结果为32,301.46万元为基础，确定标的股权的转让价格合计为32,302.00万元（大写：叁亿贰仟叁佰零贰万元）。

3、支付方式、期限

支付方式：现金

支付期限：受让方分如下两期向转让方支付上述转让价款：

（1）首期款：转让价格的30%即9,690.60万元，于本协议生效后10个工作日内支付；

（2）尾款：转让价格的70%即22,611.40万元，于标的股权变更登记至受让方名下之日起10个工作日内支付。

4、交割条件

（1）在本协议生效，且交割先决条件全部成就或满足的前提下，各方确认，标的股权交割日为转让方收到首期款之日，交割日起30个工作日内或各方另行确定的日期前应完成标的股权的变更登记与移交手续，转让方与受让方应当无条件、积极配合标的公司办理前述变更登记与移交手续。

（2）自股权交割日起，受让方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担标的股权有关的一切权利、权益、义务及责任；转让方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但本协议另有规定除外。

（3）转让方同意，交割后标的公司可以继续无偿使用日常经营所需相关商标、专利并确认不存在任何纠纷或潜在纠纷。

5、违约责任

（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议全部或部分不能履行或不能及时履行的，并由此给守约方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而之处的合理费用；守约方为主张损失而支出的诉讼费、保全费、律师费、公证费、鉴定费、差旅费等一切费用）。

（2）本协议生效后，受让方未能按本协议约定的支付期限向转让方足额支付转让价款的，每逾期一日，受让方应以应付未付金额为基数，按照每日万分之五的标准向转让方支付逾期付款违约金。

（3）本协议生效后，转让方及标的公司违反本协议的约定，未能按本协议约定的期限完成变更登记或移交手续的，每逾期一日，应以转让价款为基数，按照每日万分之五的标准向受让方支付逾期交割违约金，但由于受让方的原因导致逾期除外。

6、生效条件

（1）本协议自各方签字并盖章之日起成立，于各方内部有权决策机构经合法程序批准本次股权转让之日（最后一方批准日为本协议的生效日）起生效。

（2）除非另有约定，各方同意，本次股权转让因任何原因未获转让方股东大会或审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。各方为本次股权转让而发生的各项费用由各方各自承担。

（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明

交易对方陆海控股资信良好。此次交易的现金对价来源为陆海控股自筹资金。公司董事会经过对陆海控股成以立来的财务及经营状况审查，认为陆海控股具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

六、本次关联交易对公司的影响

本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权。公司通过本次交易实现转让收益，有利于公司进一步优化资产结构和资源配置，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。对于收到的股权转让价款，公司后续将集中资源投入核心主业，积极发展战略新兴业务，通过长短期资源的优化配置，不断提高公司核心竞争力和盈利水平，持续创造新价值。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、存量债务等情况。

公司与道森有限之间存在尚在履行的业务合同，待本协议生效后，道森有限将成为公司关联方，预期将新增关联交易。

目前，公司的主营业务为生产石油钻采及电解铜箔设备相关业务，随着未来公司石油钻采业务的逐渐剥离，公司与道森有限在石油钻采业务方面的竞争关系将逐渐减弱。

截至目前，公司对标的公司及其下属子公司的担保余额为0万元，本次交易不会形成关联担保。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年10月11日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了本次出售资产暨关联交易事项。关联董事舒志高依法回避表决。董事会同意公司以银信评估出具的评估报告为定价参考依据，将全资子公司道森有限100%股权以32,302.00万元的价格出售给陆海控股，并同意授权经理层：（1）根据公司董事会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；（2）与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件；（3）在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时公司关联股东江苏道森投资有限公司将回避表决该议案。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见：本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略要求，关联交易定价方式符合公平合理的原则，不存在损害公司或股东利益特别是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意将上述议案提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

独立董事独立意见：本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易符合

公司发展战略规划，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本

次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

（三）审计委员会审核意见

1、本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形；

2、本次关联交易事项需提交公司董事会审议批准，董事会在审议表决此事项时，关联董事需回避表决。

审计委员会同意公司进行上述关联交易，并同意将此项议案提交董事会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况

截至本次关联交易（不含本次关联交易），过去12个月内，公司未与陆海控股及其下属企业发生关联交易。

特此公告。

苏州道森钻采设备股份有限公司董事会

2023年10月12日

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