摘牌公司晶华光学二次挂牌欲冲刺IPO：对赌协议“未认”北交所为合格上市？|晶华光学_新浪财经

摘牌公司晶华光学二次挂牌欲冲刺IPO：对赌协议“未认”北交所为合格上市？

郑敏芳

10-08 10:16

绩优生无所畏惧

“深改19条”（《关于高质量建设北京证券交易所的意见》）的号召力正在显现。

9月27日，广州市晶华精密光学股份有限公司（下称“晶华光学”）新三板摘牌后二次挂牌创新层的申请已经获得全国股转公司的受理。

申报文件显示，晶华光学计划在挂牌后18个月内向北交所递交IPO申请。

值得一提的是，这是“深改19条”后，首家二次挂牌并明确将赴北交所IPO的公司。

晶华光学主要从事精密光电仪器、汽车智能感知系统和精密光学部件制造，报告期内业绩相当亮眼——2021年、2022年收入分别为12.21亿元、11.95亿元，同期归母净利润分别为0.63亿元、0.92亿元。

有意思的是，晶华光学的投资方并未在对赌协议中明确“北交所上市”为合格上市，导致晶华光学的实控人赫建依旧背负着股权回购的对赌协议。

有着“好学生”光环的晶华光学能否如愿登陆北交所，备受瞩目。

绩优生的“对赌”烦恼

9月1日，证监会制定并发布《关于高质量建设北京证券交易所的意见》（下称“深改19条”），计划通过3至5年的努力提升北交所的市场规模、活跃度等。

如此背景下，同日北交所也发布了优化“连续挂牌满12个月”的执行标准、发行底价确定方式共计八项改革措施。

根据北交所解读，连续挂牌满12个月是指前次挂牌连续满12个月或本次连续挂牌满12个月。

这意味着，已从新三板摘牌的公司只要在摘牌前符合挂牌满12个月条件，就可申请再次挂牌创新层并可直接申报北交所。

彼时信风（ID:TradeWind01）曾在《北交所上市审核大提速：改革惠及摘牌企业排队周期缩短在望》一文中指出，已摘牌公司或将回归新三板的怀抱，进而成为北交所上市公司。

如今来看，这一改革确实推动了部分摘牌公司的回流。

9月27日，2015年挂牌新三板并于2021年终止挂牌的晶华光学，向全国股转公司递交了创新层挂牌申请，并阐明挂牌后18个月内计划申报北交所IPO。

“公司有明确的北交所发行上市计划，公司已经与主办券商、会计师、律师等中介机构签订发行上市服务协议，预计在挂牌后18个月内提交北交所发行上市申请文件。”晶华光学表示。

晶华光学就此成为了深改19条后首家摘牌后又申请二次挂牌并有北交所IPO明确计划的公司。

就业绩来看，晶华光学确实算得上是绩优生。

2021年、2022年，晶华光学的收入分别为12.21亿元、11.95亿元，同期归母净利润分别为0.63亿元、0.92亿元。

如此利润水平已经远超挂牌标准——标准之一是“最近两年净利润均为正且累计不低于800万元，或者最近一年净利润不低于600万元。”

与今年9月27日创业板IPO过会项目北京高威科电气技术股份有限公司（下称“高威科”）相比，晶华光学也不遑多让。2021年、2022年，高威科归母净利润分别为0.47亿元、0.59亿元，均低于晶华光学。

不过信风（ID:TradeWind01）注意到，晶华光学的部分投资者似乎并未将“北交所上市”纳入合格上市的范围，这可能导致其实控人赫建仍旧背负“股权回购”的对赌条款。

2020年至2021年，赫建与柳瑞春、冯育升、广州始祖鸟投资企业（有限合伙）等共计8名投资者签订了对赌协议，约定若晶华光学未能在2023年12月前提交境内IPO申请，则这8名投资者有权要求赫建回购所持有的晶华光学的股份。

期间由于胡瑛将股权转让给王仙桃，因此赫建对胡瑛的股权回购承诺就此失效。

2023年8月，剩余的7名投资者与赫建签署了《投资文件之终止协议》，约定由于晶华光学拟境内上市，因此股权回购条款自始无效，被终止条款不得恢复效力。

“鉴于晶华光学拟在中国境内首次公开发行股票并上市，自该协议签署之日起，《协议》终止，包括但不限于相关股权回购的所有条款自始无效，被终止条款不得恢复效力。”该协议指出。

但这一终止似乎并不彻底。

根据协议，北交所上市并未被明确纳入“中国境内首次公开发行股票并上市”的条款范围，因此回购条款是否彻底终止仍具有不确定性。

“由于上述终止协议未明确‘在中国境内首次公开发行股票并上市’包含申请本次挂牌或后续在北交所公开发行股票并上市，因此，赫建与柳瑞春、冯育升、徐冬梅、万琴英、宋飞、广州始祖鸟投资企业（有限合伙）、王仙桃约定的股份回购条款尚未解除。”晶华光学表示。

直接面向C端

晶华光学的业务分成精密光电仪器、汽车智能感知系统、精密光学部件三大板块。

具体来看，涵盖天文望远镜、运动光学、显微镜产品的精密光电仪器是晶华光学的主要收入来源。

2021年、2022年，精密光电仪器的收入分别为9.22亿元、7.77亿元，占收入的比重分别为75.53%、65.07%。

不过与同行相比，晶华光学的精密光电仪器毛利率并不高，2022年仅为36.48%，分别低于同业永新光学（603297.SH）和麦克奥迪（300341.SZ）5.61个百分点、7.51个百分点。

差异原因指向了晶华光学的精密光电产品从属于消费级，而永新光学、麦克奥迪的显微镜产品主要应用场景在生命科学、工业检测和教学领域，，后两者拥有更高的利润空间。

“公司精密光电仪器主要为天文望远镜、运动光学产品、显微镜以及气象类产品，以消费为主，重点在品牌以及渠道建设。”晶华光学解释称，“永新光学以及麦克奥迪主要生产以及销售显微镜产品，主要用于在生命科学领域、在工业检测领域和教学领域，客户涵盖了科研机构、知名高校、医院等，以自产为主，享受了该环节利润。”

目前，Bresser（宝视德）、Explore Scientific（科学探索）、ALPEN均为晶华光学的精密光电仪器品牌。

从天猫旗舰店情况来看，宝视德的显微镜、望远镜等产品主要客户群体或以儿童、初高中生为主。例如旗舰店中销量较高的一款产品为“德国Bresser儿童手持显微镜”，其广告标语称该产品是“科学实验小学生专用便携光学益智玩具”，售价约为104元；ALPEN则以望远镜产品为主，价格区间在百元至千元；主攻天文望远镜的科学探索产品线更为高端，价格基本在千元至十万元级别。

其中，宝视德、ALPEN系晶华光学收购得到。2009年、2018年，晶华光学收购了有60余年历史的德国品牌宝视德、二十多年历史的美国品牌ALPEN。

或是品牌本身的影响力，晶华光学的销售费用并不算高，2021年、2022年分别为0.92亿元、1.10亿元，占收入比重分别仅为7.52%、9.19%。

晶华光学并不满足于只做C端客户的产品，其自2015年开始切入新能源汽车赛道。

具体来看，晶华光学主要为广汽、德赛西威等提供全景泊车、辅助驾驶视觉等汽车智能感知系统。

目前收入增速相当可观，2021年、2022年分别创收1亿元、2.22亿元，期间增长率高达122%。

但汽车智能感知系统的毛利率相当有限，2022年仅为4.35%，是晶华光学3大业务中毛利率最低的板块。

与此同时，新能源汽车降价潮的背景下，晶华光学的汽车智能感知系统业务毛利率是否有望进一步得到提升，仍具有较大的不确定性。

不过对于业绩“优等生”的晶华光学来说，这些或许都不是问题。

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