贵州赤天化股份有限公司第八届二十九次董事会（临时）会议决议公告|贵州省_新浪财经

证券代码：600227 证券简称：赤天化公告编号：2023-071

贵州赤天化股份有限公司

第八届二十九次董事会（临时）会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届二十九次董事会（临时）会议通知于2023年9月22日以书面送达、电子邮件等方式发出，会议于2023年9月27日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事9名，实际参会董事9名，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议决议如下：

审议通过《关于调整公司资产置换暨关联交易方案并修订相关协议的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，4 名关联董事丁林洪、高敏红、丁林辉、吴洪艳回避表决，其他 5 名非关联董事进行表决，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次提交公司2023年第二次临时股东大会审议的交易方案以及相关协议内容以调整后的内容为准。

具体内容请详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露的《贵州赤天化股份有限公司关于调整资产置换暨关联交易方案并修订相关协议的公告》（公告编号：2023-073），以及公司在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露的《贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料》。

特此公告

贵州赤天化股份有限公司董事会

二〇二三年九月二十八日

证券代码：600227 证券简称：赤天化公告编号：2023-072

贵州赤天化股份有限公司

第八届二十二次监事会（临时）会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届二十二次监事会（临时）会议通知于2023年9月22日以书面送达、电子邮件等方式发出，会议于2023年9月27日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议决议如下：

审议通过《关于调整公司资产置换暨关联交易方案并修订相关协议的议案》。

监事会认为：本次调整公司资产置换暨关联交易方案并修订相关协议审议程序符合有关法律法规的规定，公司关联董事对调整后的关联交易方案及相关协议事项已回避表决；调整后的方案及修订协议合理、切实可行，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。调整后的方案及修订协议尚需取得公司股东大会的批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

贵州赤天化股份有限公司监事会

二〇二三年九月二十八日

证券代码：600227 证券简称：赤天化公告编号：2023-073

贵州赤天化股份有限公司

关于调整资产置换暨关联交易方案

并修订相关协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司于2023年9月7日召开第八届二十八次董事会会议，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司拟签署〈资产置换协议〉、〈资产置换协议之业绩补偿协议〉、〈债权处置协议〉、〈股权转让协议〉的议案》，同时拟将上述议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。为更好保障上市公司的利益，保护中小投资者，公司于2023年9月27日召开了第八届二十九次董事会（临时）会议，决定调整公司资产置换暨关联交易方案并修订相关协议，本次提交股东大会审议的交易方案以及相关协议内容以调整后的修订稿为准。具体调整情况如下：

一、方案调整情况

（一）现金支付调整

1、方案调整前

“2、现金支付

债权抵消完成后，上市公司尚需要支付花秋矿业交易对价11,844.00万元，按以下方式进行支付：

（1）办理完毕采矿许可证的变更，取得新的采矿许可证的三个工作日内支付2,000.00万元；

（2）办理并取得新公司的安全许可证的三个工作日内支付2,000.00万元；

（3）办理完毕固定资产交割以及土地证变更后的三个工作日内支付2,000.00万元；

（4）剩余部分交易对价在本次交易完成后18个月内付清。”

2、方案调整后

“2、现金支付

债权抵消完成后，上市公司尚需要支付花秋矿业交易对价11,844.00万元，按以下方式进行支付：

（1）办理完毕采矿许可证的变更，取得新的采矿许可证的三个工作日内支付2,000.00万元；

（2）办理并取得新公司的安全许可证的三个工作日内支付2,000.00万元；

（3）办理完毕固定资产交割以及土地证变更后的三个工作日内支付2,000.00万元；

（4）本次交易完成后三个工作日内支付2,500.00万元；

（5）剩余部分交易对价在花秋二矿达产（年产60万吨）后付清。”

（二）业绩承诺及补偿安排调整

1、方案调整前

“1、业绩承诺

花秋矿业同意业绩承诺，业绩承诺期为2023年6月-12月、2024年、2025年度、2026年度。

参考评估报告及未来开采计划的业绩预测，业绩承诺方应该承诺标的资产2023年6月-12月、2024年、2025年度、2026年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的净利润应分别不低于610.00万元、3,990.00万元、6,340.00万元、9,210.00万元。

其中，2023年度承诺利润，应自按月进行折算（实际承诺利润=自协议约定的相关资产转让完成当月至本年末的月份数*610.00万/7）。

2、补偿安排

业绩承诺期内，每个会计年度，公司将聘请会计师对每年完成的业绩承诺进行审核，但不进行补偿。利润承诺期满后，若相关资产实现的净利润业绩承诺未达到约定的承诺净利润总额。业绩承诺人花秋矿业承担业绩补偿责任，业绩承诺人以现金对上市公司进行补偿。

具体的补偿安排如下：

补偿金额=业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数。

3、业绩补偿保障

为充分保障业绩补偿及减值补偿的有效实施，业绩承诺方同意将其在《资产置换协议》约定的资产置换事项完成后持有的贵州圣济堂制药有限公司50%股权质押给上市公司。”

2、方案调整后

“1、业绩承诺

花秋矿业同意业绩承诺，业绩承诺期为2023年6月-12月、2024年、2025年度、2026年度、2027年度。

参考评估报告及未来开采计划的业绩预测，业绩承诺方应该承诺标的资产2023年6月-12月、2024年、2025年度、2026年度、2027年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的净利润应分别不低于610.00万元、3,990.00万元、6,340.00万元、9,210.00万元、9,234.00万元。

其中，2023年度承诺利润，应自按月进行折算（实际承诺利润=自协议约定的相关资产转让完成当月至本年末的月份数*610.00万/7）。

2、补偿安排

具体的补偿安排如下：

补偿金额=(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数)/业绩承诺期累计承诺净利润数*本次交易置入资产的交易价格。

考虑到煤炭属于大宗商品，价格波动性强，计算“业绩承诺期累积实现净利润数”时若煤炭销售单价超过本次交易花秋二矿采矿权评估报告中采用的评估销售单价523元/吨（不含税），则按照实际销售价格计算；若煤炭销售价格低于本次交易花秋二矿采矿权评估报告523元/吨（不含税），则按照523元/吨（不含税）计算。

3、业绩补偿保障

为充分保障业绩补偿及减值补偿的有效实施，业绩承诺方同意将其在《资产置换协议》约定的资产置换事项完成后持有的贵州圣济堂制药有限公司70%股权质押给上市公司。”

二、《贵州赤天化股份有限公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司资产置换协议》调整情况

（一）协议调整前

原协议“2.5支付安排”中约定:

“（d）上市公司按照以下安排将差额对价人民币11,844.00万元（大写：壹亿壹仟捌佰肆拾肆万元）支付给花秋矿业：

（Ⅰ）交易双方办理完毕采矿许可证的变更，上市公司或其新设子公司取得新的采矿许可证后三（3）个工作日内支付人民币2,000.00万元（大写：贰仟万元）；

（Ⅱ）新设子公司办理并取得安全许可证后三（3）个工作日内支付人民币2,000.00万元（大写：贰仟万元）；

（Ⅲ）交易双方办理完毕固定资产交割及土地证变更后三（3）个工作日内支付人民币2,000.00万元（大写：贰仟万元）；

（Ⅳ）剩余交易对价在本次交易完成后十八（18）个月内支付完成。”

（二）协议调整后

协议修订后“2.5支付安排”中约定:

“（d）上市公司按照以下安排将差额对价人民币11,844.00万元（大写：壹亿壹仟捌佰肆拾肆万元）支付给花秋矿业：

（Ⅱ）新设子公司办理并取得安全许可证后三（3）个工作日内支付人民币2,000.00万元（大写：贰仟万元）；

（Ⅲ）交易双方办理完毕固定资产交割及土地证变更后三（3）个工作日内支付人民币2,000.00万元（大写：贰仟万元）；

（Ⅳ）本次交易完成后三个工作日内支付2,500万元；

（Ⅴ）剩余交易对价在花秋二矿达产（年产60万吨）后支付完成。”

三、《贵州赤天化股份有限公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司资产置换事宜之业绩补偿协议》调整情况

（一）“第一条业绩承诺”调整

1、协议调整前

“1.1各方同意，业绩承诺方对《资产置换协议》项下置入资产的业绩承诺期限为自置入资产完成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年和2026年三个完整会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。

1.2根据双方共同认可且已依法办理证券服务业务备案的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2023年5月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，业绩承诺方承诺置入资产在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）如下：

(a) 2023年的承诺净利润不低于按照以下公式计算的金额：自置入资产完成交割后的2023年剩余月份数×人民币610.00万元（大写：人民币陆佰壹拾万元）÷7；

(b) 2024年度的承诺净利润不低于人民币3,990.00万元（大写：人民币叁仟玖佰玖拾万元）；

(d) 2026年度的承诺净利润不低于人民币9,210.00万元（大写：人民币玖仟贰佰壹拾万元）。”

2、协议调整后

“1.1各方同意，业绩承诺方对《资产置换协议》项下置入资产的业绩承诺期限为自置入资产完成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年、和2026年和2027年四个完整会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。

1.2根据双方共同认可且已依法办理证券服务业务备案的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2023年5月31日为评估基准日出具的《贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2023]第032号）（以下简称“《采矿权评估报告》”）《资产评估报告》，业绩承诺方承诺置入资产在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）如下：

(a) 2023年的承诺净利润不低于按照以下公式计算的金额：自置入资产完成交割后的2023年剩余月份数×人民币610.00万元（大写：人民币陆佰壹拾万元）÷7；

(b) 2024年度的承诺净利润不低于人民币3,990.00万元（大写：人民币叁仟玖佰玖拾万元）；

(d) 2026年度的承诺净利润不低于人民币9,210.00万元（大写：人民币玖仟贰佰壹拾万元）；。

(e) 2027年度的承诺净利润不低于人民币9,234.00万元（大写：人民币玖仟贰佰叁拾肆万元）”

（二）“第二条业绩补偿”调整

1、协议调整前

“2.1业绩承诺期的每一会计年度结束后的四（4）个月内，上市公司应聘请已依法办理证券服务业务备案的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对置入资产在上一会计年度的业绩情况进行审计，并出具专项报告（以下简称“业绩承诺专项报告”），同时在当年年度报告中予以单独披露。

2.2若置入资产在业绩承诺期满后经专项审计的扣除非经常性损益后实现的净利润数（以下简称“实际净利润数”）低于承诺净利润总额，业绩承诺方应对上市公司进行现金补偿。补偿金额按照以下公式计算：

应补偿金额=业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数”

2、协议调整后

应补偿金额=(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数)/业绩承诺期累计承诺净利润数*本次交易置入资产的交易价格。

若根据上述公式计算“业绩承诺期累积实现净利润数”时煤炭实际销售单价超过《采矿权评估报告》中采用的评估销售单价523元/吨（不含税），则按照实际销售单价计算；若煤炭实际销售单价低于《采矿权评估报告》中采用的评估销售单价523元/吨（不含税），则按照523元/吨（不含税）计算。”

除上述调整外，本次交易方案的其他内容不变。详见2023年9月11日公司披露的《贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易公告》（公告编号：2023-061）。本次提交股东大会审议的交易方案全文详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露的《贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料》。

四、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议

公司于 2023年9月27日召开第八届第二十九次董事会（临时）会议，审议通过了《关于调整公司资产置换暨关联交易方案并修订相关协议的议案》，本次提交股东大会审议的交易方案以及相关协议内容以调整后的修订稿为准。因本次交易构成了关联交易，上市公司关联董事均已回避表决了本次交易相关议案，独立董事在董事会上就本次交易相关事宜发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，按照公司《章程》及《关联交易管理办法》的相关规定，贵州渔阳贸易有限公司作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案予以回避表决。

（二）监事会审议

监事会于2023年9月27日召开第八届二十二次监事会（临时）会议，审议通过了《关于调整公司资产置换暨关联交易方案并修订相关协议的议案》。

（三）独立董事事前认可

独立董事认为：经认真阅读公司提供的《关于调整公司资产置换暨关联交易方案并修订相关协议的议案》后，我们对上述审议事项进行了审核，认为上述议案符合国家有关法律、法规、和政策的规定，遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，我们认可并同意将上述议案提交公司第八届二十九次董事会（临时）审议。

（四）独立董事的独立意见

独立董事认为：经核查，本次调整公司资产置换暨关联交易方案并修订相关协议，符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，调整后的方案及修订协议合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次《关于调整公司资产置换暨关联交易方案并修订相关协议的议案》审议时，关联董事丁林洪、高敏红、吴洪艳、丁林辉回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。因此，我们一致同意《关于调整公司资产置换暨关联交易方案并修订相关协议的议案》。本次交易尚需取得公司股东大会的批准。

特此公告

贵州赤天化股份有限公司董事会

二〇二三年九月二十八日

证券代码:600227 证券简称: 赤天化编号:2023-074

贵州赤天化股份有限公司

关于回复《上海证券交易所关于

对贵州赤天化股份有限公司资产置换

暨关联交易事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次公司资产置换暨关联交易方案，拟置出资产中的贵州圣济堂制药有限公司（以下简称：“圣济堂制药”）100%股权的评估价值为48,835.15万元，评估增值率为13.05%。圣济堂制药系公司2016年向控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称：“渔阳公司”）发行股份购买的资产，前次交易作价为197,000万元，评估增值率868.87%。前后两次交易估值差异较大，敬请投资者注意风险。

●本次公司资产置换暨关联交易方案，拟置入资产为贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称：“花秋矿业”）持有的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿（以下简称：“花秋二矿”）采矿权及相关附属资产。拟置入资产花秋二矿采矿权的评估价值为63,081.64万元，花秋二矿附属资产的评估价值为27,807.84万元，协商后合计交易作价为90,800.00万元，其中花秋二矿采矿权评估溢价率419.47%。花秋矿业系公司关联方贵州赤天化能源有限责任公司（以下简称：“赤天化能源”）2016年从贵州阳光产权交易所及北京产权交易所通过公开挂牌收购，其购入花秋矿业股权及相关债权的交易价格为16,002.20万元，赤天化能源收购后投入35,100.00万元对保护层进行开采。前后两次交易估值差异较大，敬请投资者注意风险。

2023年9月10日，公司收到上海证券交易所《关于对贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2023】1087号）（以下简称：“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关部门及人员积极准备《问询函》的回复工作。现就《问询函》中的有关事项回复说明如下：

一、关于置出资产圣济堂制药。2016年，公司向控股股东渔阳公司发行股份购买圣济堂制药100%股权，交易作价197,000万元，评估增值率高达868.87%。本次交易，圣济堂制药（除大秦医院）作价48,840.00万元，增值率为13.05%，差异较大。同时，根据前期盈利补偿协议，圣济堂制药2016年至2018年业绩承诺未达标，控股股东业绩补偿承诺至今仍有27,835.01万元尚未完成，折合股份补偿数量为64,732,580股。请公司：（1）结合圣济堂制药自重组置入以来的经营情况、业绩变动，以及扣减大秦医院对账面价值的影响，说明圣济堂制药前后交易作价差异较大的原因及合理性，控股股东及关联方是否存在通过高卖低买方式变相侵占上市公司利益的情形；（2）说明在控股股东迟迟未能完成业绩补偿义务的情况下进行本次交易，是否能够保障上市公司利益，以及资产置换后控股股东履行前期承诺的具体安排。

公司回复：

（一）结合圣济堂制药自重组置入以来的经营情况、业绩变动，以及扣减大秦医院对账面价值的影响，说明圣济堂制药前后交易作价差异较大的原因及合理性，控股股东及关联方是否存在通过高卖低买方式变相侵占上市公司利益的情形；

1、圣济堂制药自重组置入以来的经营情况、业绩变动情况分析

2016年重组前，公司主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业务。

该次重组前，由于天然气产业政策和定价机制的改革，天然气价格逐年上涨且供应日趋紧张，导致公司氮肥的生产成本逐年上升。同时，氮肥产能仍然呈增长势头，氮肥产能过剩的形势更加凸显，导致产品价格严重下滑且持续低迷。这些因素给公司的主营业务造成了重大影响，导致公司经营业绩出现亏损。2014年和2015年，公司净利润分别为-57,469.99万元和12,794.85万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-64,260.75万元、-18,989.14万元。

为了提高上市公司盈利能力及增强经营业绩稳定性，公司2016年度采用发行股份方式向渔阳公司购买圣济堂制药100%股权，同时配套募集资金用于发展肿瘤医院及糖尿病医院医疗服务业务及偿还银行借款。

通过实施了该次重组交易，公司战略转型为“医药大健康+化工”双主业发展模式。该次重组实施后，圣济堂制药为上市公司盈利能力及经营稳定提供了支撑，但是随着医药行业“两票制”“集采”“一致性评价”等医改政策的实施，医药制造业加速了行业洗牌进程。圣济堂制药主要产品以化学药为主、中成药为补充，受医改政策的影响较深，其中销售市场较成熟的化药品种盐酸二甲双胍肠溶片、格列美脲片、氨甲环酸注射液等均被列入国家集采目录品种，纳入集采后面临降价和退出医疗终端的压力。此外，公司糖尿病用药核心品种盐酸二甲双胍肠溶片因国外无参比“肠溶片”剂型，未能开展一致性评价，不能参加国家集采。

2016年至2022年度，圣济堂制药主要财务数据如下：

单位：万元

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自2019年以来，受以上因素影响导致圣济堂制药销售收入及毛利率呈现整体下滑趋势，预计未来几年，圣济堂制药将处于持续亏损状态。

（1）销售收入变动分析

2016年至2022年度，圣济堂制药主营业务收入情况如下：

单位：万元

■

2016年至2022年，圣济堂制药主营业务收入主要来源化学药品，除去2016年、2017年占主营业务收入略低于70%以外，其他各个年度占主营业务收入70%以上。

①化学药销售收入变动分析

2016年至2022年，圣济堂制药化学药品主要产品销售数量及销售单价变化如下：

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2016年至2022年，圣济堂制药化学药品主要产品为格列美脲、盐酸二甲双胍肠溶片、盐酸罗格列酮片、氨甲环酸注射液、乙酰谷酰胺注射液，占圣济堂制药化学药品销售收入的80%以上。

A.格列美脲片

2016年至2022年，格列美脲片产品销售数量及销售单价变动情况如下：

■

2016年至2019年度，格列美脲片销售数量及销售单价基本保持平稳。2020年度圣济堂制药格列美脲产品中标进入国家集采。导致2020年销售数量增长，但是由于中标价格较低，导致销售单价较2019年平均单价下降63.72%。

2021年度相较于2020年度，格列美脲片销售数量及销售单价出现下降。销售数量下降主要是由于圣济堂制药的格列美脲中标规格为90片包装，各省医疗机构基本上用国采各家中标品规替代；集采后格列美脲片其他规格全部退出医院，并且是按集采所规定的区域进行销售，所以造成销售数量下滑。为了适应市场的变化，该产品的其他规格的销售价格也随着集采的价格而下调，造成此类产品平均销售单价下降。

2022年度较2021年度，格列美脲销售数量大幅度下滑主要是由于2022年1月，国家药品监督管理局飞行检查圣济堂制药格列美脲片被取消集采资格，相关市场销售工作无法进行，销量急剧下滑。

B.盐酸二甲双胍肠溶片

2016年至2022年，盐酸二甲双胍肠溶片产品销售数量及销售单价变动情况如下：

■

圣济堂制药盐酸二甲双胍肠溶片产品主要分0.25g和0.5g两种规格。2016年至2019年度，盐酸二甲双胍肠溶片0.5g规格产品销售数量持续增加，是圣济堂制药根据市场情况用0.5g的规格对医院渠道的0.25g规格进行了替换，0.25g逐步转入OTC和第三终端市场，从上表可以看出2017年是两个规格市场调整的一年。盐酸二甲双胍肠溶片属于国家2017年版医保目录品种，消费者依从性高，销售持续增涨。

2020年度，盐酸二甲双胍肠溶片进入国家集采名单，圣济堂制药的盐酸二甲双胍肠溶片属于是肠溶产品，没有同类的原研产品与之对比未做一致性评价，因此未能进入国家集采。临床终端逐步被中标厂家取代，导致2020年至2022年该产品销量下滑。同时，随着国家集采政策的执行，国家集采供货价格较低，市场采用比价政策，圣济堂制药为了能够保住一定的市场份额，销售价格只能随之下调。

C.盐酸罗格列酮片

2016年至2022年，盐酸罗格列酮片产品销售数量及销售单价变动情况如下：

■

2016年至2022年，盐酸罗格列酮片销售数量及销售单价整体呈现下降趋势，主要是由于盐酸罗格列酮片存在增加充血性心力衰竭风险，该风险提示后医院用量下滑。加之2019年公布《2019年版国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》公布，糖尿病口服制剂新进了吡格列酮二甲双胍等复方制剂口服降糖药，吡咯列酮与罗格列酮是噻唑烷二酮类的同类产品，因复方制剂服用方便，降糖效果更好，分割了部分盐酸罗格列酮片的市场份额即造成销售量下滑。2019年度，为了获取市场份额，圣济堂制药主动下调盐酸罗格列酮片销售单价。

D.氨甲环酸注射液

2016年至2022年，氨甲环酸注射液产品销售数量及销售单价变动情况如下：

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2018年，氨甲环酸注射液销售数量增长较大的原因主要是由于2017年底，圣济堂制药氨甲环酸注射液产品在四川成功挂网，后又陆续在湖北、湖南等省区中标、挂网，逐步打开销售渠道，致销售数量增加。由于挂网价格较高，导致2018年销售单价较高。

2019年，氨甲环酸注射液销售数量减少的主要原因是2019年四川省因价格联动而脱标，造成销售数量下滑，同时，受国家医保政策改革、带量采购政策的影响药品市场价格下降。

2020年，氨甲环酸注射液销售数量增长幅度较大主要是由于2020 年，圣济堂制药氨甲环酸注射液在海南、江苏、甘肃、福建等地挂网成功，导致销售数量同比上升较大。2020年度，氨甲环酸注射液产品开发了民营医院客户，因此，导致2020年销售单价同比上升。

2021年，氨甲环酸注射液销售数量下降的主要是由于圣济堂制药氨甲环酸注射液产品受“八省二区”省际联盟药品集中带量采购中未中标的影响。同时，氨甲环酸注射液竞争厂家已经通过一致性评价，按照国家相关规定，医疗机构必须优先采购已经通过一致性评价的厂家。但是当时圣济堂制药该产品一致性评价还在专业评审阶段，还未能通过一致性评价，造成大量终端客户流失。2021年度，氨甲环酸注射液销售单价下降，主要受“八省二区”省际联盟药品集中带量采购最高限价不得超过4.67元/支的影响，导致氨甲环酸注射液挂网价在四川、甘肃、江苏、重庆等省（市）均受省联采价格降低，原招标价在当地医院不能采购销售，圣济堂制药根据市场的实际情况，对经销商价格及配送进行调整，造成销售单价下降。

2022年，氨甲环酸注射液销售数量增加，销售单价下降，主要是为了增加销量，圣济堂制药妥协各省价格联动并和医院议价降价抢占临床市场份额所导致。

E.乙酰谷酰胺注射液

2016年至2022年，乙酰谷酰胺注射液产品销售数量及销售单价变动情况如下：

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2016年至2022年，乙酰谷酰胺注射液销售数量及销售单价整体呈现先上升后下降的趋势，

在国家医疗保障制度改革之前，乙酰谷酰胺注射液在四川、江苏、山西、甘肃、山东等省区属于地方医保增补品种，2016年至2018年，圣济堂制药该产品销售数据及销售单价处于上升趋势；自《国家工伤医疗保险药片目录2020年版》推出后，国家用两年时间各省自行消化地方医保增补目录品种，即地方医保增补品种应于2021年9月前全面退出医保目录，导致2019年开始，乙酰谷酰胺注射液销售量呈总体现下降趋势。圣济堂制药为了消化部分库存开始下调销售价格对外销售。同时，受鲁晋省际带量联盟采购对该产品限价的影响，乙酰谷酰胺注射液销售价格2019年开始呈现下滑趋势。

（2）毛利率变动分析

2016年至2022年度，圣济堂制药毛利率情况如下：

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2016年至2018年，圣济堂制药综合毛利率呈现平稳略有上升趋势，2019年至2022年，综合毛利率呈现下降趋势。圣济堂制药主要糖尿病产品盐酸二甲双胍片、格列美脲片、阿卡波糖片、格列齐特片、格列吡嗪片，神经类药品盐酸多奈哌齐片陆续进入集采目录品种，格列美脲片低价中标，其他产品受到集采政策的影响，销售单价大幅度下降。同时，同时受公共卫生防控及经济大环境等影响，物流受限、药品原材料成本上涨，导致圣济堂制药综合毛利率呈现大幅下降的情形。

（3）信用减值损失分析

2016年至2022年度，圣济堂制药信用减值损失情况如下：

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圣济堂制药主要采取经销商模式，医药行业普遍需要账期结算，之前圣济堂制药在该模式下，为拓展市场规模，与较多代理经销商合作。之后受“两票制”、“集采”等国家医改政策影响，很多中小医药代理商客户业务急剧萎缩，经营能力恶化，偿债能力减弱，圣济堂制药每个会计期末对应收账款进行清理，对出现工商登记处于被注销、吊销状态、被列入失信被执行人名单、或经调查发现其经营异常状况的客户进行单项提计坏账准备；同时根据圣济堂制药坏账准备账龄计提政策，随着应收账款账龄时间的推移，坏账准备计提比例幅度加大。导致圣济堂制药应收账款坏账准备计提规模较大。

综上，自2019年以来，受国家一系列医药政策的颁布及原料的价格上涨导致圣济堂制药销售收入及毛利率呈现整体下滑趋势，同时，由于信用减值损失增加，导致圣济堂制药经营业绩下降。

2、扣减大秦医院对圣济堂制药账面价值的影响

本次交易将贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称：“大秦医院”）从圣济堂制药无偿划转至上市公司，大秦医院将成为上市公司二级子公司。圣济堂制药将大秦医院无偿划转至上市公司后，以2023年5月31日数据测算，圣济堂制药的净资产将下降56,900.28万元，净资产为43,198.07万元。

3、圣济堂制药前后交易作价差异较大的原因及合理性

（1）前次交易情况

①交易价格

公司2016年度采用发行股份方式向渔阳公司购买圣济堂制药100%股权，同时配套募集资金用于发展肿瘤医院及糖尿病医院医疗服务业务及偿还银行借款。经交易各方协商一致，该次交易中购买资产作价197,000万元，按照发行股份价格4.30元/股计算，非公开发行股份数量为458,139,534股。同时，渔阳公司以6.01元/股的认购价格，认购股数32,778,702股，支付募集资金投资款19,700.00万元。

该次资产交易价格参考中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2016]65号《资产评估报告》的评估结果，交易双方协商确定。

②评估情况

该次交易的评估基准日为2015年12月31日，评估采用收益法及市场法进行评估，收益法评估价值为197,133.06万元，市场法评估价值为199,957.98万元，最终采用的收益法结论作为最终评估结论。

③交易价格公允

以2015年12月31日为评估基准日。圣济堂制药市盈率和市净率符合当时交易市场行情，具体情况如下：

A、圣济堂制药作价市盈率、市净率与同行业上市公司比较情况

根据中国证监会行业分类，圣济堂制药主要业务属于“医药制造业（C27）”。圣济堂制药与A股市场医药制造行业上市公司全行业平均市盈率、市净率比较情况如下：

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注：剔除市盈率为负值或者超过300倍的公司，数据来源：同花顺iFinD

A股市场医药制造行业上市公司2015年静态市盈率总体平均值为76.83倍，圣济堂制药为44.70倍，低于全行业平均水平。

A股市场医药制造行业上市公司2015年12月31日市净率总体平均值为7.06倍，圣济堂制药为9.68倍，高于全行业平均水平。

B、圣济堂制药作价市盈率、市净率与可比上市公司比较情况

圣济堂制药与A股市场在糖尿病药物生产有重要影响的主要可比上市公司的市盈率及市净率比较情况如下：

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可比上市公司2015年静态市盈率平均值为44.91倍，圣济堂制药为44.70倍，与可比上市公司基本一致。

可比上市公司2015年12月31日市净率平均值为8.20倍，圣济堂制药为9.68倍，略高于可比上市公司平均水平。

C、圣济堂制药作价市盈率、市净率与可比交易案例比较情况

圣济堂制药与医药制造类可比交易案例（自2012年以来已核准交易）的市盈率、市净率比较情况如下：

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注：动态市盈率=圣济堂制药交易价格/预测期第一年净利润；其中，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；

可比交易案例预测期第一年动态市盈率平均值为15.34倍，圣济堂制药为13.11倍，低于可比交易案例平均水平。

总体而言，圣济堂制药市盈率和市净率分别为44.70和9.68，市盈率低于当时同行业上市公司市盈率，略高于当时同行业上市公司市净率；与以糖尿病药物生产有重要影响的主要上市公司的市盈率基本持平，市净率略高于以糖尿病药物生产有重要影响的主要上市公司；同时，圣济堂制药按预测当年净利润（2016年承诺不低于15,025.73万元）计算的市盈率为13.11，低于当时医药制造类交易案例按预测当年净利润计算的市盈率水平。因此，前次交易价格合理公允。

（2）本次交易情况

①交易价格

本次交易，公司向花秋矿业出售圣济堂制药100%股权，本次交易价格为48,840.00万元，本次交易价格北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的（北方亚事评报字[2023]第01-962号）《资产评估报告》的评估结果，交易双方协商确定。

②评估情况

本次交易的评估基准日为2023年5月31日。近年来，圣济堂制药因国家集采医改政策和行业检查的影响，圣济堂制药营业收入及盈利能力大幅下降，按圣济堂制药目前经营情况，经营情况无重大改善，未来年度可能将长期处于亏损状态，无法编制未来年度的收益预测表。因此，不适用收益法对评估对象进行评估。同时，因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法进行评估。因此，本次评估采用基础资产法进行评估，评估值为48,835.15万元。

综上，前次收购圣济堂制药以上市公司股份认购，并未现金支付交易对价，同时控股股东认购配套募集资金支持上市公司发展。前次收购圣济堂制药交易价格与交易时点同行业及同类交易的市盈率基本保持相当，交易价格公允。交易完成后，圣济堂制药为上市公司提供了业绩及现金流支持。2019年以来，圣济堂制药受到医疗政策影响经营业绩下滑，且2022年9月份开始，上市公司转而开始向其提供资金以支撑圣济堂制药，预计的未来几年，其经营情况无改善，因此，圣济堂制药将对上市公司经营造成不利影响，本次交易将其置出有利于上市公司提高经营质量。圣济堂制药前次收购及本次置出都聘请了具有证券资格的评估公司进行评估，交易价格参考评估报告，交易价格公允。不存在控股股东及关联方通过高卖低买方式变相侵占上市公司利益的情形。

截至本次交易董事会召开之日，圣济堂制药不存在其他未披露的担保或借款，交易完成前，若与上市公司产生借款，将在交割时进行清算，不会在交易后形成资金占用。

（二）说明在控股股东迟迟未能完成业绩补偿义务的情况下进行本次交易，是否能够保障上市公司利益，以及资产置换后控股股东履行前期承诺的具体安排。

1、说明在控股股东迟迟未能完成业绩补偿义务的情况下进行本次交易，是否能够保障上市公司利益

（1）业绩补偿义务形成原因

2016年，上市公司向渔阳公司非公开发行股份购买圣济堂制药100%股权，渔阳公司与上市公司就该交易签署了《盈利预测补偿协议》等相关协议，协议约定业绩补偿期为2016年、2017年和2018年，业绩指标为圣济堂制药2016年、2017年、2018年分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元。圣济堂制药在2016年至2018年间业绩承诺实际完成率分别为62.23%、84.93%、77.79%，3年业绩承诺的合计完成率为76.44%。根据协议约定，渔阳公司应给予上市公司相应的补偿，但截至目前，渔阳公司仍有2018年业绩补偿尚未完成，对应补偿金额为27,835.01万元，折合股份数量为64,732,580股。

（2）未及时完成业绩补偿的原因

2014年，贵州省国有资产管理委员会对贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称：“赤天化集团”）实施国有产权制度改革，通过公开的产权交易平台挂牌转让其持有赤天化集团100%股权，圣济堂制药受让了该100%股权。2016年，通过同一控制下的重组，赤天化集团成为渔阳公司的全资子公司，赤天化集团国企改制前遗留的中期票据、银行贷款等债务超19亿元，无法靠自身按期偿还，为了偿还赤天化集团国企改制遗留的债务，渔阳公司将其持有的上市公司443,326,840限售流通股，与长城国瑞证券有限公司、光大证券股份有限公司开展股票质押式回购交易业务，合计融资18亿元。其持有的公司股份447,733,356股中已质押股份443,326,840股，占其持有公司股份的99.02%，且无力偿还到期融资，所以暂未有可行处理方案，无法履行业绩补偿义务。

（3）本次交易不影响控股股东前次交易的业绩补偿义务

近年来，圣济堂制药受到医药行业“两票制”“集采”“一致性评价”等医改政策的实施，导致圣济堂制药出现大额亏损，且未来年度可能将长期处于亏损状态，为了减少公司业绩压力，提高公司盈利能力，保障上市公司利益，上市公司决定将圣济堂制药置出。

本次交易不影响控股股东前次交易承诺的业绩补偿义务，公司与渔阳公司于2020年9月25日签署了《业绩承诺补偿履行协议》，约定渔阳公司须尽力解决股票质押问题，一旦渔阳公司股票解除质押，需第一时间完成业绩补偿承诺。

2、资产置换后控股股东履行前期承诺的具体安排

截至目前，渔阳公司债务问题未能解决，渔阳公司持有的公司股票仍处于质押状态，经公司、渔阳公司质押股票的质权人、控股股东、二股东（中国长城资产管理股份有限公司及其一致行动人长城国融投资管理有限公司）等多方研究讨论和沟通，为了维护上市公司的稳定和利益，公司将采取以下措施来推进业绩补偿问题的解决：

（1）公司继续与渔阳公司协商业绩补偿解决方案。

（2）密切关注质押股票的质押状态，必要时不排除采取司法等手段向渔阳公司追偿。

（3）公司、渔阳公司、二股东、渔阳公司质押股票的质权人将加快协商通过包括并不限于重大资产重组、重大资产置换、重大资产出售、债务重组或引入投资者等方式来一揽子解决渔阳公司债务、业绩补偿等问题。

综上，本次交易不影响控股股东前次交易承诺的业绩补偿义务，圣济堂制药受到医药行业“两票制”“集采”“一致性评价”等医改政策的实施，导致圣济堂制药出现大额亏损，且未来年度可能将长期处于亏损状态，本次交易将圣济堂制药出售，有利于减少上市公司业绩压力，提高盈利能力，保障上市公司利益。

独立董事意见：

经与公司多次沟通，多方了解情况，查阅相关资料后，我们认为：上市公司前次收购圣济堂制药以上市公司股份认购，并未现金支付交易对价，同时控股股东认购配套募集资金支持上市公司发展。前次收购圣济堂制药交易价格与交易时点同行业及同类交易的市盈率及市净率基本保持相当，交易价格公允。交易完成后，圣济堂制药为上市公司提供了业绩及现金流支持。2019年以来，圣济堂制药受到医疗政策影响经营业绩下滑，且2022年9月份开始，上市公司转而开始向其提供资金以支撑圣济堂制药，预计未来几年，其经营情况无改善，因此，圣济堂制药将对上市公司经营造成不利影响，本次交易将其置出有利于上市公司提高经营质量。圣济堂制药前次收购及本次置出都聘请了具有证券资格的评估公司进行评估，交易价格参考评估报告，交易价格公允。不存在控股股东及关联方通过高卖低买方式变相侵占上市公司利益的情形。

受控股股东股票质押影响，前次交易业绩补偿暂未履行，本次交易不影响控股股东前次交易承诺的业绩补偿义务，上市公司未来将通过包括但不限于重大资产重组等方式来推进解决业绩补偿问题。

二、关于置入资产花秋二矿。公告显示，置入资产花秋二矿采矿权的评估价值为63,081.64万元，花秋二矿附属资产的评估价值为27,807.84万元，协商后合计交易作价为90,800.00万元，其中花秋二矿采矿权评估溢价率高达419.47%。此外，花秋二矿作为花秋矿业主要经营性资产，目前生产效率较低，尚处于机械化改造进程中，且未能使花秋矿业实现盈利。请公司：（1）结合丁松彬获取花秋矿业控制权的背景及交易价格，说明本次交易价格与前次是否存在较大差异，如是请说明原因及合理性；（2）结合花秋二矿的历史采出矿量、技改投入金额及效果，说明评估参数中，煤炭产出量预计在2023年下半年、2024年、2025年和2026年及以后，分别实现10万吨、35万吨、45万吨和60万吨的合理性；（3）补充披露花秋矿业近三年财务数据，并说明近年亏损的主要原因；（4）结合桐梓化工近五年动力煤、原料煤的采购量、采购成本及实际使用量等，说明置入花秋二矿的必要性。

公司回复：

（一）结合丁松彬获取花秋矿业控制权的背景及交易价格，说明本次交易价格与前次是否存在较大差异，如是请说明原因及合理性；

1、丁松彬获取花秋矿业控制权的背景及交易价格

（1）交易背景

由于煤炭行业低迷，导致2014年度开始徐矿集团在贵州投资的5个煤矿全部停产，徐矿集团贵州能源有限公司资不抵债。为了解决巨额债务问题，徐矿集团对外出售其持有的煤矿股权及相关债权。

在此背景下，花秋矿业作为徐矿集团在贵州投资煤矿之一，也在2014年开始停产。2014年至2016年，为了盘活存量资产等原因，花秋矿业原股东徐矿集团贵州能源有限公司、贵州乌江水电开发有限责任公司、贵州省桐梓县娄山能源发展中心分别通过各自主管部门审批，以公开挂牌的形式对外进行出售花秋矿业股权及相关债权。2016年至2017年，贵州赤天化能源有限责任公司（以下简称：“赤天化能源”）收购花秋矿业股权及相关债权。

（2）前次交易价格