上海梅林正广和股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告|章程_新浪财经

证券代码：600073 证券简称：上海梅林编号： 2023-037

上海梅林正广和股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）第九届董事会第十三次会议于2023年9月22日以电子邮件形式通知全体董事，并于2023年9月27日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经充分审议，通过了以下决议：

一、审议通过了关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案

同意关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案。（详见2023年9月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公告》，公告编号：2023－039）

表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票（关联董事李俊龙、汪丽丽、沈步田回避表决）

二、审议通过了关于修订公司《章程》的议案

同意关于修订公司《章程》的议案。（详见2023年9月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于修订公司〈章程〉的公告》，公告编号：2023－040及《上海梅林正广和股份有限公司章程》）

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2023年9月28日

证券代码：600073 证券简称：上海梅林编号： 2023-038

上海梅林正广和股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）第九届监事会第八次会议于2023年9月22日以电子邮件形式通知全体监事，会议于2023年9月27日以通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，与会监事经过充分审议，通过了如下决议：

审议通过了关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案

表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司监事会

2023年9月28日

证券代码：600073 证券简称：上海梅林编号： 2023-040

上海梅林正广和股份有限公司

关于修订公司《章程》的公告

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。

为进一步深耕高蛋白产业和品牌食品产业，加快推进老字号品牌的振兴和发展，上海梅林根据经营发展需要，为拓展品牌管理、市场营销、食品销售等业务，现对公司《章程》相关条款进行如下修订：

■

除修订上述条款和内容外，公司《章程》其他条款保持不变。

本次公司《章程》修订还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2023年9月28日

证券代码：600073 证券简称：上海梅林公告编号： 2023-039

上海梅林正广和股份有限公司

关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公告

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否。

● 上海梅林正广和股份有限公司（以下简称 “上海梅林”、“本公司”或“公司”）与关联方开展的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司已于2022年年度股东大会审议通过《关于2023年度预计日常经营关联交易的议案》。（详见公司于2023年3月30日、2023年6月1日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于预计2023年度预计日常经营关联交易的公告》及《上海梅林2022年年度股东大会决议公告》，公告编号：2023-008、2023-021）

2、公司于2023年9月27日召开第九届董事会审计委员会2023年第九次会议，审议通过了《上海梅林关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。审计委员会对上述关联交易议案的审核意见：本次增加日常关联交易预计额度是基于市场变化和公司生产经营实际需要，日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

3、公司于2023年9月27日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，审议时关联董事李俊龙、汪丽丽、沈步田回避表决；非关联董事张晴峰、黄继章、田仁灿、郭林、洪亮、方霞表示同意；表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票。本议案无需提交股东大会审议。

公司独立董事黄继章、田仁灿、郭林、洪亮对上述关联交易议案的事前审核认为：本次增加日常关联交易额度符合市场变化和公司生产经营的需要，有利于公司聚焦肉及肉制品核心主业的战略规划，有利于公司提高资产利用效率，同意将上述议案提交公司第九届董事会第十三次会议审议，同时关联董事应该回避对该议案的表决。

董事会上独立董事基于自身的独立判断，就关联交易发表独立意见认为：日常关联交易为公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理的行为；本次增加日常关联交易预计额度是基于市场变化和公司生产经营实际需要，关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展。董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和《公司章程》的有关规定。本议案经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

4、公司于2023年9月27日召开第九届监事会第八次会议，审议通过《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

（二）本次增加额度后2023年日常关联交易的预计情况如下：

单位：万元

■

由于公司业务开展需要，相关日常关联交易业务量增加，本次预计增加日常关联交易额度2亿元,其中向关联人购买原材料和接受劳务类别预计增加1.65亿元，增加后该类别预计交易总额为12.7亿元；向关联人销售商品和提供劳务类别预计增加3,000万元，增加后该类别预计交易总额为3.3亿元；关联租赁业务类别预计增加500万元，增加后该类别预计交易总额为9,500万元。

二、新增关联人介绍及关联关系

1、上海光明乳业销售有限公司（以下简称“光明乳业销售公司”）

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）；注册地址：浦东新区成山路777号2幢406-408室；法定代表人：金焰；注册资本：人民币2,000万元；成立日期：2000年2月2日；业务范围：食品销售，食品添加剂、食品工业原料、食品包装材料、饲料及添加剂、公牛精液及胚胎、良种牛（上述业务除专项规定）的销售，实业投资。

截止2022年12月31日，光明乳业销售公司总资产22,060.58万元，总负债11,006.41万元，净资产11,054.17万元，资产负债率49.89%；2022年1-12月，实现营业收入47,991.44万元，净利润7.83万元。（数据经审计）

截止2023年6月30日，光明乳业销售公司总资产20,619.80万元，总负债9,439.16万元，净资产11,180.63万元，资产负债率45.78%；2023年1-6月，实现营业收入17,459.64万元，净利润126.46万元。（数据未经审计）

公司实际控制人光明食品集团是光明乳股份有限公司控股股东，光明乳业销售公司为光明乳股份有限公司的控股子公司。因此，光明乳业销售公司与本公司构成关联关系。

2、光明农业发展（集团）有限公司（以下简称“光明农发”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地址：上海市崇明区跃进中路151号；法定代表人：陈斐然；注册资本：人民币35,000万元；成立日期：2011年4月27日；经营范围：粮食、苗木、蔬菜、瓜果的种植，粮食收购，食用农产品（除生猪产品）、有机肥料的销售，苗木种植，仓储服务，装卸服务，农机配件销售及相关技术服务，商务服务及咨询，会务服务，物业管理，食品销售，从事货物及技术的进出口业务，不再分包装种子的销售，饲料的销售，旅馆。

截止2022年12月31日，光明农发总资产484,272.97万元，总负债164,112.70万元，净资产320,160.27万元，资产负债率33.89%；2022年1-12月，实现营业收入457,392.81万元，净利润20,031.95万元。（数据经审计）

截止2023年6月30日，光明农发总资产510,629.62万元，总负债175,598.86万元，净资产335,030.76万元，资产负债率34.39%；2023年1-6月，实现营业收入207,231.82万元，净利润15,049.80万元。（数据未经审计）

公司实际控制人光明食品集团直接持有光明农发100%股权，光明农发为光明食品集团的全资子公司。因此，光明农发及其下属公司与本公司构成关联关系。

3、江苏正阳禽业有限公司（以下简称“正阳禽业”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地址：盐城市大丰区海丰农场；法定代表人：罗飞；注册资本：人民币1,000万元；成立日期：2010年7月22日；经营范围：许可项目：家禽饲养；种畜禽经营；家禽屠宰；食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品添加剂生产；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）一般项目：食用农产品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；初级农产品收购；畜牧渔业饲料销售；食用农产品初加工；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截止2022年12月31日，正阳禽业总资产5,550.94万元，总负债7,591.07万元，净资产-2,040.13万元，资产负债率136.75%；2022年1-12月，实现营业收入13,124.19万元，净利润-385.19万元。（数据经审计）

截止2023年6月30日，正阳禽业总资产6,710.73万元，总负债9,192.58万元，净资产-2,481.86万元，资产负债率136.98%；2023年1-6月，实现营业收入6,364.44万元，净利润-441.73万元。（数据未经审计）

公司实际控制人光明食品集团是上海海丰农牧有限公司控股股东，正阳禽业为上海海丰农牧有限公司的全资子公司。因此，正阳禽业与本公司构成关联关系。

三、关联人履约能力分析

上述关联人依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司及公司控股子公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对公司及公司控股子公司支付的款项不会形成坏账。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司上述关联交易的主要内容为采购/出售商品、提供/接受劳务、租赁房产物业等，是根据市场环境变化以及公司经营实际需要，对2023年度日常关联交易预计额度的增加。根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适合国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次增加2023年度日常关联交易预计额度主要是根据市场变化和公司生产经营实际需要进行，公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资源和优势为公司及公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2023年9月28日