厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告

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厦门建发股份有限公司

2020年限制性股票激励计划

（草案修订稿）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、公司基本情况

（一）公司简介

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）系厦门建发集团有限公司控股子公司，是一家国有控股上市公司。公司业务始于1980年，1998年由厦门建发集团有限公司独家发起设立并在上交所挂牌上市。公司注册地址为中国福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层。经过多年发展，已形成供应链运营与房地产开发两大核心业务。

（二）近三年主要业绩情况

单位：元 币种：人民币

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（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1.董事会构成

公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长郑永达先生，董事黄文洲先生、王沁先生、叶衍榴女士、林茂先生、陈东旭先生，独立董事戴亦一先生、林涛先生、陈守德先生。

2.监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席林芳女士，监事邹少荣先生、李智先生。

3.高级管理人员构成

公司现任高级管理人员6人，分别是：林茂先生、赖衍达先生、陈东旭先生、王志兵先生、江桂芝女士、许加纳先生。

二、本激励计划的目的

为了进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及中层管理人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现公司的高质量和长远发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文，以下简称“《175号文》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订了公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的激励方式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本计划拟授予的限制性股票数量不超过2,835.20万股，总计约占本激励计划公告时公司股本总额283,520.05万股的1.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员。

（二）激励对象的范围

本计划的激励对象不超过294人，具体包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、中层管理人员。

以上激励对象中的公司董事、高级管理人员经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

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注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

3、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。

4、以上百分比计算结果四舍五入。

（四）所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）如在公司本次激励计划实施过程中，激励对象出现本激励计划规定的不得参加本次激励计划的情形，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

六、授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股5.43元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.43元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股股票。

（二）本激励计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的60%；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的60%。

七、限售期和解除限售安排

（一）本激励计划的限售期

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

（二）本激励计划的解除限售安排

本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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八、授予权益、解除限售的条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2019年度每股收益不低于1.15元/股，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；相比于2018年度，2019年度营业收入增长率不低于10%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；2019年度营业利润占利润总额的比重不低于90%。

注：1、每股收益是指基本每股收益。

2、上述“同行业”指证监会行业分类“批发与零售业-批发业”中全部A股上市公司。

3、上述业绩条件中相关财务数据均不含本公司土地一级开发业务中的“后埔-枋湖旧村改造项目”和“钟宅畲族社区旧村改造项目”。

（二）限制性股票的解除限售条件

必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在2021-2023年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

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注：1、同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分，对标企业选取该行业分类中与公司主营业务较为相似的A股上市公司且不包括“ST”公司，再加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中，若行业样本出现退市、主营业务发生重大变化、证监会行业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度过大的样本极值，则公司董事会将剔除或更换该样本。

2、在年度考核过程中，若公司在证监会的行业分类发生变化，则公司董事会将根据变更后的证监会行业分类更换同行业公司和对标企业。

3、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2019年底股本总数为计算依据。

4、业绩考核目标相关财务数据均不含本公司的土地一级开发业务中的“后埔-枋湖旧村改造项目”和“钟宅畲族社区旧村改造项目”。

5、在股权激励计划有效期内，若公司发生重大资产重组，则在发生重大资产重组当期及后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。

6、在股权激励计划有效期内，若公司因发生资产收购、资产处置等行为，导致公司当年实现特殊收益、亏损或形成商誉但无相应现金流入或流出等特殊情况的，则在后续解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除上述特殊收益、亏损或商誉减值的影响。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

4、个人层面绩效考核

激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职三个档次。考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。

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激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

（三）限制性股票的授予与解除限售的对标公司的选取

在证监会“批发与零售业-批发业”上市公司中选取27家与建发股份主营业务相近的公司，再加入厦门本地主营业务与建发股份相近的厦门象屿，最终选取28家上市公司作为本公司限制性股票授予及解除限售的业绩对标企业。

按照以上标准筛选出28家对标上市公司信息如下：

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（四）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面业绩指标为每股收益、营业收入增长率及营业利润占利润总额的比重。每股收益是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。营业收入增长率，能够有效反映公司持续成长能力及市场份额情况。营业利润占利润总额的比重反映公司主营业务收益在企业整体收益中的比重。

公司对个人设置的绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。

九、股权激励计划的有效期、授予日、禁售期

（一）本激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本计划报经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公布前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

3、本计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批准、公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该批次限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理解除限售事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；由于配股而取得的股份不限售，可以在二级市场出售或以其他方式转让。

4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，若激励对象离职前存在因公司现金分红尚未缴纳个人所得税的情形，则需在离职前缴纳完毕相应税款。

8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后拟终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销。

（四）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（六）公司出现子公司分拆上市情形的，公司董事会将视情况决定是否对本激励计划相关事项进行调整。

（七）公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

（1）根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。

（2）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

本激励计划拟授予激励对象不超过2,835.20万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为10,206.72万元（按照2020年9月21日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。

假设2020年11月初授予，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的股数有关，上述费用最终对公司经营成果的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年9月13日

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厦门建发股份有限公司

第九届监事会2023年

第四次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月11日以通讯方式向各位监事发出了召开第九届监事会2023年第四次临时会议的通知。会议于2023年9月12日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席林芳女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。

经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

一、审议通过《关于〈厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

公司监事会认为：《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构和公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日刊登的公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于〈厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

公司监事会认为：《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，考核管理办法坚持了公平、公正、公开的原则。

具体内容详见公司同日刊登的公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于〈厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

公司监事会认为：《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构和公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日刊登的公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于〈厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

公司监事会认为：《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，考核管理办法坚持了公平、公正、公开的原则。

具体内容详见公司同日刊登的公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

上文第一、二、三、四项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

厦门建发股份有限公司监事会

2023年9月13日

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厦门建发股份有限公司

关于向原股东配售股份申请文件的

审核问询函回复及配股说明书等

申请文件更新财务数据的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月29日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《厦门建发股份有限公司关于向原股东配售股份申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕439号）（以下简称“审核问询函”）。上交所审核机构对公司提交的向原股东配售股份并在主板上市申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

公司按照审核问询函的要求，会同相关中介机构对审核问询函提出的问题进行了认真研究和逐项回复，并对配股说明书等申请文件进行了相应的补充和修订，具体内容详见公司2023年8月15日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于厦门建发股份有限公司向原股东配售股份申请文件的审核问询函的回复》等相关文件。

根据上交所的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对审核问询函回复内容进行了修订并更新相关申请文件，具体内容详见公司于2023年9月4日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于厦门建发股份有限公司向原股东配售股份申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》等相关文件。

鉴于公司已于2023年8月31日披露《厦门建发股份有限公司 2023 年半年度报告》，公司会同相关中介机构对审核问询函回复及配股说明书等申请文件的财务数据及其他变动事项进行内容更新，具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门建发股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市配股说明书（申报稿）（2023年半年度财务数据更新版）》《关于厦门建发股份有限公司向原股东配售股份申请文件的审核问询函的回复（修订稿）（2023年半年度财务数据更新版）》等相关文件。

公司本次向原股东配售股份并在主板上市事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出同意注册的决定后方可实施。上述事项最终能否获得以及何时获得上交所审核通过、中国证监会同意注册尚存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况，按照相关法律法规规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年9月13日

股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：2023-096

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厦门建发股份有限公司

关于召开2023年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月28日 14点30分

召开地点：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦23层3号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月28日

至2023年9月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事林涛先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的议案1、议案2、议案3和议案4的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《建发股份独立董事公开征集投票权公告》(公告编号：临2023一095)。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023年9月12日召开的第九届董事会2023年第二十五次临时会议、第九届监事会2023年第四次临时会议审议通过。会议决议公告已于2023年9月13日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次股东大会的会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1、2、3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4

应回避表决的关联股东名称：参加公司股权激励计划的股东或者与激励对象存在关联关系的股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 参会股东（或股东授权代理人）登记时需提供以下文件：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法人单位营业执照复印件（加盖公章)；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、书面授权委托书（附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书（附件1）。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

（二） 参会登记时间：2023年9月27日（9:00一12:00，14:30一18:00）。

（三） 现场会议登记地址及联系方式：

1、地址：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层证券部

2、联系电话：0592-2132319

3、传真号码：0592-2592459

（四） 股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前提前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）公司联系部门及联系方式：

厦门建发股份有限公司证券部，联系电话：0592-2132319。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年9月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门建发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月28日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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