冠城大通股份有限公司第十一届董事会第四十六次（临时）会议决议公告|冠城大通_新浪财经

证券代码：600067 证券简称：冠城大通公告编号：临2023-028

冠城大通股份有限公司

第十一届董事会第四十六次（临时）

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司第十一届董事会第四十六次（临时）会议于2023年9月8日以电话、电子邮件发出会议通知，于2023年9月12日以通讯方式进行表决。

（三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

二、董事会会议审议情况

（一）议案名称和表决结果

1、审议通过《关于延长与东方资产合作期限的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过《关于公司为全资子公司宏汇置业提供担保的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

3、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（二）议案内容

1、《关于延长与东方资产合作期限的议案》

2022年9月，由东方资产为公司代为偿付“20冠城01”债券17.3亿元本金，在东方资产代偿后公司与东方资产形成新的债权债务关系，即公司对东方资产负债17.3亿元，偿还标的负债期限不超过1年，经东方资产同意后可延长期限，公司以其持有的北京太阳宫房地产开发有限公司（以下简称“太阳宫公司”）95%股权、大通（福建）新材料股份有限公司（以下简称“大通新材”）79.08%股权、北京海淀科技园建设股份有限公司69%股权及富滇银行股份有限公司31,188.1万股股份为前述债务提供质押担保，太阳宫公司以其受托进行一级开发的北京市朝阳区太阳宫新区D区地块竞价出让后返还的土地建设补偿款应收账款提供质押担保，同时太阳宫公司为前述负债的共同债务人，大通新材提供连带责任保证担保。

为更加有效进行年度资金弹性管理，董事会同意公司向东方资产申请该笔债务延长还款期限，延长还款期限最长不超过12个月，公司董事会授权经营层确定本次还款期限延长的具体事项（包括但不限于还款条件和还款节点等事项）、与相关方签署并履行相关补充协议。

2、《关于公司为全资子公司宏汇置业提供担保的议案》

公司于2020年9月将所持有的对全资子公司福建宏汇置业有限公司（以下简称“宏汇置业”）8,568.90万元债权转让给中国华融资产管理有限公司福建省分公司（以下简称“华融资产”），转让价为8,500万元。债权转让的同时，华融资产与宏汇置业协商重新签署协议，确认还款期限为24个月，同时附12个月宽限期。宏汇置业以其持有的部分宏汇蝶泉湾别墅为抵押物，本公司以所持有的富滇银行股份有限公司2,030万股股份及其派生的权益为质押物，为宏汇置业上述债务本金、重组宽限补偿金、附条件减免的债务、违约金、损害赔偿金以及为实现主债权而发生的费用的偿付提供资金支持，本公司为该笔债务重组提供连带责任保证担保。截止2023年8月31日，前述重组债务余额为5,168.90万元。若宏汇置业能按时足额偿付本金及重组宽限补偿金或按约定提前清偿债务且不存在其他违约行为，华融资产则于到期日免除其收购的标的债权中68.90万元的债务。为了更加有效进行年度资金弹性管理，董事会同意宏汇置业向华融资产申请延长该笔债务还款期限，延长还款期限最长不超过24个月，公司将根据具体情况决策实施。

对于前述债务延长还款期限事项，董事会同意延续上述担保条件，且公司控股子公司福建冠城元泰创意园建设发展有限公司承诺作为共同还款人为宏汇置业上述债务本金、重组宽限补偿金、附条件减免的债务、违约金、损害赔偿金以及为实现主债权而发生的费用的偿付提供资金支持。本次担保具体开始时间、担保期限、实际担保方式和担保金额，将以公司根据董事会审议通过内容签署的具体担保协议为准。

详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于为全资子公司宏汇置业提供担保的公告》。

3、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意定于2023年9月28日（星期四）下午14：30在公司三楼会议室召开2023年第一次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开，审议公司第十一届董事会第四十五次（临时）会议审议通过的《关于修订〈冠城大通股份有限公司章程〉的议案》。

详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

冠城大通股份有限公司董事会

2023年9月13日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通公告编号：2023-030

冠城大通股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月28日 14点30分

召开地点：福建省福州市仓山区浦下洲路5号冠城大通广场1号楼C座三层

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月28日

至2023年9月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十一届董事会第四十五次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2023年9月22日、25日的上午9:00一11:30、下午14:30一16:30到本公司董事会办公室登记。

公司地址：福建省福州市仓山区浦下洲路5号冠城大通广场1号楼C座三层

邮编：350007

联系电话：0591一83350026

传真：0591一83350013

联系部门：董事会办公室

（二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。

股东大会授权委托书请参阅本公告附件1。

（三）异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

冠城大通股份有限公司董事会

2023年9月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

冠城大通股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月28日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600067 证券简称：冠城大通公告编号：临2023-029

冠城大通股份有限公司

关于为全资子公司宏汇置业

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人宏汇置业为公司全资子公司。

● 本次担保金额为5,168.90万元，截至2023年8月31日，公司已实际为宏汇置业提供的担保余额为5,168.90万元，本次担保为前期担保的续期。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

公司于2023年9月12日召开第十一届董事会第四十六次（临时）会议，审议通过《关于公司为全资子公司宏汇置业提供担保的议案》，主要内容如下：

对于前述债务延长还款期限事项，董事会同意公司延续上述担保条件，且公司控股子公司福建冠城元泰创意园建设发展有限公司（以下简称“冠城元泰”）承诺作为共同还款人为宏汇置业上述债务本金、重组宽限补偿金、附条件减免的债务、违约金、损害赔偿金以及为实现主债权而发生的费用的偿付提供资金支持。本次担保具体开始时间、担保期限、实际担保方式和担保金额，将以公司根据董事会审议通过内容签署的具体担保协议为准。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：福建宏汇置业有限公司

住所：连江县潘渡乡沿江大道6号宏汇蝶泉湾29#楼二层

法定代表人：丁玉清

注册资本：12,000万元

成立时间：2007年6月14日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：房地产开发及物业管理，对旅游业的投资，农业开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、最近一年又一期财务数据：

单位：元

■

注：上述宏汇置业2022年度财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年半年度财务数据未经审计。

3、宏汇置业为公司全资子公司，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

华融资产与宏汇置业、冠城元泰拟签署《还款协议之补充协议》，华融资产同意就其对宏汇置业享有的余额为人民币5,168.90万元的债权（截至2023年8月31日）给予宏汇置业、冠城元泰不超过24个月的还款宽限期。

宽限期内，冠城大通、宏汇置业同意继续为前述债权提供担保，同时公司下属子公司冠城元泰作为共同还款人为宏汇置业在协议项下的债务承担连带清偿义务。

具体将以公司根据董事会审议通过内容签署的具体担保协议为准。

四、担保的必要性和合理性

被担保人宏汇置业为公司全资子公司，资信状况良好，本次延长其对华融资产的还款期限并由公司及公司下属子公司提供担保是基于公司当前运营的合理需要，有利于公司有效进行年度资金弹性管理，符合公司整体利益。

五、董事会意见

公司第十一届董事会第四十六次（临时）会议审议通过了《关于公司为全资子公司宏汇置业提供担保的议案》，董事会同意延续对宏汇置业担保条件，且公司控股子公司福建冠城元泰创意园建设发展有限公司承诺作为共同还款人为宏汇置业上述债务本金、重组宽限补偿金、附条件减免的债务、违约金、损害赔偿金以及为实现主债权而发生的费用的偿付提供资金支持。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年8月31日，公司及其控股公司实际对外担保总额为170,159.82万元，占上市公司最近一期经审计净资产的24.18%，实际对外担保余额为108,110.10万元，占上市公司最近一期经审计净资产的15.36%。公司及其控股公司实际对外担保均为公司为控股公司提供担保。无逾期对外担保。本次为宏汇置业提供担保为前期担保续期。

特此公告。

冠城大通股份有限公司董事会

2023年9月13日