苏州兴业材料科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：603928 证券简称：兴业股份 公告编号：2023-017

苏州兴业材料科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司

债券摊薄即期回报及填补措施和

相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2023年7月3日，苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开公司第四届董事会十三次会议决议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，主要内容如下：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的发展情况和市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2023年12月末完成发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。

3、本次发行的可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2024年6月30日全部转股和截至2024年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为测算所需的假设条件，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；

4、假设本次发行募集资金总额为人民币75,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、假设本次可转换公司债券的转股价格为12.08元/股（该价格为公司第四届董事会第十三次会议召开日，即2023年7月3日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司根据股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

6、假设在预测公司总股本时，以本次发行前公司2022年12月31日的总股本20,160.00万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购等其他因素导致股本发生的变化；

7、假设不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息及本次可转债利息费用的影响。

9、公司2022年归属于母公司所有者的净利润为11,624.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,765.57万元。假设2023年度、2024年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在其上一年度的基础上分别下降10%、持平、增长10%三种情形测算。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：上述每股收益及净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益和净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见同日公告的《苏州兴业材料科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金投资项目投向公司的主营业务，系实施公司发展战略的重要举措。本项目建成后，公司将新增20万吨特种酚醛树脂、4万吨呋喃型3D打印及先进合金材料成型用树脂、3万吨磺酸固化剂、1.5万吨氨基树脂、1万吨对甲苯磺酸的生产能力。

募集资金投资项目实施后，将大幅优化公司现有产品结构，提升公司产品竞争力及研发实力，助力公司稳固行业领先地位与市场占有率，全面提升公司综合竞争力，为长远战略目标积累产品及资金储备。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍，具体情况如下：

1、人员储备

公司通过自主培养、引进入才等方式形成了一支实践经验丰富、专业稳定的综合研发队伍，为公司生产工艺改进、新产品研发等提供了强有力的技术保障，有效地促进了公司技术研发成果迅速产业化。公司的技术服务团队主要由多年实践经验积累的优秀工程师组成，可在生产现场提供工艺参数优化建议和咨询，并能够对生产技术人员提供一定的培训，也能为客户提供贴身的技术支持和售后服务。

公司成立至今，一直保持着稳定的销售团队与管理团队，在行业内拥有丰富的资历与经验。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘。募投项目所需的人员，少部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。同时，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

2、技术储备

公司是高新技术企业，并曾于2011年荣获了“国家火炬计划重点高新技术企业”称号，多个产品荣获江苏省高新技术产品国家重点新产品和省市级科学技术奖等荣誉称号。公司依托博士后科研工作站、江苏省铸造用功能新材料工程技术研究中心和省级企业技术中心，推动技术不断突破，完成多项省、市级科技项目和行业产品标准的制定，主持完成了多项省辖市级及以上科技项目，主持或参与多项行业标准及团体标准的制定。截至2022年12月31日，已取得了37项发明专利和19项实用新型专利授权。公司完成了生物基材料开发技术的研发，并成功研发大型风电铸件用水基涂料、电子级酚醛树脂等产品。

3、市场储备

公司客户资源丰富，下游主要客户分步于汽车、内燃机及农机、机床及工具、发电及电力、工程机械、船舶、轨道交通等国民经济众多领域，遍布国内30个省市地区。公司产品已成功进入了世界500强在华合资公司和中国铸造100强生产企业，包括一汽铸造、潍柴动力、东风汽车、广西柳工、广西玉柴、中船海洋、吉鑫科技、日月股份、大阪涂科等。公司与上述客户建立了良好的业务关系，并被多家客户评为优秀供应商、最佳战略合作商等称号。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。公司拟采取的具体措施如下：

（一）推进募投项目建设，争取加快实现预期目标

本次募集资金紧密围绕公司主营业务开展，董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，合理制定开工计划，按计划完成募投项目的建设工作，争取募投项目早日达产并实现预期效益，提升对股东的回报能力。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，公司已按相关法律法规的要求制定了《苏州兴业材料科技股份有限公司募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金。本次可转债募集资金到位后，公司将持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管理风险，从而提高销售规模和经营业绩。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《苏州兴业材料科技股份有限公司章程》的有关规定，制订了《苏州兴业材料科技股份有限未来三年（2024年一2026年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人王进兴、曹连英、王泉兴、沈根珍做出如下承诺：

“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司的利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

3、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

7、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”

苏州兴业材料科技股份有限公司董事会

2023年7月3日

证券代码：603928 证券简称：兴业股份 公告编号：2023-020

苏州兴业材料科技股份有限公司

关于公司最近五年未被证券监管部门和

证券交易所采取监管措施或处罚的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟实施向不特定对象发行可转换公司债券项目，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况的自查情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

苏州兴业材料科技股份有限公司董事会

2023年7月3日

证券代码：603928 证券简称：兴业股份 公告编号：2023-019

苏州兴业材料科技股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年7月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年7月19日 14 点30 分

召开地点：苏州高新区浒关工业园道安路15号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月19日

至2023年7月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2023年7月3日召开的第四届董事会十三次会议、第四届监事会十二次会议审议通过。详细内容详见公司于2023年7月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2023年 7月17日

上午 9:00一11:30，下午 13:30一17:00

2、登记地点：苏州高新区浒关工业园道安路15号

苏州兴业材料科技股份有限公司 证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委

托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函、邮件或传真方式登记（须在 2023 年7月17日下午17:00前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

六、其他事项

1、会议联系方式

会议联系人：叶敏艳

联系电话：0512-6883 6907

传 真：0512-6883 6907

电子邮箱：stock@chinaxingye.com

地址：苏州高新区浒关工业园道安路15号

邮编：215151

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

苏州兴业材料科技股份有限公司董事会

2023年7月4日

附件1：授权委托书

报备文件

兴业股份第四届董事会十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州兴业材料科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月19日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603928 证券简称：兴业股份 公告编号：2023-018

苏州兴业材料科技股份有限公司

关于无需编制前次募集资金

使用情况报告的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》相关规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

苏州兴业材料科技股份有限公司董事会

2023年7月3日

证券代码：603928 证券简称：兴业股份 公告编号：2023-016

苏州兴业材料科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司

债券预案披露的提示性公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月3日召开第四届董事会十三次会议、第四届监事会十二次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《苏州兴业材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关公告及文件已同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次预案披露事项不代表审核、注册机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次可转债发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州兴业材料科技股份有限公司董事会

2023年7月3日

证券代码：603928 证券简称：兴业股份 公告编号：2023-015

苏州兴业材料科技股份有限公司

第四届监事会十二次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会十二次会议于2023年6月28日以书面方式发出会议通知及材料，并于2023年7月3日以现场会议方式在公司会议室召开。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名,符合《中华人民共和国公司法》《苏州兴业材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议由监事会主席朱文英女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。会议经认真审议，情况如下：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经认真分析和自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备发行可转换公司债券的条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期日后五个交易日内公司归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

⑤公司将在本次发行的可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定制订。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述二十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、发行方式及发行对象

本次发行的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

16、债券持有人会议有关条款

公司依据有关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，制定了本次可转换公司债券的债券持有人会议规则，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的《苏州兴业材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过75,000.00万元（含75,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

■

在本次发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目。本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次发行可转债的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

18、评级事项

本次发行的可转债委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

20、募集资金存管

公司已经制定募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

21、本次发行方案的有效期

公司本次发行可转债决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需取得公司股东大会审议通过和上海证券交易所审核，并最终以中国证监会注册的方案为准。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《苏州兴业材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《苏州兴业材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《苏州兴业材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《苏州兴业材料科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-017）。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-018）。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（八）审议通过《关于〈公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《苏州兴业材料科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（九）审议通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《苏州兴业材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

苏州兴业材料科技股份有公司监事会

2023年7月3日

证券代码：603928 证券简称：兴业股份 公告编号：2023-014

苏州兴业材料科技股份有限公司

第四届董事会十三次会决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会十三次会议于2023年6月28日以书面方式发出会议通知及材料，并2023年7月3日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名。本次会议由公司董事长王进兴先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《苏州兴业材料科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经认真分析和自查，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备发行可转换公司债券的条件。

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

(二)逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期日后五个交易日内公司归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

⑤公司将在本次发行的可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定制订。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述二十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

14、发行方式及发行对象

本次发行的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

16、债券持有人会议有关条款

公司依据有关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，制定了本次可转换公司债券的债券持有人会议规则，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的《苏州兴业材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过75,000.00万元（含75,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

■

在本次发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目。本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次发行可转债的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

18、评级事项

本次发行的可转债委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

20、募集资金存管

公司已经制定募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人确定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

21、本次发行方案的有效期

公司本次发行可转债决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需取得公司股东大会审议通过和上海证券交易所审核，并最终以中国证监会注册的方案为准。

(三)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《苏州兴业材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

(四)审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《苏州兴业材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

(五)审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《苏州兴业材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

(六)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《苏州兴业材料科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-017）。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

(七)审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-018）。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

(八)审议通过《关于〈公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划〉的议案》

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《苏州兴业材料科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

(九)审议通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《苏州兴业材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

(十)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次可转换公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：

1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

3、办理本次发行及可转换公司债券挂牌上市申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券交易所、证券监管部门及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与本次发行有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议的除外；

6、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

7、在股东大会授权的有效期内，根据相关法律法规的规定或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次募集资金投资项目的具体方案做出相应调整，批准有关审计报告等，签署相关协议等；

8、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、中止或终止实施；

10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

11、在本次发行完成后，根据法律法规、《公司章程》及本次发行方案的相关约定，办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；

12、授权董事会及其授权人士办理本次发行的其他相关事宜；

13、上述授权事项中，除第6项、第11项的授权有效期为本次发行的可转换公司债券存续期、募集资金使用完毕等相关事项办理完毕之日止外，其他事项的授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

(十一)审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》

为公司募集资金的管理和使用，根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)、《中华人民共和国证券法》(2019年修订)、《首次公开发行股票注册管理办法》(2023年2月)、《上市公司证券发行注册管理办法》(2023年2月)、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，并结合本公司的实际情况，特修订本制度。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《苏州兴业材料科技股份有限公司募集资金管理制度》。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

(十二)审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《兴业股份关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。

特此公告。

苏州兴业材料科技股份有限公司董事会

2023年7月3日

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