郑州煤矿机械集团股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告|郑州市_新浪财经

证券代码：601717 证券简称：郑煤机公告编号：临2023-043

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”）第五届董事会第二十七次会议于北京时间2023年7月3日在公司会议室以现场和通讯结合形式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，其中董事焦承尧、贾浩、付祖冈现场出席会议，董事崔凯、费广胜、王新莹、程惊雷、季丰、郭文氢、方远以通讯方式出席会议并表决。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长焦承尧先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

（一）审议通过《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》

董事会同意在公司全资子公司亚新科工业技术（南京）有限公司（“亚新科”）实施事业合伙人持股计划，由公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，亚新科及其下属子公司部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工投资设立的员工持股平台对亚新科进行增资，增资金额合计40,092.00万元；同意亚新科以增资扩股方式引入河南泓盛股权投资基金（有限合伙）（“河南泓盛基金”）、扬中市徐工产业投资合伙企业(有限合伙)（“扬中徐工基金”）、启汇润金（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏绿润投资管理有限公司、上海嘉榕盛企业管理合伙企业（有限合伙）共5家企业作为战略投资者对亚新科进行增资，合计增资金额为14,400.00万元（“本次增资”）。

公司就亚新科本次增资放弃优先认购权及其他相关权利。

参与本次增资的公司董事、监事、高级管理人员为公司的关联自然人，参与本次增资的战略投资者河南泓盛基金、扬中徐工基金为公司的关联法人，本次增资构成关联交易。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事焦承尧、贾浩、付祖冈、崔凯、费广胜对本议案已回避表决。

公司独立董事对本议案事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于本公告同日披露的《关于全资子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-045）。

（二）审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法（适用于亚新科项目）〉的议案》

根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司事业合伙人投资管理办法》，公司董事会同意《郑州煤矿机械集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法（适用于亚新科项目）》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事焦承尧、贾浩、付祖冈对本议案已回避表决。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2023年7月3日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机公告编号：临2023-044

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第五届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2023年7月3日在公司会议室以现场和通讯结合形式召开。会议应出席监事6名，实际出席监事6名，其中公司监事刘强、鲍雪良、崔宗林现场出席会议，监事程翔东、王跃、张命林以通讯方式出席会议并表决。会议由公司监事会主席刘强先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》

公司拟在全资子公司亚新科工业技术（南京）有限公司（“亚新科”）以增资扩股的形式实施事业合伙人持股计划，同时引入战略投资者持股，优化亚新科股权结构，拓宽融资渠道（“本次增资”）。公司就亚新科本次增资放弃优先认购权及其他相关权利。因本次增资方包括公司部分董事、监事、高级管理人员及相关关联法人，本次增资构成关联交易。

监事会经核查，认为本次公司全资子公司亚新科增资暨关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响公司对亚新科的控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。监事会同意本次增资暨关联交易事项。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

公司监事刘强参与本次增资，系关联监事，已对本议案回避表决。

具体内容详见公司于本公告同日披露的《关于全资子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-045）。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会

2023年7月3日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机公告编号：临2023-045

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于全资子公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：郑州煤矿机械集团股份有限公司（“郑煤机”、“公司”）拟以增资扩股的形式在下属子公司亚新科工业技术（南京）有限公司（“亚新科”）实施事业合伙人持股计划，同时引入战略投资者持股。其中郑煤机部分董事、监事、高级管理人员及总部核心骨干员工、亚新科及其下属子公司的董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工合计170人通过参与设立合伙企业员工持股平台的方式对亚新科进行增资，增资金额合计40,092.00万元；河南泓盛股权投资基金（有限合伙）、扬中市徐工产业投资合伙企业(有限合伙)、启汇润金（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏绿润投资管理有限公司、上海嘉榕盛企业管理合伙企业（有限合伙）共5家企业作为战略投资者，对亚新科增资合计14,400.00万元。

● 本次增资构成关联交易：公司董事焦承尧、贾浩、付祖冈、监事刘强、高级管理人员付奇、张海斌、黄花、李卫平等关联自然人，河南泓盛股权投资基金（有限合伙）、扬中市徐工产业投资合伙企业(有限合伙)等关联法人参与本次增资，本次增资构成关联交易。

● 本次增资未构成重大资产重组。

● 本次增资实施尚需履行的程序：本次增资尚需相关方签署《增资协议》、增资方支付增资价款及办理工商变更手续。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易：2022年9月，担任公司董事、监事、高级管理人员的关联自然人及关联法人河南资产企业转型发展基金（有限合伙）、河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与公司下属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司（原名为“郑州煤机液压电控有限公司”）的增资扩股，前述关联方合计增资金额为31,100.00万元。

公司于2023年7月3日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事、监事分别回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。现将本次增资有关情况公告如下：

一、本次全资子公司增资暨关联交易概述

（一）本次增资的基本情况

1、事业合伙人持股计划

为了增强公司及其子公司的凝聚力，实现核心骨干的长期有效激励及约束，加强核心骨干员工共识、共创、共担意识，激发核心骨干员工创新、创业、创造精神，促进公司及亚新科的长期高质量发展，亚新科拟以增资扩股的方式，由郑煤机部分董事、监事、高级管理人员及总部核心骨干员工、亚新科及其下属子公司的董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工合计170人通过参与设立合伙企业员工持股平台的方式对亚新科进行增资，增资金额合计40,092.00万元（“事业合伙人持股计划”）。

2、战略投资者持股

为优化亚新科治理体制，拓宽产业发展路径，拓宽融资渠道，在实施本次事业合伙人持股计划的同时，亚新科拟通过增资扩股方式引入河南泓盛股权投资基金（有限合伙）（“河南泓盛基金”）、扬中市徐工产业投资合伙企业(有限合伙)（“扬中徐工基金”）、启汇润金（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“启汇润金”）、江苏绿润投资管理有限公司（“绿润投资”）、上海嘉榕盛企业管理合伙企业（有限合伙）（“上海嘉榕盛”）共5家企业作为战略投资者（合称“战略投资者”），对亚新科增资合计14,400.00万元（以下简称“战略投资者持股”，与事业合伙人持股计划合称“本次增资”）。

公司就亚新科本次增资放弃优先认购权及其他相关权利。

（二）本次增资的目的和原因

1、适应汽车行业“四化”发展趋势，紧抓行业变革机遇

面对汽车电动化、智能化、网联化、共享化等发展机遇和挑战，汽车市场瞬息万变，亚新科目前以商用车和燃油车零部件业务为主，行业变革给亚新科带来了极大的机遇与挑战：传统汽车零部件产业链竞争更加白热化，各路资本加速布局新能源汽车产业链。在此形势下，亚新科急需更加高效、专业运作，加快业务变革，紧抓新能源、电动化、智能化等发展机遇，实现转型升级。本次亚新科引入战略投资者及员工持股，有助于优化公司治理，进一步强化郑煤机对亚新科转型发展的协同和支持力度；有助于吸引和保留人才，以应对激烈的市场竞争和汽车行业“四化”挑战，实现长期高质量发展。

2、健全长效激励及约束机制

以亚新科为持股投资标的，使亚新科核心骨干与企业形成命运共同体，建立更为有效的长效激励及约束机制，推动核心骨干团队由职业经理人向事业合伙人转变，风险共担、收益共享，激发核心骨干创业精神和创新动力，实现自我驱动、自我变革，以自身的激情和实力接受市场的洗礼，实现个人利益与企业利益、短期利益与长期利益的统一。

3、落实企业发展战略，推动子公司做大做强做优

亚新科具有良好的汽车零部件产业基础，通过优化治理体制和激励机制，更加独立专业运营，努力形成穿越周期的发展战略，一方面有助于保持核心优势业务的持续增长和市场份额的持续提升，深入推进制造智能化，做广客户、做宽产品线、做大出口，把传统产品做到极致；另一方面，助推其重大技术和业务创新，快速拓展新能源业务领域，推动亚新科由零件向部件乃至系统集成转型，由国内业务为主向国际化转型。

（三）本次增资生效尚需履行的审批及其他程序

本次增资未构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。本次增资尚需相关方签署《增资协议》、增资方支付增资价款及办理工商变更手续。

二、本次增资方及关联方情况介绍

（一）事业合伙人持股计划参与情况

郑煤机部分董事、监事、高级管理人员及总部核心骨干员工、亚新科及其下属子公司的董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工合计170人通过设立6个合伙企业员工持股平台的方式对亚新科进行增资。具体情况如下：

1、郑州贤明企业管理合伙企业（有限合伙）（ “贤明合伙企业”）

统一社会信用代码：91410100MACM68E45N

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：郑州君之正企业管理咨询有限公司

出资额：8,601.00万元人民币

成立日期：2023年06月14日

合伙期限：2023年06月14日至长期

主要经营场所：河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街173号4号楼11层B区64号

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人出资结构：郑煤机部分董事、监事、高级管理人员及总部核心骨干员工共计27名作为有限合伙人出资，具体如下：

■

2、郑州新科志合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（“新科志合壹号”）

统一社会信用代码：91410100MACNB2T50A

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：郑州君之合企业管理咨询有限公司

出资额：5,688.00万元人民币

成立日期：2023年06月14日

合伙期限：2023年06月14日至长期

主要经营场所：河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街173号4号楼11层B区65号

合伙人出资结构：亚新科总部及其下属子公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工合计18名作为有限合伙人出资，具体如下：

■

3、郑州新科志合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（ “新科志合贰号”）

统一社会信用代码：91410100MACNFGKB23

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：郑州君之合企业管理咨询有限公司

出资额：9,708.00万元人民币

成立日期：2023年06月15日

合伙期限：2023年06月15日至长期

主要经营场所：河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街173号4号楼11层B区66号

合伙人出资结构：亚新科下属子公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工合计38名作为有限合伙人出资，具体如下：

■

4、郑州新科志合叁号企业管理合伙企业（有限合伙）（“新科志合叁号”）

统一社会信用代码：91410100MACM69LC8H

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：郑州君之合企业管理咨询有限公司

出资额：3,310.00万元人民币

成立日期：2023年06月14日

合伙期限：2023年06月14日至长期

主要经营场所：河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街173号4号楼11层B区67号

合伙人出资结构：亚新科下属子公司董事、高级管理人员及核心骨干员工合计21名作为有限合伙人出资，具体如下：

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5、郑州新科志合伍号企业管理合伙企业（有限合伙）（ “新科志合伍号”）

统一社会信用代码：91410100MACNFE923M

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：郑州君之合企业管理咨询有限公司

出资额：7,709.00万元人民币

成立日期：2023年06月15日

合伙期限：2023年06月15日至长期

主要经营场所：河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街173号4号楼11层B区68号

合伙人出资结构：亚新科下属子公司董事、高级管理人员及核心骨干员工合计38名作为有限合伙人出资，具体如下：

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6、郑州新科志合陆号企业管理合伙企业（有限合伙）（ “新科志合陆号”）

统一社会信用代码：91410100MACMYFLP3J

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：郑州君之合企业管理咨询有限公司

出资额：5,082.00万元人民币

成立日期：2023年06月15日

合伙期限：2023年06月15日至长期

主要经营场所：河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街173号4号楼11层B区69号

合伙人出资结构：亚新科下属子公司董事、高级管理人员及核心骨干员工合计28名作为有限合伙人出资，具体如下：

■

（二）战略投资者基本情况

1、河南泓盛股权投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91410100MA9H0PX23L

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：河南资产基金管理有限公司

出资额：100,100.00万元人民币

成立日期：2021年06月15日

合伙期限：2021年06月15日至长期

主要经营场所：郑州高新技术产业开发区冬青街26号5号楼10层179号

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人出资结构：

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2、扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91321182MA207W321G

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：徐州徐工股权投资有限公司

出资额：50,100.00万元人民币

成立日期：2019年10月15日

合伙期限：2019年10月15日至 2039年10月14日

主要经营场所：镇江市扬中市三茅街道春柳北路382-5号

经营范围：创业投资、股权投资、投资管理及投资咨询（不得开展吸收公众存款、投资担保、设立资金池、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人出资结构：

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3、启汇润金（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5GUYUN66

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：河南中金汇融私募基金管理有限公司

出资额：101,200.00万元人民币

成立日期：2021年07月02日

合伙期限：2021年07月02日至 2031年07月01日

主要经营场所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区莫斯科路44号乾通源办公楼二楼8211-3-5室（A）

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人出资结构：

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4、江苏绿润投资管理有限公司

统一社会信用代码：91321181MA27KUUB94

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：陈建平

注册资本：3,000.00万元人民币

成立日期：2022年08月18日

营业期限：2022年08月18日至长期

住所：丹阳市皇塘镇常溧西路41号

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

出资结构：

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5、上海嘉榕盛企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310117MACMDF6D59

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：付伟

出资额：2,401.00万元人民币

成立日期：2023年06月25日

合伙期限：2023年06月25日至 2043年06月24日

主要经营场所：上海市松江区南乐路158号1幢

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人出资结构：

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（三）关联人关系介绍

参与本次增资的事业合伙人包括公司董事焦承尧、贾浩、付祖冈、监事刘强、高级管理人员付奇、张海斌、黄花、李卫平；参与本次增资的战略投资者河南泓盛基金是公司股东河南资产管理有限公司（“河南资产”）实际控制的基金，河南资产系泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）（“泓羿投资”）的一致行动人，泓羿投资与河南资产为公司控股股东，且公司董事崔凯先生担任河南资产董事、总裁，河南泓盛基金与泓羿投资的执行事务合伙人及其委派代表一致（均为河南资产基金管理有限公司与韩静女士）；公司董事费广胜先生担任战略投资者扬中徐工基金的执行事务合伙人徐州徐工股权投资有限公司的董事长、总经理，且扬中徐工基金系费广胜先生担任董事会秘书职务的徐工集团工程机械股份有限公司实际控制的企业。河南泓盛股权投资基金、扬中徐工基金为公司的关联法人。

因此，本次增资构成公司的关联交易。

三、本次增资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：亚新科工业技术（南京）有限公司

统一社会信用代码：91110105MA008AQ11H

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：贾浩

注册资本：120,000.00万元人民币

成立日期：2016年09月18日

营业期限：2016年09月18日至 2046年09月17日

住所：南京市玄武区中山东路301号13层1301室

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售机械设备、汽车配件、电子产品；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主要财务指标

亚新科工业技术（南京）有限公司合并报表口径主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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注：上表数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2023]第ZB11183号审计报告。

（三）本次增资前标的公司股权结构

本次增资前，亚新科为郑煤机的全资子公司，股权结构如下：

■

亚新科不是失信被执行人，公司所持亚新科股权不存在抵押、质押及其他任何限制交易的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、本次增资标的的评估、定价情况

就本次增资事宜，公司委托北京中天华资产评估有限责任公司以2022年12月31日为基准日，对亚新科股东全部权益价值进行了评估，并出具了《亚新科工业技术（南京）有限公司拟进行增资所涉及的亚新科工业技术（南京）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第10647号）。根据评估报告，于评估基准日2022年12月31日，亚新科母公司报表总资产账面值为331,868.09万元，总负债账面值为70,718.92万元，净资产账面值为261,149.17万元；总资产评估值为412,672.99万元，增值额为80,804.90万元，增值率为24.35%；总负债评估值为70,718.92万元，无增减值变动；净资产评估值为341,954.07万元，增值额为80,804.90万元，增值率为30.94%。

在评估基准日之后，亚新科实施了利润分配，利润分配金额为68,341.60万元。考虑该分红金额，亚新科股东全部权益价值为273,612.47万元。

五、本次增资暨关联交易的主要内容

（一）事业合伙人增资持股

1、入股方式及持股比例

公司8名董事、监事、高级管理人员、公司总部核心骨干员工、亚新科及其下属子公司的董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工合计170人通过设立6个合伙企业员工持股平台的方式对亚新科进行现金增资，合计增资金额为40,092.00万元，增资完成后合计持股比例约为12.2193%。

■

注：表格中如若明细项目数字加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。

2、事业合伙人持股平台参与员工范围

贤明合伙企业为郑煤机总部（不含亚新科）持股平台，参与员工原则上为上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司总部核心骨干员工。

其他五个合伙企业为亚新科及其下属子公司持股平台，参与员工原则上为亚新科及其下属子公司的董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工。

参与持股员工需在郑煤机或亚新科（包括其下属子公司）被聘任，并与郑煤机或亚新科（包括其下属子公司）建立合法有效的劳动/劳务/聘用关系，且劳动/劳务/聘用合同原则上已生效一年或一年以上时间。

3、认购资金来源

参与持股计划的员工的认购资金来源为自有及筹措资金，均采用货币方式出资。郑煤机及亚新科均未为该等员工提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

4、定价依据

郑煤机及亚新科持股员工参与本次增资定价按照亚新科以2022年12月31日为基准日股东全部权益评估值人民币341,954.07万元并扣除利润分配的影响后的273,612.47万元的估值，由本次增资的相关方基于自愿、公平、公正的原则共同协商确定亚新科每一元新增注册资本的认购价格约为2.2801元。

（二）战略投资者增资持股

本次增资中，各战略投资者增资金额及持股比例如下：

■

注：表格中如若明细项目数字加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。

各战略投资者的增资认购价格与事业合伙人增资认购价格一致，即亚新科每一元新增注册资本的认购价格约为2.2801元。

六、本次增资协议的主要内容和履约安排

公司、亚新科拟与相关方就本次增资签署的《关于亚新科工业技术（南京）有限公司之增资协议》（“增资协议”）主要条款（最终以公司及亚新科与增资方签署的增资协议为准）如下：

（一）签署主体

标的公司：亚新科

现有股东：郑煤机

战略投资者：河南泓盛基金、扬中徐工基金、启汇润金、绿润投资、上海嘉榕盛

事业合伙人增资方：贤明合伙企业、新科志合壹号、新科志合贰号、新科志合叁号、新科志合伍号、新科志合陆号

河南泓盛基金、扬中徐工基金、启汇润金、绿润投资、上海嘉榕盛合称为“战略投资者”，贤明合伙企业、新科志合壹号、新科志合贰号、新科志合叁号、新科志合伍号、新科志合陆号合称为“员工持股平台”，战略投资者及员工持股平台合称为“增资方”。

（二）增资安排

1、各方同意，由以下各方按照下述约定的价格认购亚新科新增注册资本：

■

注：表格中如若明细项目数字加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。

上述增资方合计增资54,492.00万元（“增资款”）。郑煤机就本次增资无条件且不可撤销地放弃其在任何法律或协议项下的优先认购权。

2、本次增资完成后，亚新科注册资本总额由人民币120,000.00万元增加至人民币143,898.9107万元，亚新科的股权结构如下：

■

注：表格中如若明细项目数字加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。

3、各方同意，在增资协议交割先决条件全部满足或被增资方以书面方式同意豁免之日起的六（6）个工作日内，增资方应将其增资款支付至亚新科提前指定的银行账户；亚新科应当在交割日向各增资方提供更新后的加盖亚新科公章的股东名册扫描件（盖章版）以及出资证明书扫描件（盖章版）。

4、各方同意，各增资方自各自对应的交割日成为亚新科的股东，并按前述第2条所述的认缴出资额持有亚新科股权，并根据增资协议及亚新科公司章程享有其各自的股东权益和承担股东义务。为免疑义，各增资方在增资协议项下的交割义务是分别且不连带的。

（三）本次增资交割先决条件

1、在下列各项条件（“交割先决条件”）于各增资方实际支付增资款的当日（“交割日”）或之前得到满足或被任一增资方以书面方式同意豁免的情况下，则该增资方有支付增资款的义务：

(a) 亚新科已取得其权力机构就本次增资有关的所有必要的批准和第三方（包括政府部门）的同意/豁免，包括但不限于亚新科董事会、股东等有权机构作出的同意本次增资的决议/决定，以及郑煤机已召开董事会审议通过本次增资。

(b) 增资方已就本次增资取得了其内部有权机构（包括投资决策委员会等）的批准（如需），且该批准截至交割日仍然有效。

(d) 截至交割日，亚新科根据注册地法律合法设立并有效存续，亚新科的诉讼、商业、运营、资产、负债及其他财务状况等无重大不利变化。

(e) 各方已签署本次增资的交易文件，包括增资协议以及反映本次增资的亚新科工业技术（南京）有限公司章程（“亚新科公司章程”，与增资协议合称“交易文件”）。

2、各相关方应尽其最大努力满足前条所列的交割先决条件。如果直至2023年7月31日前，任一战略投资者未完成交割，并且其未完成交割并非由于亚新科未满足需由亚新科或员工持股平台履行的交割先决条件导致的，则亚新科有权选择：（i）经书面通知该战略投资者后单方终止增资协议对其的约束力，届时增资协议及亚新科公司章程仍应在除该战略投资者以外的主体之间具有约束力并相应调整剩余各方的持股比例；（ii）以该战略投资者已出资金额作为其全部增资款，并永久免除该战略投资者剩余未出资部分的交割权利和义务，届时各方按调整后的出资金额相应调整各自的持股比例。

亚新科应配合在2023年8月15日前协助各方完成交割手续以及上述选择调整安排，并在2023年8月20日或各方全部支付增资款次日书面通知各方最终的出资结果。

3、员工持股平台最迟于2023年7月25日前缴纳全部增资款。如逾期未能完成缴纳，任一战略投资者有权选择书面通知亚新科终止增资协议对其的约束力，增资协议于通知送达亚新科之日在该战略投资者与其他方之间终止。届时增资协议及亚新科公司章程仍应在除该战略投资者以外的主体之间具有约束力。

亚新科应于协议终止日后的十日内，向该战略投资者退还其向亚新科缴纳的增资款，并于协议终止日后的十日内，完成剩余各方的持股比例的调整及该战略投资者退出的工商变更登记（如有）。该战略投资者及其他方应配合亚新科办理上述相关手续。

（四）补充约定

1、亚新科应当按照增资协议约定时限采取一切必要的行动，确保亚新科按时向增资方提供亚新科的财务信息和资料（为免歧义，该等信息提供和披露不得违反郑煤机作为上市公司应遵守的信息披露相关规定），包括但不限于：

(a) 每一财务年度结束后的90日内，提交经审计的根据中国通用会计准则编制的合并口径的亚新科年度财务审计报告（包括资产负债表、利润表及现金流量表）。

(b) 在每一季度结束后的三十（30）日内，提交未经审计的根据中国通用会计准则编制的亚新科季度财务报表。

(d) 任一增资方有权在正常的工作时间内，在提前五（5）个工作日向亚新科发出书面通知后，访问和巡视亚新科的场地、资产，并经亚新科同意（但亚新科不得不合理的拒绝）后查阅、复制亚新科的会计帐簿和记录，与亚新科的管理人员、董事和审计师、律师、顾问讨论亚新科的事务、财务和帐目。各方同意，任一增资方对亚新科的前述访问和巡视应当控制在每年不超过1次，且其应自行承担由此产生的相关费用。

2、交割日后，亚新科向增资方承诺以下事项：

亚新科应于交割日（为免疑义，此处交割日以本轮增资方中最晚完成交割的增资方交割日为准）后的三十（30）日内，但最晚不迟于2023年8月31日之前，完成主管市场监督管理部门就本次增资办理完成相关公司变更登记和/或备案，包括但不限于取得反映本次增资的营业执照以及完成经修订和重述的亚新科公司章程的备案。

3、除增资协议另有规定或各方另有约定外，亚新科应将全部增资款用于亚新科的业务拓展、运营资金以及根据经亚新科董事会及/或股东会批准的预算、商业计划确定的其他用途。

4、亚新科承诺并且郑煤机承诺促使亚新科，在交割后持续合规运营。

（五）违约及赔偿责任

1、任何一方违反增资协议的任何条款，即构成违约。如果一方违约，守约方有权要求违约方实际履行；且任何一方因违约造成其他方的损失，应向守约方足额赔偿。

2、如亚新科及/或郑煤机在交割日当日或者之后因交割日前违反所适用的法律法规、规范性文件或监管规定而须承担任何责任、偿还任何债务、缴纳任何税款或费用、或支付任何其他款项，且亚新科及/或郑煤机不能证明已在交割日前将相关事项披露予战略投资者，如导致亚新科在本次增资前的价值减少，或战略投资者因此而遭受任何其他损失，亚新科及/或郑煤机应共同且连带地赔偿战略投资者因此而发生及遭受的一切实际损失、责任和费用（包括但不限于股权价值减损、以及为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的公告费用、送达费用、鉴定费用、律师费、诉讼费用、财产保全费用、执行费用、差旅费、评估费、拍卖费及其他费用），以使提出主张的战略投资者免受损害。

（六）生效、修改和终止

1、增资协议自各方签署后成立并生效。

2、增资协议经各方协商一致，通过书面形式修改或终止。

七、本次增资暨关联交易对公司的影响

1、本次公司全资子公司亚新科实施事业合伙人持股计划及引入战略投资者符合公司及亚新科战略发展规划，有利于亚新科增强资本实力，优化股权结构，健全激励及约束机制，激发核心骨干创业精神和创新动力，有利于亚新科积极应对国内外快速变化的市场形势和汽车行业“四化”挑战，进一步加强郑煤机对亚新科发展的协同和支持力度，支持亚新科向新能源、新产业转型，推动亚新科独立生存发展，有效管控亚新科转型升级的投资风险和经营风险，并建立完善收益共享、风险共担的事业合伙人机制，提升公司核心竞争力，实现公司长期高质量发展。

2、本次增资完成后，公司对亚新科的持股比例将由100.00%变更为83.3919%，公司仍为亚新科的控股股东。本次增资事项不影响公司对亚新科的控制权，不会导致公司合并报表范围变更，对公司及亚新科的经营和长期发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、本次增资中，各增资方以高于亚新科净资产账面值增资，增资后亚新科的净资产由新老各方股东按照持股比例共享，将增加公司合并报表层面资本公积，最终影响结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、本次增资暨关联交易应当履行的审议程序

公司于2023年7月3日召开第五届董事会第二十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事焦承尧、贾浩、付祖冈、崔凯、费广胜对本项议案回避表决。同日召开第五届监事会第二十二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过同项议案，关联监事刘强回避表决。

本次增资中，关联自然人焦承尧、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平以及关联法人河南泓盛基金、扬中徐工基金的合计增资金额为11,920.00万元；最近12个月内公司与前述关联人的其他关联交易金额合计为31,100.00万元，累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

公司独立董事对本次增资暨关联交易事项事前认可，并发表了独立意见：

本次增资暨关联交易事项符合公司及亚新科战略发展规划，有利于亚新科增强资本实力，优化股权结构，健全激励及约束机制，激发核心骨干创业精神和创新动力，有利于亚新科积极应对国内外快速变化的市场形势和汽车行业“四化”挑战，支持亚新科向新能源、新产业转型，推动亚新科独立生存发展，提升公司核心竞争力，实现公司长期高质量发展。本次增资暨关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响公司对亚新科的控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

本次增资暨关联交易事项已获得公司董事会同意，关联董事回避表决，公司审议该关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。

综上所述，我们同意公司实施本次增资暨关联交易事项。

九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内，除了向担任公司董事、监事、高级管理人员的关联自然人支付薪酬、分红、根据股权激励计划办理限制性股票解锁外，存在的其他关联交易如下：

2022年9月，担任公司董事、监事、高级管理人员的关联自然人及关联法人河南资产企业转型发展基金（有限合伙）、河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与公司下属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司（原名为“郑州煤机液压电控有限公司”）的增资扩股，合计交易金额为31,100.00万元。除此之外，公司与前述关联方不存在其他关联交易；公司未发生其他与本次交易类别相关的关联交易。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2023年7月3日