茂业商业股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告|茂业商业_新浪财经

证券代码：600828 证券简称：茂业商业编号：临2023-027号

茂业商业股份有限公司

第十届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第八次会议于2023年7月3日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长高宏彪先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于全资子公司成商集团控股有限公司存续分立的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

议案具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于全资子公司存续分立的公告》。

二、审议通过了《关于子公司签署〈停车场承包经营协议〉暨关联交易的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决。

议案具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于子公司签署〈停车场承包经营协议〉暨关联交易的公告》。

三、审议通过了《关于全资子公司为全资孙公司提供担保的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

议案具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于全资子公司为全资孙公司提供担保的公告》。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董事会

二〇二三年七月四日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业编号：临2023-028号

茂业商业股份有限公司

关于全资子公司存续分立的公告

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月3日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司成商集团控股有限公司存续分立的议案》，同意全资子公司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）实施存续分立。现将相关情况公告如下:

一、分立情况概述

成商控股为公司全资子公司，公司直接持有其100%股权。为优化公司管理架构，合理配置资源，加强公司管理，提升运营效率，促进公司业务协同发展。公司拟对成商控股进行分立，分立完成后，成商控股继续存续，另派生成立5家全资子公司。

本次存续分立事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次分立事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

公司董事会授权公司经营管理层全权办理本次存续分立的相关手续。

二、分立前基本情况

1、公司名称：成商集团控股有限公司

2、统一社会信用代码：91510100709208546P

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、注册地址：成都市锦江区上东大街6号

5、法定代表人：高宏彪

6、注册资本：137841.7349万元人民币

7、成立日期：1998年3月9日

8、经营范围：一般项目：企业管理；商业综合体管理服务；日用百货销售；化妆品零售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；体育用品及器材零售；日用品销售；针纺织品及原料销售；金银制品销售；照相机及器材销售；文具用品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通机械设备安装服务；电器辅件销售；汽车零配件零售；通讯设备销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用家电零售；个人卫生用品销售；塑料制品销售；保健食品（预包装）销售；食用农产品零售；摄影扩印服务；仓储设备租赁服务；日用电器修理；珠宝首饰零售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；洗烫服务；健身休闲活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；洗浴服务；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、成商控股为公司全资子公司，公司直接持有其100%股权。

10、成商控股最近一年经审计的主要财务数据：

单位:万元

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三、分立方案

1、分立方式

本次分立采用存续分立的形式，分立完成后，成商控股继续存续，另派生成立5家全资子公司成都茂业天地商业管理有限公司、成都茂业春熙百货有限公司、成都茂业盐市口百货有限公司、成都茂业春南百货有限公司、成都茂业天地酒店有限公司（5家公司名称为暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）。

2、分立后各子公司的注册资本、股权结构

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3、业务分割情况

存续分立后的成商控股主营业务不变，主要业务为百货批发零售，经营范围中删除“住宿服务；餐饮服务；洗浴服务”相关内容，且后续不再开展酒店经营管理相关业务。分立后新设的5家子公司分别承接如下业务：成都茂业天地商业管理有限公司主要业务为成都“茂业天地”写字楼A座的经营管理；成都茂业春熙百货有限公司主要业务为成都市总府路12号1-14楼的春熙商场的经营管理；成都茂业盐市口百货有限公司主要业务为成都市东御街19号1-7层的盐市口商场的经营管理；成都茂业春南百货有限公司主要业务为成都市春熙南路的春南商场的经营管理；成都茂业天地酒店有限公司主要业务为万豪酒店的经营管理。上述新设公司的名称、注册资本及具体经营范围等最终以市场监督管理部门核准的为准。

4、财产分割情况

本次分立拟以2023年6月30日为基准日，签署分立协议，同时确定分立后存续公司与新设公司具体的资产负债。

5、债权债务分割情况

分立后存续公司与新设公司根据分立清单分别确定各自的资产和负债承接。根据《公司法》等相关法律法规规定，成商控股分立前的债务由分立后的各方承担连带责任，若成商控股在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的，按照协议执行。

6、人员安置及分立后公司规范运作

分立前成商控股的员工由分立后的成商控股及5家子公司按照国家有关法律、法规及各自业务范围，按照“人随业务走”的原则进行分配安排，不会因分立而损害员工的合法权益。

分立后，存续的成商控股将根据分立后的情况对章程进行修订，新设的5家子公司制定新的公司章程，并按照现代企业制度要求，规范法人治理结构运作。

四、本次分立对公司的影响

本次子公司分立符合公司未来发展战略规划，有利于公司内部资源的整合和优化，提升运营效率。本次分立完成后，存续公司与新设公司均为公司全资子公司，不会对公司合并报表产生实质性影响，也不会对公司的经营状况产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、风险提示

本次分立事项尚需取得市场监督管理部门的批准，最终信息以相关部门核准登记为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董事会

二〇二三年七月四日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业编号：临2023-030号

茂业商业股份有限公司关于全资

子公司为全资孙公司提供担保的公告

重要内容提示：

● 被担保人名称: 成都人民商场（集团）绵阳有限公司（以下简称“成商绵阳”）；

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额为不超过600万元人民币；本次担保前，公司未对成商绵阳提供担保；

● 本次担保是否有反担保:无；

● 对外逾期担保:无。

一、担保情况概述

（一）担保事项基本情况

公司全资孙公司成商绵阳诉绵阳军帆商场经营管理有限责任公司（以下简称“军帆公司”）房屋租赁合同纠纷一案，经判决后军帆公司无财产可供执行。后经成商绵阳申请，绵阳市游仙区人民法院裁定追加何小波为被执行人。因何小波已提起执行异议之诉，但为避免成商绵阳的合法权益受到侵害，成商绵阳已向绵阳市游仙区人民法院申请对何小波名下的财产限额在人民币600万元以内进行冻结、查封，公司全资子公司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）提供位于成都市锦江区东大街芷泉段88号9栋1单元24楼2403号的房屋作为担保。若因采取保全措施不当，造成何小波财产损失的，由担保人承担全部责任。

（二）本次担保事项履行的决策程序

2023年7月3日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司为全资孙公司提供担保的议案》，公司董事会同意成商控股以位于成都市锦江区东大街芷泉段88号9栋1单元24楼2403号的房屋为成商绵阳向绵阳市游仙区人民法院申请诉讼财产保全事项在人民币600万元以内提供担保。

本次担保事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

成商绵阳成立于2007年9月13日,注册资本为500万元,法定代表人为高宏彪,经营范围为：许可项目:食品销售；酒类经营；豆制品制造；食品生产；药品零售；烟草制品零售；餐饮服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:日用百货销售；服装服饰零售；农副产品销售；新鲜水果零售；食用农产品零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；第一类医疗器械销售；文具用品零售；照相器材及望远镜零售；珠宝首饰零售；家用电器销售；通讯设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用电器修理；停车场服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成商绵阳为本公司之全资孙公司，本公司全资子公司成商控股持有其100%股权。

成商绵阳最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

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三、担保书的主要内容

担保人：成商集团控股有限公司

被担保人：成都人民商场（集团）绵阳有限公司

被担保人诉军帆公司房屋租赁合同纠纷一案，被担保人已向绵阳市游仙区人民法院申请对何小波名下的财产限额在人民币600万元以内进行冻结、查封，担保人自愿提供位于成都市锦江区东大街芷泉段88号9栋1单元24楼2403号的房屋作为担保。若因采取保全措施不当，造成何小波财产损失的，由担保人承担全部责任。

以上担保无反担保。

四、董事会意见

董事会认为：成商绵阳为公司全资孙公司，成商控股为其向绵阳市游仙区人民法院申请诉讼财产保全事项提供担保，主要是为了避免成商绵阳的合法权益受到侵害，防止被执行人逃避债务，有利于诉讼事项的顺利推进，不会影响成商控股的正常经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

五、独立董事意见

本次担保事项有利于诉讼事项的顺利推进，不会影响子公司的正常经营。被担保对象为公司全资孙公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司本次担保相关审批程序合法合规，没有损害公司及公司股东的利益。

六、累计对外担保数量

截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为276万元人民币，公司对控股子公司提供的担保总额为104,519.50万元人民币（不含本次），分别占公司最近一期经审计净资产的0.04%、14.59%。无逾期担保。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董事会

二〇二三年七月四日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业编号：临2023-029号

茂业商业股份有限公司

关于子公司签署停车场承包经营协议暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 本次关联交易已经茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届董事会第八次会议审议通过，相关关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。

● 本次关联交易符合公司经营发展需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

● 本次关联交易金额共计180万元，至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为22193.49万元（不含本次），未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

因经营发展的需要，本公司全资子公司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）拟与关联方成都锦江崇德天地物业管理有限公司（以下简称“锦江崇德”）签署《茂业天地停车场承包经营协议》，将位于成都市锦江区东御街19号的“茂业天地”负二楼和负三楼的地下停车场出租给锦江崇德经营管理，该地下停车场可用车位共计241个，租金为每年60万元，租赁期限自2023年7月1日至2026年6月30日止，租金合计180万元。

2023年7月3日，公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于子公司签署〈停车场承包经营协议〉暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司成商控股与关联方锦江崇德签署《茂业天地停车场承包经营协议》（以下简称“承包经营合同”）。

锦江崇德系本公司实际控制人间接控制的公司，为本公司的关联法人，因此，本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易的金额共计180万元，至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的关联交易已达到3,000万元以上，但是未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，需经董事会审议，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联关系介绍

锦江崇德系本公司实际控制人间接控制的公司，为本公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成本公司之关联交易。

2、关联方基本情况

成立日期：2022年11月1日

统一社会信用代码：91510104MAC2058D1W

公司住所：四川省成都市锦江区东御街19号1栋29楼2903号

法定代表人：王蕙

主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般项目:物业管理；居民日常生活服务；停车场服务；广告制作；广告发布；商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：崇德物业管理（深圳）有限公司持有锦江崇德100%股权

最近一年又一期主要财务数据（未经审计）如下：锦江崇德于2022年11月成立，无2022年度财务数据；截至2023年3月31日，锦江崇德总资产13.27万元，总负债15.43万元，净资产-2.16万元；2023年1-3月,营业收入9.26万元，净利润-2.16万元。锦江崇德的母公司崇德物业管理（深圳）有限公司最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易价格，由双方遵循公开、公平、公正的市场交易原则，在参照市场价格的基础上，经双方平等协商确定。

四、承包经营合同的主要内容

（一）合同签约主体

甲方：成商集团控股有限公司

乙方：成都锦江崇德天地物业管理有限公司

（二）甲方自愿将其拥有的成都茂业天地项目地下停车场出租给乙方,由乙方自行对外经营停车场业务,并自行承担安全责任；乙方经营停车场自负盈亏,自行承担停车场经营、维护(单项 10000 元以内的小修由物业公司自行承担单项 10000 元以上的经甲方审核同意后由甲方承担)、管理、税金等费用。

（三）租赁期限三年，自2023年7月1日至2026年6月30日止。

（四）成都茂业天地停车场每年租金含税金额60万元(大写:人民币陆拾万元整)。费用每半年支付一次，首次支付时间为合同成立后15个工作日内乙方支付第一期租赁费用30万元整，首期支付费用对应时间为2023年7月1日至2023年12月31日；后期乙方应于每个租金的支付周期的首个自然月的15日之前向甲方支付租金，甲方根据收款金额向乙方开具合规的增值税专用发票。

（五）因酒店及百货经营需要，经甲方公司批复的停车费减免政策，乙方须配合执行。

五、本次交易对上市公司的影响

通过本次交易，有利于公司整合资源，集中精力发展主业，进一步提升公司核心竞争力，符合公司经营发展的需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

六、关联交易审议程序

1、董事会审议

2023年7月3日召开的公司第十届董事会第八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司签署停车场承包经营协议暨关联交易的议案》，关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

2、独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见

本议案经公司独立董事曾志刚、田跃、郭文捷事前审查，认为：本次关联交易，有利于公司整合资源，集中精力发展主业，进一步提升公司核心竞争力，符合公司经营发展的需要。并发表独立意见如下：本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、平等、诚信原则，交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。

公司第十届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本议案提交公司董事会审议。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董事会

二〇二三年七月四日