和元生物技术（上海）股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2023-030

和元生物技术（上海）股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2023年6月20日以邮件方式发出，会议于2023年6月27日以通讯会议方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会。本次会议由董事长潘讴东先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

（一）审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》

公司2022年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施完毕。董事会根据公司2021年第二次临时股东大会的授权和《和元生物技术（上海）股份有限公司2021年股票期权激励计划》的相关规定，对公司2021年股票期权激励计划的行权价格及期权数量进行调整。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的公告》（公告编号：2023-032）。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

关联董事潘讴东、王富杰、殷珊、贾国栋、潘俊屹回避表决。

公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于〈2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》，以股权登记日2023年5月29日收市后的总股本493,189,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增147,956,700股，转增后公司总股本变更为641,145,700股。

本次权益分派已于2023年5月30日实施完成，公司注册资本由人民币493,189,000.00元变更为人民币641,145,700.00元，公司股份总数由493,189,000股变更为641,145,700股。

根据上述变更情况，公司董事会对《和元生物技术（上海）股份有限公司章程（2023年4月）》相关条款进行修订。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-033）以及修订后的《和元生物技术（上海）股份有限公司章程（2023年6月）》。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请召开和元生物技术（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，现提交本次董事会会议审议关于于2023年7月18日下午14:00召开和元生物技术（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会的提议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-034）。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

2023年6月29日

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2023-032

和元生物技术（上海）股份有限公司

关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权行权价格：本次调整后，股票期权行权价格由3元/份调整为2.31元/份。

● 股票期权未行权部分期权数量：调整后已授予但尚未行权的股票期权的数量由1,060.30万份调整为1,378.39万份。其中：调整后第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量由508.30万份调整为660.79万份；调整后第二个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量由552.00万份调整为717.60万份。

和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，同意对《和元生物技术（上海）股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“2021年股票期权激励计划”、“《激励计划》”、“本次激励计划”）的行权价格及期权数量进行调整（以下简称“本次调整”）。现将有关事项公告如下：

一、本次股票期权激励计划已履行的相关审批程序

公司于2021年3月15日，召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《激励计划》《关于和元生物技术（上海）股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象的议案》（以下简称“《激励对象》”）、《关于公司〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“《管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。独立董事就《激励计划》《管理办法》等议案发表了同意的独立意见。

公司于2021年3月15日，召开第二届监事会第十次会议，审议通过了上述《激励计划》《激励对象》的议案。

2021年3月25日，公司监事会出具了《关于公司2021年股票期权激励计划及激励对象人员名单的核查意见》，监事会认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象合法、有效。

公司于2021年4月2日，召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》《激励对象》《管理办法》及《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，同意公司实施2021年股票期权激励计划，并授权董事会办理股票期权激励相关事宜。

公司于2023年4月18日，召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。关联董事对相关议案回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单进行了核实。上海市金茂律师事务所出具了相关法律意见书。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-015）以及《和元生物技术（上海）股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》（公告编号：2023-016）。

公司于2023年6月27日，召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，同意因公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，将2021年股票期权激励计划的股票期权行权价格由3元/份调整为2.31元/份，调整后第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量由508.30万份调整为660.79万份；调整后第二个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量由552.00万份调整为717.60万份。关联董事对相关议案回避表决，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对前述议案相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见。上海市金茂律师事务所出具了相关法律意见书。

二、本次对股票期权激励计划行权价格及数量进行调整的情况

（一）调整事由

公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》，公司2022年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股；以实施权益分派股权登记日登记的股份总数为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

2023年5月24日，公司披露了《和元生物技术（上海）股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-024），以股权登记日2023年5月29日收市后的总股本493,189,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，除权除息日为2023年5月30日。本次权益分派已于2023年5月30日实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司应对本次激励计划授予的股票期权的行权价格及股票期权的授予数量进行相应的调整。

（二）调整方法及结果

根据本次激励计划的规定，在本次激励计划通过股东大会审议之日当日至激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、配股或缩股等事项，行权价格及股票期权的授予数量将做相应的调整。调整方法及结果如下：

1、股票期权行权价格的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法为：

P=P0÷(1+n)

其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

根据上述规则，本次激励计划的行权价格调整如下：

调整后的股票期权行权价格为P＝P0÷(1+n)＝3÷（1+0.3）＝2.31元/份。

2、股票期权未行权部分期权数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法为：

Q=Q0×(1+n)

其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

根据上述规则，本次激励计划的股票期权数量调整如下：

调整后第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量Q＝Q0×(1＋n)=508.30×（1+0.3）=660.79万份。

调整后第二个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量Q＝Q0×(1＋n)=552.00×（1+0.3）=717.60万份。

三、本次调整股票期权激励计划行权价格及期权数量对公司的影响

本次调整股票期权的行权价格及期权数量的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司2021年股票期权激励计划的继续实施。

四、监事会意见

经审议，监事会认为：公司2022年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施完毕。董事会根据公司2021年第二次临时股东大会的授权和《激励计划》的相关规定，调整本次激励计划的行权价格及期权数量的事项符合有关法律法规及《和元生物技术（上海）股份有限公司2021年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司监事会同意本次调整2021年股票期权激励计划的行权价格及期权数量的议案。

五、独立董事意见

经审阅，独立董事认为：公司本次调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的事项符合相关法律法规和《和元生物技术（上海）股份有限公司2021年股票期权激励计划》的相关规定，本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序；不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，独立董事一致同意公司调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案。

六、法律意见书的结论性意见

上海市金茂律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》和本次激励计划的相关规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

2023年6月29日

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2023-033

和元生物技术（上海）股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订公司

章程并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、变更公司注册资本的相关情况

2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于〈2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》，以股权登记日2023年5月29日收市后的总股本493,189,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增147,956,700股，转增后公司总股本变更为641,145,700股。

本次权益分派已于2023年5月30日实施完成，公司注册资本由493,189,000.00元变更为641,145,700.00元，公司股份总额数由493,189,000股变更为641,145,700股。

具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-025）。

二、修订公司章程情况

现根据上述变更情况，公司董事会对《和元生物技术（上海）股份有限公司章程（2023年4月）》相关条款进行修订。具体修订内容如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、其他事项说明

公司将于股东大会审议通过上述议案后向工商登记机关办理注册资本变更登记以及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司

董事会

2023年6月29日

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2023-031

和元生物技术（上海）股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2023年6月20日以邮件方式发出，会议于2023年6月27日以通讯会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席高晓先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：

（一）审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》

公司2022年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施完毕。董事会根据公司2021年第二次临时股东大会的授权和《和元生物技术（上海）股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“2021年股票期权激励计划”）的相关规定，对公司2021年股票期权激励计划的行权价格及期权数量进行调整。

监事会审核意见：公司2022年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施完毕。董事会根据公司2021年第二次临时股东大会的授权和《激励计划》的相关规定，调整本次激励计划的行权价格及期权数量的事项符合有关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司监事会同意本次调整2021年股票期权激励计划的行权价格及期权数量的议案。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的公告》（公告编号：2023-032）。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司监事会

2023年6月29日

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2023-034

和元生物技术（上海）股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年7月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年7月18日 14点00分

召开地点：上海市浦东新区国际医学园区紫萍路908弄19号楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月18日

至2023年7月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

公司第三届董事会第八次会议已审议通过第1项议案，相关公告已于2023年6月29日在上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》予以披露。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前在上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）会议登记方式

1、法人股东应由法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）或其委托的代理人出席会议。由法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）的身份证明原件及复印件和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）签署的授权委托书（详见附件）原件以及代理人本人身份证明原件及复印件和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（详见附件）和股东账户卡至公司办理登记；

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

（二）会议登记时间：2023年7月14日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

（三）会议登记地点：上海市浦东新区国际医学园区紫萍路908弄19号

六、其他事项

1. 出席会议的股东或代理人的交通、食宿费用等自理。

2. 请参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3. 股东委托代理人出席的，请在会议签到册上注明受托出席的情况。

4. 会议联系方式：

联 系 人：赵雯

联系电话：021-58180909

传 真：021-55230588

电子信箱：zhengquanbu@obiosh.com

联系地址：上海市浦东新区国际医学园区紫萍路908弄19号

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

2023年6月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

和元生物技术（上海）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月18日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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