辽宁福鞍重工股份有限公司第五届董事会第二次会议决议的公告

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号2023-044

辽宁福鞍重工股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年6月28日10：00在公司四楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第五届董事会第二次会议，公司于2023年6月21日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面及通讯表决方式审议通过如下议案：

议案一：《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》

公司2023年第一次临时股东大会审议通过公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以上六方合称“交易对方”）合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次重组”或“本次交易”）。

本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。但综合考虑当前外部市场环境变化，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易各方友好协商，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定终止本次重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2023-046）。

议案二：《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》

经公司审慎研究并与交易各方友好协商，交易各方一致同意终止本次重组事项，公司拟与交易对方签署《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产相关协议之终止协议》。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；关联董事吕思琦回避表决，议案通过。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2023年6月29日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2023-045

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于第五届监事会第二次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年6月28日11：00在公司四楼会议室召开第五届监事会第二次会议，公司于2023年6月21日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：

议案一：《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》

公司监事会认为，公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。不会对公司经营活动和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司监事会同意公司终止本次重组事项并撤回申请文件。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2023-046）。

议案二：《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》

经公司审慎研究并与交易各方友好协商，交易各方一致同意终止本次重组事项，公司拟与交易对方签署《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产相关协议之终止协议》。

公司监事会同意公司与相关各方签署本次交易的终止协议。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

监事会

2023年6月29日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2023-046

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2023年6月28日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件。现将有关事项公告如下：

一、本次交易的基本情况

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以上六方统称“交易对方”）合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”或“标的公司”）100%的股权，同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”、“本次重组”）。

二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：

2022年5月5日，上市公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，上市公司股票自2022年5月5日上午开市起停牌。

2022年5月18日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司股票自2022年5月19日上午开市起复牌，具体内容详见上市公司于2022年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2022年7月15日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的交易协议的议案》等议案。具体内容详见上市公司于2022年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2022年8月8日，上市公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。具体内容详见上市公司于2022年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2022年10月19日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对业绩承诺期限等进行了调整。具体内容详见上市公司于2022年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2022年11月16日，上市公司收到中国证监会《关于不予核准辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2022]2828号）。同日，上市公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《福鞍股份关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次交易。具体内容详见上市公司于2022年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2023年1月29日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见上市公司于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2023年2月14日，上市公司收到上海证券交易所《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的问询函》。具体内容详见上市公司于2023年2月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2023年3月9日，根据全面注册制相关制度规则，上市公司召开第四届董事会第二十五次会议对本次重组相关议案引用的法规和涉及的表述进行了调整，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见上市公司于2023年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2023年3月27日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。具体内容详见上市公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2023年4月4日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于受理辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕9号）。上海证券交易所认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

2023年4月18日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕13号）。

2023年4月28日，上市公司收到上海证券交易所审核通知，上市公司因申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交。根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条相关规定，上海证券交易所中止上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。

2023年6月28日，上市公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。

三、终止本次重组事项的原因

自本次重组启动以来，上市公司及相关各方积极推进各项工作，按照相关规定履行信息保密及披露义务，但综合考虑当前外部市场环境变化，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经上市公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次重组事项并撤回申请文件。

四、终止本次重组事项的决策程序

2023年6月28日，上市公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件及与相关各方签署本次交易的终止协议，上市公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据上市公司2023年第一次临时股东大会的授权，上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件无需另行提交股东大会审议。

五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票的情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组》等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2022年7月16日）起至披露终止本次重组事项之日止（2023年6月29日）。上市公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

六、终止本次重组事项对公司的影响

上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件是基于对外部环境的审慎判断并与相关各方充分沟通协商后作出的决定，不存在上市公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，上市公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对上市公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

七、公司承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司承诺自本公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组。

八、风险提示及其他

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等有关规定，上市公司将于2023年6月30日召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。上市公司已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定披露媒体发布《辽宁福鞍重工股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2023-047），预告说明会的具体事项，并将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

上市公司董事会对长期以来关心和支持上市公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

上市公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为上市公司指定信息披露报刊和网站，上市公司所有公开披露的信息均以上述指定报刊、网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2023年6月29日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2023-047

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年6月30日（星期五）下午15:00-16:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络文字互动问答

投资者可于2023年6月29日（星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（FAIR@lnfa.cn）进行提问。上市公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2023年6月28日，召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件以及与交易对方签署相关终止协议。具体内容详见上市公司于2023年6月29日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

为便于广大投资者更全面深入地了解上市公司终止本次重大资产重组交易事项，上市公司计划于2023年6月30日下午15:00-16:00召开终止本次重大资产重组交易事项投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络文字互动形式召开，上市公司将针对终止本次重大资产重组交易事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年6月30日（星期五）下午15:00-16:00

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上证路演中心网络文字互动问答

三、参加人员

（一）公司董事长穆建华先生

（二）公司董事会秘书秦帅先生

（三）交易对方代表

（四）重组标的相关人员

（五）独立财务顾问主办人

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年6月30日下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次说明会，上市公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年6月29日下午16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间选中本次活动，或通过上市公司邮箱FAIR@lnfa.cn进行提问，上市公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：王丹阳

电话：0412-8492100

邮箱：FAIR@lnfa.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2023年6月29日

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