科博达技术股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603786 证券简称：科博达 公告编号：2023-048

科博达技术股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2023年6月21日以邮件方式发出通知，并于2023年6月28日下午14:00时以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，公司3名监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长柯桂华先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

公司2022年度利润分配方案已经公司2022年年度股东大会审议通过，根据公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整。本激励计划限制性股票的回购价格由24.10元/股调整为23.60元/股。

根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

详见同日披露的《科博达技术股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-050）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权

（二）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司本激励计划中1名激励对象业绩考核部分达标，5名激励对象因个人原因离职已不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计27,200股。

公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

详见同日披露的《科博达技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）。

表决结果：9票赞成；0 票反对；0 票弃权。

（三）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据2021年年度股东大会对董事会的授权，公司将按规定对符合解除限售条件的激励对象解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为406人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,161,450股，占公司目前总股本的0.2875%。

公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

详见同日披露的《科博达技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-052）。

表决情况：9票赞成；0 票反对；0 票弃权。

（四）审议通过了《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关规定，结合公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的事项涉及的公司注册资本、总股本增减情况，公司董事会同意对现行《公司章程》进行修改。变更后，公司总股本由404,001,500股变更为403,974,300股，公司注册资本由人民币404,001,500元变更为人民币403,974,300元。

同意授权相关人员办理修改《公司章程》涉及的工商登记变更、备案等相关事项。根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次修订《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事项无需提交公司股东大会审议。

详见同日披露的《科博达技术股份有限公司关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-053）。

表决结果：9票赞成；0 票反对；0 票弃权。

特此公告。

科博达技术股份有限公司董事会

2023年6月29日

证券代码：603786 证券简称：科博达 公告编号：2023-052

科博达技术股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共406名，可解除限售的限制性股票数量为1,161,450股，约占目前公司总股本的0.2875%。

2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

2023年6月28日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2022年4月11日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科博达技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孙林先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2022年4月21日至2022年4月30日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟激励对象提出的异议，并于2022年5月11日对外披露了《科博达技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。

4、2022年5月17日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2022年5月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《科博达技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-030）。

6、2022年5月18日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

7、2022年6月8日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查并发表意见。

8、2023年2月24日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2023年6月28日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）第一个限售期届满的说明

根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本次拟解除限售的限制性股票的登记日为2022年7月5日，第一个限售期为2022年7月5日一2023年7月4日，该部分限制性股票的第一个限售期于2023年7月4日届满。第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日（2022年7月5日）起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的30%。

（二）激励计划限制性股票的解除限售条件成就说明

■

注：公司授予的424名激励对象中，13名原激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，上述人员已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计96,500股已由公司回购注销。本激励计划实际授予激励对象人数已调整为411人，实际授予数量已调整为390.15万股。具体内容详见公司于2022年7月7日披露的《科博达技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2022-040）、2023年4月26日披露的《科博达技术股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-027）。

综上所述，董事会认为公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2021年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

根据公司《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为406人，可解除限售的限制性股票数量为1,161,450股，约占公司目前总股本的0.2875%。2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

■

注：[1]2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期，1名激励对象业绩考核部分达标，公司将回购注销此对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票0.12万股。

五、独立董事意见

1．公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》所规定的不得解除限售的情形；

2．本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核要求、业务单元层面考核要求与激励对象个人层面绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3．激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

4．公司董事会已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；

5．本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们一致同意公司按照相关规定办理2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为406人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,161,450股，占公司目前总股本的0.2875%。

七、法律意见书的结论性意见

上海瀛东律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售的条件已成就，本次解除限售符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销后，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销事项的相关手续、按照相关规定办理与本次回购注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。

八、独立财务顾问的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，科博达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

科博达技术股份有限公司董事会

2023年6月29日

证券代码：603786 证券简称：科博达 公告编号：2023-053

科博达技术股份有限公司

关于减少注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，因公司2022年限制性股票激励计划中5名激励对象由于个人原因离职已不再具备激励资格，1名激励对象业绩考核部分达标，上述激励对象已获授予但尚未解除限售的合计27,200股限制性股票由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由404,001,500股变更为403,974,300股，公司注册资本将由人民币404,001,500元变更为人民币403,974,300元。

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对《公司章程》中涉及注册资本、总股本的条款做相应修订，并同意授权相关人员办理工商登记变更、备案等相关事项。

根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次修订《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事项无需提交公司股东大会审议。

《公司章程》具体修订内容如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变，最终以市场监督管理部门核准内容为准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

科博达技术股份有限公司董事会

2023年6月29日

证券代码：603786 证券简称：科博达 公告编号：2023-054

科博达技术股份有限公司

关于回购注销限制性股票减资

暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购注销2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中6名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计27,200股（5名激励对象因个人原因离职已不再具备激励资格，1名激励对象业绩考核部分达标）,上述回购注销实施完毕后，公司总股本将由404,001,500股变更为403,974,300股，公司注册资本将由人民币404,001,500元变更为人民币403,974,300元。

具体内容详见公司2023年6月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科博达技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）及《科博达技术股份有限公司关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-053）。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人可采取现场、邮寄、电子邮件等方式进行申报，债权申报联系方式如下：

1、申报地址： 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2388号证券部

2、申报时间：2023年6月29日起45天内（工作日9:00-12:00；14:00-17:00）

3、联系人：徐萍萍

4、联系电话：021-60978935

5、电子邮箱：keboda@keboda.com

特此公告。

科博达技术股份有限公司董事会

2023年6月29日

证券代码：603786 证券简称：科博达 公告编号：2023-049

科博达技术股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2023年6月21日以邮件方式发出通知，并于2023年6月28日下午14:30时以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席吴弘先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

本次对公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格由24.10元/股调整为23.60元/股。

综上，监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整。

详见同日披露的《科博达技术股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-050）。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（二）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

公司2022年限制性股票激励计划中5名激励对象已离职，不再具备激励资格，1名激励对象业绩考核部分达标，监事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计27,200股予以回购注销。

本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

详见同日披露的《科博达技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（三）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

经审核，监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为406人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,161,450股，占公司目前总股本的0.2875%。

详见同日披露的《科博达技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-052）。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权

特此公告。

科博达技术股份有限公司监事会

2023年6月29日

证券代码：603786 证券简称：科博达 公告编号：2023-050

科博达技术股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划

限制性股票回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中 5 名激励对象由于个人原因离职已不再具备激励资格，1名激励对象业绩考核部分达标，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金回购注销前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 27,200 股。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2021年年度股东大会的授权，公司对2022年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由24.10元/股调整为23.60元/股，具体如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年4月11日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科博达技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孙林先生作为征集人就 2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2022年4月21日至2022年4月30日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟激励对象提出的异议，并于2022年5月11日对外披露了《科博达技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。

4、2022年5月17日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2022年5月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《科博达技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-030）。

6、2022年5月18日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

7、2022年6月8日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查并发表意见。

8、2023年2月24日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2023年6月28日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、调整事由及调整结果

公司于2023年4月19日召开的第二届董事会第二十次会议审议并通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，上述议案已经公司2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元(含税)。如该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行了调整，具体如下:

P=P0-V=24.10-0.5=23.60元/股。其中: P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

综上，本激励计划限制性股票的回购价格由24.10元/股调整为23.60元/股。

根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整事项对公司的影响

公司本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、监事会意见

监事会认为：本次对公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格由24.10元/股调整为23.60元/股。

综上，监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整。

五、独立董事意见

经核查，公司对本激励计划限制性股票回购价格的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在公司2021年年度股东大会授权董事会决策的事项范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司对本激励计划限制性股票回购价格的调整，本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格由24.10元/股调整为23.60元/股。

六、法律意见书的结论性意见

上海瀛东律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售的条件已成就，本次解除限售符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销后，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销事项的相关手续、按照相关规定办理与本次回购注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。

七、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议

2、第三届监事会第二次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

4、上海瀛东律师事务所关于科博达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划所涉第一个解除限售期解除条件成就及回购并注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

特此公告。

科博达技术股份有限公司董事会

2023年6月29日

证券代码：603786 证券简称：科博达 公告编号：2023-051

科博达技术股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中 5 名激励对象因个人原因离职已不再具备激励资格，1名激励对象业绩考核部分达标，公司决定回购注销前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 27,200 股。现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2022年4月11日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科博达技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孙林先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2022年4月21日至2022年4月30日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟激励对象提出的异议，并于2022年5月11日对外披露了《科博达技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。

4、2022年5月17日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2022年5月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《科博达技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-030）。

6、2022年5月18日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

7、2022年6月8日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查并发表意见。

8、2023年2月24日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2023年6月28日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

1、限制性股票回购注销的原因、数量

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：激励对象因个人绩效考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。

现本激励计划中1名激励对象业绩考核部分达标，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票1200股，回购价格为23.6元/股（需同时支付银行同期存款利息）； 5名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计26,000股，回购价格为23.60元/股。

综上，公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计27,200股。

2、回购价格的调整

公司于2023年4月19日召开的第二届董事会第二十次会议审议并通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，上述议案已经公司2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元(含税)。如该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司2021年年度股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，对2022年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行了调整，具体如下:

P=P0-V=24.10-0.5=23.60元/股。其中: P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

综上，本激励计划限制性股票的回购价格由24.10元/股调整为23.60元/股。

根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

3、回购资金总额

公司本次回购注销限制性股票的总金额为642,407.45元。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少27,200股，公司总股本由404,001,500股减少至403,974,300股，公司股本结构变动情况如下：

（单位：股）

■

注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

五、独立董事意见

公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，本次回购注销履行了必要的审批程序。

综上，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

六、监事会意见

公司2022年限制性股票激励计划中 5 名激励对象已离职，不再具备激励资格，1名激励对象业绩考核部分达标，监事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计27,200股予以回购注销。

本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

七、法律意见书的结论性意见

上海瀛东律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售的条件已成就，本次解除限售符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销后，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销事项的相关手续、按照相关规定办理与本次回购注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。

特此公告。

科博达技术股份有限公司董事会

2023年6月29日

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