塞力斯医疗科技集团股份有限公司关于2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告_新浪财经

证券代码：603716 证券简称：塞力医疗公告编号：2023-073

债券代码：113601 债券简称：塞力转债

塞力斯医疗科技集团股份有限公司关于2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“塞力医疗”或“公司”）于2023年5月16日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于塞力斯医疗科技集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0524号）（以下简称“《监管工作函》”），根据《监管工作函》的要求，公司会同相关人员就《监管工作函》关注的问题逐项予以认真核查、落实，现就有关问题具体回复如下：

1.关于非经营性资金占用及内控缺陷。年报披露，报告期内公司自查发现，公司控股股东通过公司或合并报表范围内子公司以项目保证金、借款或可转股债权形式将资金汇入第三方企业，形成控股股东和实际控制人对公司非经营性资金占用，2022年发生额为1.17亿元，截至4月21日相关占用本金及利息已全部归还。公司及下属子公司提供上述借款或预付款过程中，营运资金管理及子公司管理存在缺陷，公司及子公司对关联方识别不完整，未对付款依据的业务实质进行严格的核实并及时跟踪管理。年审会计师对此出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。前期公司公告，2018年至2022年6月期间与控股股东、实际控制人存在非经营性资金往来，款项性质和具体金额有待进一步核实。同时根据公司公告，公司多次出现关联交易、财务资助等事项未履行相关程序并及时披露的情形。

请公司：（1）补充披露2022年非经营性资金占用事项中，相关第三方企业的名称、占用形式及金额、与控股股东及其关联方之间的关系，并全面自查2018年至今与上述第三方企业是否存在其他资金及业务往来；（2）全面披露2018年至今与控股股东、实际控制人非经营性资金往来事项的核实进展，包括但不限于款项性质、金额及具体情况等，同时全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在其他资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为；（3）说明上述内控缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任人的认定和追责安排等；（4）补充披露归还资金的存放及使用情况，归还后是否再次借出或通过其他方式占用，公司为保障相关资金安全采取的措施。请独立董事发表意见。请年审会计师对问题（1）和（2）发表意见，并说明对相关占用事项履行的审计程序、获取的审计证据及前期未能及时发现上述问题的原因。

公司回复如下：

问题（1）补充披露2022年非经营性资金占用事项中，相关第三方企业的名称、占用形式及金额、与控股股东及其关联方之间的关系，并全面自查2018年至今与上述第三方企业是否存在其他资金及业务往来。

回复：

1、2022年控股股东赛海（上海）健康科技有限公司（以下简称“赛海健康”）通过以下第三方企业发生非经营性资金占用，第三方企业的名称、与控股股东及其关联方之间的关系、占用形式及金额列表如下：

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具体占用方式及过程如下：

（1）力迩斯区块链安防科技（武汉）有限公司（以下简称“力迩斯区块链”）

①可转股债权投资借款2000万元

公司与力迩斯区块链于2020年12月签署2,000万元《可转股债权投资协议》，公司可选择将借款转股，借款年利率6.8%，借款期限至2022年12月31日。2020年11月11日，力迩斯区块链收到借款后转借给赛海健康。赛海健康于2022年8月11日通过力迩斯区块链向公司全额退还该款项。

②塞立世（上海）医疗科技有限公司（以下简称“塞立世”）借款335万元

公司控股子公司塞立世分别于2021年9月、10月向力迩斯区块链支付借款285万元、50万元，计划用于采购设备，力迩斯区块链收到款项后转给赛海健康。赛海健康于2022年12月通过力迩斯区块链将此款项335万元归还给了塞立世。

③借款3200万元

2022年4月26日，公司以借款转款给力迩斯区块链3,200万元。力迩斯区块链替赛海健康将此3,200万元支付给康露福医疗科技（北京）有限公司（以下简称“康露福科技”），康露福科技收到款后归还给郑州朗润医疗器械有限公司（以下简称“郑州朗润”）。2022年8月8日，力迩斯区块链将3,200万元归还给了公司（与上表中第6项为同一事项）。

（2）上海嵊篮化工有限公司（以下简称“嵊篮化工”）

公司全资子公司塞力斯（上海）医疗科技有限公司（以下简称“上海塞力斯”）因采购原材料需要，于2022年1月与嵊篮化工签订《借款合同》，2022年1月以借款的形式向嵊篮化工汇出采购预付款5,665万元。嵊篮化工收到款后将其拆借给赛海健康。截至2022年12月31日赛海健康已通过嵊篮化工将该借款归还至公司。

（3）武汉市瑞兴项目管理咨询有限公司（以下简称“瑞兴项目”）

2022年7月，公司计划与瑞兴项目合作，由其负责公司研发办公大楼及仓储建设项目的施工建设。2022年7月19日，公司以项目保证金的形式向瑞兴项目支付400万元，瑞兴项目将其中的180万元汇给赛海健康。2022年12月31日，赛海健康通过瑞兴项目将该款项180万元归还至公司。

（4）杭州杭威资产管理有限公司（以下简称“杭威资产”）

2021年公司与杭威资产签署《关于SPD项目产业基金的合作协议》，决定共同设立产业基金以开拓浙江地区的SPD业务。公司分别于2021年12月31日、2022年1月1日，以项目保证金的形式向杭威资产转款300万元、2,600万元，杭威资产分别在收到款后当日，通过其他方将款项转给了赛海健康。

2022年12月31日，赛海健康通过力迩斯区块链归还公司上述合计2,900万元款项。

（5）武汉联智赛维医疗服务有限公司（以下简称“联智赛维”）

①以可转股债权投资借款占用2,900万元

公司与联智赛维于2020年12月签署《可转股债权投资协议》，约定公司以3,000万元可转股债权形式对联智赛维进行投资借款，公司可择机选择转股。公司于2020年12月向联智赛维汇款1,000万元，同时将2020年8月21日和2020年8月24日分别支付给联智赛维300万和1,700万的借款一并作为《可转股债权投资协议》的可转股权的借款。

联智赛维收到公司转款3,000万元后，将其中合计2,900万元转给了赛海健康。2022年8月11日，赛海健康通过联智赛维将3,000万元全部归还至公司。

②武汉奥申博科技有限公司（以下简称“奥申博”）借款900万元

2021年9月24日，公司控股子公司奥申博向联智赛维提供借款900万元后，联智赛维将款项支付给了赛海健康。赛海健康分别于2022年8月9日、2022年12月7日通过联智赛维将400万元、500万元合计900万元归还给公司。

（6）康露福医疗科技（北京）有限公司

2021年12月24日，公司控股子公司郑州朗润与康露福科技签署了《关于SPD项目合作协议》约定，郑州朗润向康露福科技提供3,200万元作为项目保证金。2021年12月30日，郑州朗润以项目合作保证金的名义将3,200万转给康露福科技，康露福科技于收到款项当日将款转给了赛海健康。2022年4月，力迩斯区块链替赛海健康将此3,200万元支付给康露福科技，康露福科技收到款后还给了郑州朗润。2022年12月9日，赛海健康将3,200万转给康露福科技，康露福科技收到款后退还给了力迩斯区块链（与上述力迩斯区块链第3笔3,200万元是同一事项）。

（7）上海塞斯瑞智能科技有限公司（以下简称“塞斯瑞智能”）

2020年10月10日，公司控股子公司武汉汇信科技发展有限责任公司（以下简称“汇信科技”）与塞斯瑞智能签订了《借款合同》，约定汇信科技给塞斯瑞智能提供1,200万元的借款。汇信科技于2020年10月20日，将款项汇给塞斯瑞智能，同日塞斯瑞智能通过其他方转给赛海健康周转使用。赛海健康分别于2022年8月11日、2022年12月27日将686万、514万元归还给塞斯瑞智能，塞斯瑞智能亦分别于收到款项的当日将款项归还给汇信科技。

截至2022年12月31日赛海健康已向公司归还上述通过第三方企业发生的全部占用资金。

2、核查2018年至今公司与上述第三方企业的其他往来情况如下：

（1）上海嵊篮化工有限公司、杭州杭威资产管理有限公司、康露福医疗科技（北京）有限公司和上海塞斯瑞智能科技有限公司

2018年至今公司与上述第三方企业中上海嵊篮化工有限公司、杭州杭威资产管理有限公司、康露福医疗科技（北京）有限公司和上海塞斯瑞智能科技有限公司除上述资金占用往来外，没有其他资金或业务往来。

（2）力迩斯区块链安防科技（武汉）有限公司、武汉联智赛维医疗服务有限公司

公司与力迩斯区块链、联智赛维除上述资金占用外，2018年至今存在其他资金及业务往来。因公司董事长温伟对力迩斯区块链和联智赛维实际上具有影响力，公司基于审慎判断，将力迩斯区块链和联智赛维纳入公司关联方。公司与之发生的关联交易已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十五次会议及2022年年度股东大会审议通过，具体情况详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露的《关于补充确认关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。

公司与力迩斯区块链发生的关联交易主要如下：

1、采购商品/服务

力迩斯区块链的技术软件开发应用及安防设备硬件与公司SPD业务协同性较强，双方在购销行为中主要采用按照合同约定的方式付款，约定交易价格、付款安排和结算方式。

单位：万元

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2、借款往来

（1）与公司委托贷款的借款

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（2）一般性借款或预付款

公司及控股子公司武汉塞力斯生物技术有限公司（以下简称“塞力斯生物技术”）、海思太科（武汉）医疗科技有限公司（以下简称“海思太科”）于2018年至2022年陆续有向力迩斯区块链提供借款1,264.64万元，截至2022年8月均已收回。

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公司与联智赛维发生的关联交易主要如下：

1、公司及子公司向联智赛维采购维保服务

联智赛维主要为公司全国范围内医院客户提供设备整体的维修服务、技术支持及设备管理服务；公司及子公司与联智赛维根据客户所在地区管辖范围分别签订有维保合作协议，公司及子公司阿克苏咏林瑞福电子科技有限公司（以下简称“咏林瑞福”）、前子公司山西塞力斯医疗科技有限公司（以下简称“山西塞力斯”）与联智赛维发生的维保服务合作明细如下：

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2、公司向联智赛维销售零配件商品

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3、借款往来

（1）委托贷款的借款

公司2021年3月向银行申请贷款4,000万元，付给联智赛维后，联智赛维转回公司账户。

单位：万元

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（2）一般性的借款

公司及控股子公司武汉奥申博科技有限公司（以下简称“奥申博”）于2018年至2022年陆续向联智赛维提供借款890万元，用于其日常经营资金周转，截至2022年12月均已收回。借款明细如下：

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（3）武汉市瑞兴项目管理咨询有限公司

公司与武汉市瑞兴项目管理咨询有限公司2018年至今的其他资金及业务往来情况：

2022年7月，公司计划与武汉市瑞兴项目管理咨询有限公司合作，由其负责公司研发办公大楼及仓储建设项目的施工建设，公司向其支付400万元项目保证金，武汉市瑞兴项目管理咨询有限公司将其中180万元以借款汇往控股股东赛海健康。

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单位：万元

问题（2）全面披露2018年至今与控股股东、实际控制人非经营性资金往来事项的核实进展，包括但不限于款项性质、金额及具体情况等，同时全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在其他资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为。

回复：

经公司核实2018年至今与控股股东、实际控制人非经营性资金往来情况，控股股东赛海（上海）健康科技有限公司存在通过向第三方企业支付保证金、借款或预付款的形式形成非经营性占用公司资金的情形。2020年借款发生额为12,130万元，截至2020年12月31日资金占用余额为9,830万元；2021年借款发生额为13,225万元，截至2021年12月31日资金占用余额为10,835万元；2022年借款发生额为11,716万元，截至2022年12月31日资金占用余额为0元。公司已于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露《关于控股股东资金占用情况及整改情况的提示性公告》（公告编号：2023-051）。除前述已披露情况外，公司无其他与控股股东、实际控制人发生非经营性资金往来的情况。控股股东及实际控制人除上述已披露的资金占用情形外，不存在其他资金占用情形。

公司已就控股股东、实际控制人与公司2018年至今的非经营性资金往来事项全部核查完毕。

经进一步全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来情况，除上述已披露的控股股东及实控人发生的占用资金外，公司与控股股东不存在其他资金往来；实际控制人及其关联方有在公司任职并领取工资薪酬的情况；以及公司向银行申请的融资贷款由控股股东、实际控制人及其配偶为公司提供担保的情形，公司不存在对控股股东、实际控制人的其他违规担保或其他潜在利益侵占行为。

【会计师核查意见】

一、核查程序

我们执行了以下审计及核查程序：

1、检查了公司提供的关联方及关联方交易披露情况，依据《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》梳理公司是否存在应披露未披露的关联方及关联方交易，是否存在通过应披露未披露关联方提供资金的情况；

2、检查了公司编制的控股股东及实际控股人资金占用清单（包括公司向关联方和合作方支付及收回资金、时间、路径等信息），检查了公司提供的资金占用往来单位的合同审批、合同、付款审批、付款回单，及资金占用的归还情况；

3、查阅了公司提供的对董监高发送的调查问卷及填写的承诺函，同时通过天眼查等网站核查公司的关联方清单，核实公司是否存在应披露未披露的关联方及关联方交易，是否存在通过应披露未披露关联方提供资金的情况；

4、通过天眼查等网站核查大额对外投资、对外借款、非常规业务往来单位的工商信息，包括经营范围、成立时间、控股股东等基本信息；

5、对公司控股股东赛海健康及实际控制人温伟发送调查问卷，核实其是否存在除公司编制的控股股东及实际控股人资金占用清单外直接或者间接资金占用的情况；

6、对部分的交易对手发送调查问卷，核实是否与塞力医疗存在关联关系，相关资金是否流向塞力医疗控股股东、实际控制人及其关联方的情况；

7、检查公司提供的控股股东及实际控制人2018年-2022年银行对账单；检查公司提供的控股股东及实际控制人的其他关联方近三年银行对账单；

8、实施函证程序，选取样本对其他应收款、预付账款进行函证；本期其他应收款发函及对账金额为17,366.55万元，发函及对账比例为90.26%，回函及对账比例为53.48%；本期预付账款发函金额为10,010.91万元，发函比例为76.02%，回函比例为64.08%；对未回函的往来单位执行了替代程序；

9、对塞力医疗相关经办人员进行访谈，询问大额交易的业务模式、大额往来支付具体情况、交易的商业理由、交易对手方是否存在关联关系、相关资金是否流向塞力医疗控股股东、实际控制人及其关联方。

二、核查意见

经核查，我们认为：

1、公司上述补充披露2022年非经营性资金占用事项中，相关第三方企业的名称、占用形式及金额、与控股股东及其关联方之间的关系，公司上述回复中与资金占用第三方单位的支付和退回情况与我们了解的情况重大方面是一致；

2、根据向管理层了解的情况，结合函证、律师函证查询等程序，未发现公司存在其他未披露的资金占用和违规担保、其他潜在利益侵占等迹象，公司已对资金占用情况于财务报表附注及相关专项审核报告中进行披露。

三、前期未能及时发现上述问题的原因

前期年报审计过程中，我们在风险评估阶段，将关联方及关联交易评估为重点关注领域，制定了进一步审计程序。

前期在执行内部控制阶段，我们按照风险导向原则将主要单位和事项以及高风险领域纳入内部控制评价范围。就关联方及关联交易事项抽样核查了公司是否按照相关内部审批流程执行，就抽取的样本执行控制测试，我们并未发现重大异常的审批情况。

在执行实质性程序阶段，对公司大额往来进行抽查、分析性程序，发现公司与交易对方存在大额资金流出的情况。我们向管理层询问了解交易背景，并检查协议及付款等原始凭证。通过天眼查等平台查询交易对手方工商信息、与公司及控股股东是否存在关联关系。对公司控股股东及实际控制人进行问卷调查了解其与公司部分交易对手方是否存在关联关系及资金往来，是否存在资金占用等情况。对交易对手方实施现场走访、发送问卷调查、函证等审计程序，如针对本题披露的力迩斯区块链、联智赛维实施了现场走访、问卷调查、函证程序；本题披露的康露福医疗科技（北京）有限公司、杭州杭威资产管理有限公司实施了发送问卷调查、执行函证程序；主要核实交易情况、往来余额，是否与塞力医疗存在关联关系，相关资金是否流向塞力医疗控股股东、实际控制人及其关联方。对塞力医疗相关经办人员进行访谈，询问交易的业务模式，大额往来支付具体情况，交易对手方是否存在关联关系，相关资金是否流向塞力医疗控股股东、实际控制人及其关联方；实施以上程序未见上述资金往来存在明显不合理之处。由于审计抽样的局限性，以及占用资金存在一定的隐蔽性，可能存在执行相关审计程序后不能发现资金被占用的情形，故未能及时发现上述问题。

问题（3）说明上述内控缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任人的认定和追责安排等。

回复：

1、上述内控缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节

公司及下属子公司提供上述借款或预付款过程中，营运资金管理及子公司管理存在缺陷，大额资金支付未按照规定履行审批程序和流程化管控。公司及子公司对关联方识别不完整，存在对公司实际控制人具有影响力的公司是否认定为关联方关系的审慎性不足。未对付款依据的业务实质进行严格的核实并及时跟踪管理；信息披露业务管理存在缺陷，上述事项未能及时进行披露。

2、相关责任人的认定和追责安排

经自查发现存在控股股东资金占用情况后，公司董事会、监事会及管理层对此高度重视，并第一时间与控股股东和实际控制人沟通，督促控股股东及时向公司归还了全部占用资金以及占用期间利息，消除了该事项对公司的直接影响。

同时，公司召集管理层及下属各子公司经营、财务等相关方面负责人召开会议，对资金占用事项相关责任人进行了通报批评，并要求相关人员汲取教训，严格执行公司有关制度，切实履行自身工作职责。公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等相关责任人在会上进行了深刻检讨，保证此类问题不再发生。

公司自2022年8月，已根据湖北证监局整改要求，逐步完善和规范公司及子公司资金支付相关内部审批及执行程序，资金审批和支付均按照公司相关规定和程序进行审批和管控，防范此类占用和资金使用不规范的情形再次发生。

问题（4）补充披露归还资金的存放及使用情况，归还后是否再次借出或通过其他方式占用，公司为保障相关资金安全采取的措施。

回复：

截至2022年12月31日，公司收回控股股东全部占用资金；截至2023年4月21日，收回控股股东实际占用期间利息。前述资金归还到公司账户后，公司用于日常经营、偿还银行贷款等正常支出，不存在再次借出或通过其他方式占用的情况。

公司为保障相关资金安全采取的措施：

1、公司发现有控股股东和实际控制人资金占用情况后，公司总经理、内部审计部、财务总监、董事会秘书及相关工作人员立即组成核查小组，与控股股东赛海健康积极沟通，督促其尽快归还占用资金，尽最大努力降低对公司的不利影响，维护公司及中小股东利益。截至2022年12月31日，控股股东赛海健康已向公司归还全部占用资金本金；截至2023年4月21日，控股股东赛海健康已向公司归还全部占用资金利息。

2、公司立即梳理内部资金付款流程和管理制度，核查漏洞，对预付保证金、借款及非常规运营采购付款等流程增加内部审计部门审批管控，对业务实质进行识别判断，要求各审批环节部门及责任人员积极跟踪款项进度及相应业

务进展，确保业务真实及资金安全。

3、组织公司全体董事、监事、高级管理人员深入学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，强化合法合规经营意识，严格落实各项规定的执行。同时，公司要求公司总部及下属企业相关人员认真学习相关法律法规要求，对与关联方往来事项均予以特别重视，坚决杜绝此类事项再次发生。

4、制订了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，进一步指出控股股东及其关联方对公司资金占用行为的定义及范围，明确了公司董监高人员及相关部门的管理责任及措施，发生资金占用行为对相关人员需要追究的责任及处罚等，规范公司与控股股东及其关联方资金往来，建立和健全防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生。

5、完善公司内部审计部门的审计监督职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制问题，及时整改，降低公司经营风险，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司规范运作和健康可持续发展。

独立董事意见：经核查，控股股东及实际控制人已将占用资金及利息全部归还至公司账户，后期不存在再次借出或通过其他方式占用的情形。相关内控缺陷公司已追溯问责，同时采取了积极的应对措施，保障资金安全，防范此类情形再次发生。

2.关于审计保留意见。年审会计师对公司年报出具保留意见的审计报告称，截至2022年12月31日，公司对联营企业北京塞力斯川凉慧医科技有限公司（以下简称川凉慧医）其他应收款余额为5000.50万元，占其他应收款年末余额合计数的25.19%，账面计提坏账准备103.60万元。审计报告显示，川凉慧医未按与公司的约定将公司对其的5000万元借款用于凉山州政府合作项目，审计师无法就该笔其他应收款的可回收性获取充分、适当的审计证据。近年，公司存在较多通过前期借款或项目保证金后期转为项目投资款的业务模式进行对外合作（以下简称保证金合作模式）。

请公司：（1）补充披露上述对川凉慧医借款的实际用途、资金流水及最终流向方，是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；公司目前对该笔借款采取的追回措施及其有效性；（2）结合该借款的实际用途及去向、川凉慧医及其控股股东、实际控制人的资信状况、公司坏账计提政策等，说明上述坏账计提是否充分；（3）全面梳理截至目前通过保证金合作模式开展业务的相关情况，包括但不限于合作对方、合作实施主体、具体合作方式、公司出资方式、出资名义、累计拟出资金额和实际已出资金额、当前所持有股份、合作进展、是否如期进行、资金流向、是否存在终止情形、是否存在纠纷或诉讼等情形；（4）结合上述（3）的梳理情况及审计保留意见的内容、当前保证金合作模式的开展情况等，进一步说明当前其他应收款的具体构成及相应坏账计提的充分性、准确性，相应坏账计提是否审慎；（5）保证金模式合作方与公司控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系或潜在利益安排，结合其他应收款的最终流向等情形，进一步说明是否存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方占用或变相占用的情形。请年审会计师及独立董事发表意见。

公司回复如下：

问题（1）补充披露上述对川凉慧医借款的实际用途、资金流水及最终流向方，是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；公司目前对该笔借款采取的追回措施及其有效性。

回复：

2021年9月，公司与川凉慧医（公司持股40%的参股公司）签订《借款合同》，约定公司向川凉慧医提供借款金额5,000万元，借款期限自2021年9月24日至2023年10月31日，年化利率6.5%。该资金计划用于开拓四川省凉州区智慧医疗项目指定股权项目投资、日常经营，主要是公司计划通过川凉慧医在四川凉山地区与政府合作开展智慧城市智慧医疗试点项目（以下简称“凉山州政府项目”），公司负责项目运营及提供开拓项目所需资金。待凉山地区业务落地成立项目子公司后，川凉慧医将该笔借款退回，并转为凉山项目子公司的投资款，用于凉山地区的业务运营。

为保证业务顺利开展，公司向川凉慧医累计提供借款5,000.50万元，用于凉山州政府项目。2022年9月公司成立子公司凉山塞力斯智慧医疗科技有限公司（以下简称“凉山塞力斯”）用于凉山州项目开展，截止目前该项目正在规划建设中。川凉慧医借款5,000万元应于凉山塞力斯成立时归还至公司，公司根据凉山州政府项目的进展情况对凉山塞力斯进行股权出资。

经多次与上海上荆商务咨询有限公司（以下简称“上海上荆”）及其实控人李颖沟通，对方口头承诺分期归还该笔借款。通过查询川凉慧医银行流水，其中5,000万元已全部支付至上海时系文化传播有限公司。上海时系文化传播有限公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方均不存在关联关系。同时，公司通过查询控股股东、实际控制人及其他关联方银行流水，该5,000万元未流向控股股东、实际控制人及其他关联方。

川凉慧医大股东上海上荆已就借款事项与公司签署股权质押合同，约定将持有的川凉慧医股权质押给公司；川凉慧医大股东上海上荆及其实控人与公司签署股权担保协议，对借款承担连带责任。公司正在积极协调对方将款项退还公司。公司已采取诉讼的方式催收该笔款项并已于2023年5月19日在人民法院立案。公司将及时披露相关诉讼进展情况，以维护公司及全体股东的合法权益。

问题（2）结合该借款的实际用途及去向、川凉慧医及其控股股东、实际控制人的资信状况、公司坏账计提政策等，说明上述坏账计提是否充分；

回复：

通过查询川凉慧医银行流水，该5,000万元借款已全部由川凉慧医支付至上海时系文化传播有限公司。根据与李颖了解的情况，李颖称该资金用于其其他股权投资，该投资事项与凉山州项目及川凉慧医无关。因为借款期限约定的两年期未到期，其将资金周转汇出。李颖承诺在借款到期之前对公司进行还款。

根据对川凉慧医及其控股股东、实际控制人的接触了解，上海上荆成立于2016年9月，是一家以从事商务咨询、企业管理咨询为主的民营企业，注册资本2,000万人民币。其法定代表人李颖为该笔借款提供个人无限连带担保。据了解，李颖多年从事企业经营、投资、资产管理等业务，具备本次借款担保的履约能力。

公司依据不同的信用风险特征，将其他应收款项划分为“保证金及押金组合”、“备用金及员工借支组合”、“履约保函及无风险组合”、“其他往来款组合”，再将各组合按三阶段模型确认信用减值损失。对于客户信用质量稳定，预期收回风险较低的划分为第一阶段。第一阶段的坏账，采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，对组合其他应收款划分账龄，依据组合近三年账龄平均迁徙率计算历史损失率，并考虑前瞻性信息（预计提高5%），计算出组合中各账龄的预期信用损失率并计提坏账准备。

鉴于川凉慧医这一笔借款，双方签订了借款及质押担保合同，此笔保证金由李颖所持有的上海上荆60%股权向公司提供质押担保，同时由李颖个人承担连带责任担保。公司根据被保证人资信状况及名下的资产判断认为该笔借款可回收性可以得到保障。截止2022年12月31日，川凉慧医的借款余额5,000.50万元分类为第一阶段-初始确认后信用风险未显著增加，按照未来12个月的预期信用损失计提坏账准备；账龄1年以内借款余额350.50万元，坏账计提比例1.41%，账龄1-2年借款余额4,650万元，坏账计提比例2.12%，合计计提坏账准备金额103.60万元，是充分合理的。

问题（3）全面梳理截至目前通过保证金合作模式开展业务的相关情况，包括但不限于合作对方、合作实施主体、具体合作方式、公司出资方式、出资名义、累计拟出资金额和实际已出资金额、当前所持有股份、合作进展、是否如期进行、资金流向、是否存在终止情形、是否存在纠纷或诉讼等情形；

回复：

截止目前通过保证金合作模式开展业务的主要项目明细如下：

单位：万元

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续：

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备注：菏泽金豆创业服务合伙企业（有限合伙）原名为金豆（武汉）创业服务发展中心（有限合伙）。

说明：

（1）北京塞力斯川凉慧医科技有限公司

公司于2021年9月与川凉慧医签订《借款合同》，约定公司向川凉慧医提供借款金额5,000万元，用于开拓四川省凉州区智慧医疗项目指定股权项目投资、日常经营，该项目合作对方为上海上荆。目前该项目合作实施主体为公司子公司凉山塞力斯，公司与凉山州创新生物科技开发有限责任公司、成都卫轩数字科技有限公司共同出资设立凉山塞力斯，公司持股51%，认缴出资额为5,100万元，截止目前已通过现金出资25.20万元。目前凉山州项目正在规划建设，项目正常开展。川凉慧医应于凉山塞力斯成立时将5,000万元归还至公司用于公司对凉山塞力斯的出资，通过查询川凉慧医银行流水，其中5,000万元川凉慧医已全部支付至上海时系文化传播有限公司。公司已向武汉市东西湖区人民法院提起诉讼并已立案。公司将及时披露相关诉讼进展情况，以维护公司及全体股东的合法权益。

（2）杭州杭威资产管理有限公司、康露福医疗科技（北京）有限公司、武汉联智赛维医疗服务有限公司、力迩斯区块链安防科技（武汉）有限公司

杭州杭威资产管理有限公司、康露福医疗科技（北京）有限公司与公司发生的保证金及押金业务，武汉联智赛维医疗服务有限公司、力迩斯区块链安防科技（武汉）有限公司与公司发生的可转股债权业务，与控股股东往来有关，为控股股东非经营性资金占用资金，情况详见公司《关于控股股东资金占用情况及整改情况的提示性公告》（公告编号：2023-051）。

（3）北京陆路晟畅医疗供应链管理有限公司（以下简称“北京陆路晟畅”）

公司于2021年12月与北京陆路晟畅签订《关于SPD、IVD项目合作协议》。按照协议约定，北京陆路晟畅承诺在协议生效后6个月内与公司联合中标的SPD项目金额不低于8亿元，公司按协议约定向北京陆路晟畅支付了履约保证金8,000万元。双方合作因实际情况发生变化，无法达到预期，于2022年4月终止原协议，并收回北京陆路晟畅的全部保证金退款。

（4）武汉金豆医疗数据科技有限公司（以下简称“金豆数据”）

2018年11月至2019年5月，公司依据与武汉金豆医疗数据科技有限公司签订的《企业可转股债权投资协议》，累计向金豆数据提供借款1,500万元。2019年，公司与金豆数据协商一致，将1,500万可转股债权确认为对金豆数据的股权投资款，并追加投资1,500万元，共计3,000万元对应持股比例为10%。2020年10月，金豆数据股东菏泽金豆创业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“菏泽金豆”）（系“金豆数据”持股平台）因部分股东退出及生产经营需要，向公司提出借款诉求，公司与菏泽金豆签署3,000万元《借款合同》，约定借款年利率为6.8%，菏泽金豆以其持有金豆数据8%的股权为本次借款做质押担保，并办理质押登记。后公司为加快上述借款回收，于2021年向湖北省武汉市东西湖区人民法院提起诉讼，最终经协商，公司与菏泽金豆、金豆数据股东火立龙签订了《和解协议》，三方约定：菏泽金豆向公司偿债人民币3,260万元，同时公司解除原《借款合同》约定的股权质押和个人担保，最终公司向法院申请撤诉结案。根据公司持续深化智慧化医疗的发展规划及金豆数据在DRG/DIP领域的发展前景，经各方一致同意，菏泽金豆以其持有的金豆数据3%股权抵偿上述人民币3,260万元债务，上述估值与2022年3月厦门谷仓健慧投资合伙企业（有限合伙）入股金豆数据的最新估值基本一致，并于2022年3月完成工商变更手续。至此，公司以4,500万元对金豆数据的借款转成投资款，并直接投资1,500万元，合计对金豆数据持有12.83%股权。

（5）北京万户良方科技有限公司(以下简称“北京万户良方”)

2019年5月21日，公司与Wanhu Healthcare Inc.签订《塞力斯医疗科技股份有限公司关于Wanhu Healthcare Inc.之投资协议》公司拟认购Wanhu Healthcare Inc.（以下简称“目标公司”）新增发的B-2轮优先股布局PBM慢病管理及居家医疗，投资金额为1,000万美元。因境外投资事项审批流程较长，为支持北京万户良方科技有限公司（内资公司，系Wanhu Healthcare Inc.实际控制企业）经营发展需要，加速投资事项的进行，塞力医疗与内资公司于2019年5月签署了《借款协议》及《股权质押合同》，公司于2019年9月至11月以借款形式累计向北京万户良方提供借款人民币7,000万元，该款项应主要用于目标公司及其关联公司正常经营目的或董事会批准的其他用途。待目标公司收到塞力医疗汇入的全部投资款后归还全部借款。根据2021年12月签订的《塞力斯医疗科技集团股份有限公司关于Wanhu Healthcare Inc.投资协议之补充协议》约定：塞力医疗向北京万户良方科技有限公司支付的7,000万元借款转为对Wanhu Healthcare Inc.投资款；北京万户良方返还7,000万元投资款至塞力医疗后，由塞力斯醫療科技（香港）有限公司（以下简称“塞力斯香港”）向Wanhu Healthcare Inc.,分批支付等值于人民币七千（7,000）万元的美元投资款。塞力医疗将等值于人民币七千（7,000）万元的美元投资款全部通过塞力斯香港汇入Wanhu Healthcare Inc.指定账户之日为本次交易的交割日。

截至目前，北京万户良方已向塞力医疗返还5,685万元投资款，剩余1,315万元尚未返还。塞力斯香港向Wanhu Healthcare Inc已支付5,168.91万元投资款。如完成全部交易，公司以人民币7,000万元对北京万户良方的借款转成对Wanhu Healthcare Inc.投资款，对Wanhu Healthcare Inc.持有10.17%的股权。

（6）连州塞力斯博宏区域医学检验有限公司（以下简称“连州塞力斯”）

2020年9月18日，连州塞力斯（公司持股30%的参股公司）与公司签署《借款协议》，约定公司向其提供借款总金额3,000万元，用于连州塞力斯区域检验中心业务的运营。根据业务开展进度分期支付，借款年利率6.5%。根据连州区域检验中心业务实际建设进度，公司于2020年9月至2022年5月累计向连州塞力斯汇出借款总计1,760万元。连州塞力斯全资子公司连州市瑞通医学检验实验室有限公司已于2022年4月取得医疗机构执业许可证，目前已陆续产生营业收入，后续待项目实现足额盈利及现金回流后陆续还款。

（7）云南赛维汉普科技有限公司（以下简称“赛维汉普”）

2019年4月28日，公司与赛维汉普签订《投资协议》约定，在约定的条件下公司向赛维汉普分三期支付可转股债权投资借款5,400万元，用于赛维汉普租赁种植工业大麻的土地、购买固定资产及补充运营资金。2019年4月至2019年11月，公司累计向赛维汉普提供借款5,400万元。2019年，公司按照协议约定与赛维汉普协商将其中2,666万元转为投资款，持股比例为14.8%。因赛维汉普未能按协议约定在规定时间内取得《加工许可证》，故公司未对第三期借款2,734万元行使转股权。

公司根据经营发展需要，向赛维汉普主张收回第三期2,734万元借款，2023年1月向昆明市五华区人民法院提起诉讼并立案。截至目前，公司与赛维汉普相关诉讼一审已判决，判决赛维汉普向公司支付借款本金2,734万元，被告云南银特汉普投资有限公司向公司支付借款利息，且公司有权就云南银特汉普投资有限公司持有的赛维汉普34%的股权折价或者拍卖、变卖后的所得价款在上述债务范围内优先受偿。公司已对被告申请了财产保全，对被申请人名下价值7,500万元的财产保全已裁定获准，被申请人保全金额能足额清偿本次债务。

（8）耿智焱

北京京阳腾微科技发展有限公司（以下简称“京阳腾微”）系公司控股子公司，京阳腾微经营状况良好，公司于2021年1月26日与京阳腾微少数股权股东耿智焱签署《关于北京京阳腾微科技发展有限公司之可转股债权投资协议》，耿智焱因业务发展需要向公司借款2,000万元，借款年利率为6.8%。根据合同约定公司可选择要求耿智焱还款或受让其持有的京阳腾微股权。截至目前，公司已与京阳腾微其他股东签订《北京京阳腾微科技发展有限公司股权收购备忘录》，已将该借款转为股权受让投资预付款，后期与耿智焱就股权收购事项达成一致后，自其股权收购款中扣除。

问题（4）结合上述（3）的梳理情况及审计保留意见的内容、当前保证金合作模式的开展情况等，进一步说明当前其他应收款的具体构成及相应坏账计提的充分性、准确性，相应坏账计提是否审慎；

回复：

（一）当前其他应收款的构成及计提坏账情况：

单位：万元

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（二）坏账整体情况

单位：万元

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A-1、保证金及押金坏账

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A-1组合主要构成：公司保证金及押金主要包括合同保证金、可转债保证金、授信担保金、房租物业押金等。

A-1组合坏账计提方式：公司依据不同的信用风险特征，将其他应收款项划分为“保证金及押金组合”、“备用金及员工借支组合”、“履约保函及无风险组合”、“其他往来款组合”，再将各组合按三阶段模型确认信用减值损失。2022年公司“保证金及押金组合”客户信用质量稳定，预期收回风险较低，因此划分为第一阶段。第一阶段的坏账，采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，对组合其他应收款划分账龄，依据组合近三年账龄平均迁徙率计算历史损失率，并考虑前瞻性信息（预计提高5%），计算出组合中各账龄的预期信用损失率并计提坏账准备。

A-2、备用金及员工借支坏账

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A-2组合主要构成：公司备用金及员工借支主要包括员工借款、公司日常经营备用金等。

A-2组合坏账计提方式：公司依据不同的信用风险特征，将其他应收款项划分为“保证金及押金组合”、“备用金及员工借支组合”、“履约保函及无风险组合”、“其他往来款组合”，再将各组合按三阶段模型确认信用减值损失。2022年公司“备用金及员工借支组合”均为公司员工借支，预期收回风险较低，因此划分为第一阶段。第一阶段的坏账，采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，对组合其他应收款划分账龄，依据组合近三年账龄平均迁徙率计算历史损失率，并考虑前瞻性信息（预计提高5%），计算出组合中各账龄的预期信用损失率并计提坏账准备。

A-3、履约保函及无风险组合坏账

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A-3组合主要构成：公司履约保函及无风险组合主要包括项目合同履约保证金。

A-3组合坏账计提方式：公司依据不同的信用风险特征，将其他应收款项划分为“保证金及押金组合”、“备用金及员工借支组合”、“履约保函及无风险组合”、“其他往来款组合”，再将各组合按三阶段模型确认信用减值损失。2022年公司“履约保函及无风险组合”中“郴州市第一人民医院”客户信用质量明显恶化，预期50%可能性无法收回，因此划分为第三阶段进行单项计提坏账；其他客户信用质量稳定，预期收回无风险，不计提坏账。

A-4、其他往来款坏账

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A-4组合主要构成：公司其他往来款主要包括对外借款、股权转让应收款、日常费用预存充值款、个人部分社保公积金等。

A-4组合坏账计提方式：公司依据不同的信用风险特征，将其他应收款项划分为“保证金及押金组合”、“备用金及员工借支组合”、“履约保函及无风险组合”、“其他往来款组合”，再将各组合按三阶段模型确认信用减值损失。2022年公司“其他往来款”中“北京龙宝科技发展有限公司”等4家客户信用质量明显恶化，预期100%可能性无法收回，因此划分为第三阶段进行单项计提坏账；其他客户信用质量稳定，预期收回风险较低，因此划分为第一阶段。第一阶段的坏账，采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，对组合其他应收款划分账龄，依据组合近三年账龄平均迁徙率计算历史损失率，并考虑前瞻性信息（预计提高5%），计算出组合中各账龄的预期信用损失率并计提坏账准备。

公司从2019年开始执行新金融工具准则，执行新金融工具准则以来对其他应收款按照上述类别分类后，以各自的三阶段模型计提坏账，同时每年按照不同组合的历史回款情况及前瞻性风险损失率，重新测算预期损失率。公司已合理计提其他应收款坏账准备。

问题（5）保证金模式合作方与公司控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系或潜在利益安排，结合其他应收款的最终流向等情形，进一步说明是否存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方占用或变相占用的情形。

回复：

经核查保证金模式的其他应收款的合作方及资金最终流向，保证金模式合作方与公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在关联关系或潜在利益安排，除公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露的《塞力斯医疗科技集团股份有限公司关于控股股东资金占用情况及整改情况的提示性公告》（公告编号：2023-051）中披露的杭州杭威资产管理有限公司、康露福医疗科技（北京）有限公司、武汉联智赛维医疗服务有限公司、力迩斯区块链安防科技（武汉）有限公司与控股股东资金占用情况外，不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其他关联方占用或变相占用的情形。

【会计师核查意见】