浙江三星新材股份有限公司关于向国华金泰(山东)新材料科技有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2023-038

浙江三星新材股份有限公司

关于向国华金泰(山东)新材料科技有限公司增资暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）拟以

现金4,000万元对国华金泰(山东)新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）增资，本次增资事项完成后，三星新材将持有国华金泰80%的股权，国华金泰将被纳入公司合并报表范围。

● 根据2023年3月22日，杨敏、杨阿永与金玺泰有限公司（以下简称“金

玺泰”）签署的《控制权转让框架协议》《表决权放弃协议》《股份转让协议》，三星新材与金玺泰签署的《股份认购协议》，杨敏、杨阿永拟通过表决权放弃、协议转让及上市公司向特定对象发行股份等方式向金玺泰转让三星新材控制权（具体详见公司2023年3月23日于上海证券交易所网站及指定媒体披露的《浙江三星新材股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署〈控制权转让框架协议〉、〈表决权放弃协议〉、〈股份转让协议〉及附条件生效的〈股份认购协议〉的提示性公告》(公告编号：临2023-015)等相关公告），前述交易正在进行中，前述股权转让事项交易完成后，金玺泰将成为公司控股股东，金银山将成为公司实际控制人（以下简称“控制权变更事项”），鉴于国华金泰系金银山实际控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次公司增资收购国华金泰控股权构成关联交易，关联董事按规定回避表决。

● 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。

● 截至本公告日，过去12个月内，公司与国华金泰之间未发生关联交易。

● 截至本公告日，过去12个月内，除2023年3月22日三星新材与金玺

泰签署《股份认购协议》、金玺泰拟以不超过5.97亿元认购三星新材向其定向发行的股份外，三星新材与金银山、兰陵县金东安泰贸易有限公司及金银山控制的其他企业之间未发生关联交易。

● 本次增资交易价格为每资册资本1元，共计4000万元全部用于认购新

增注册资本，系参照以2023年3月31日为评估基准日，经具有证券、期货业务资格的亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的评估报告结果及评估基准日后的目标公司减资事项（即减资后的实收资本）协商定价。实收资本高于国华金泰减资完成后的净资产评估值617.80万元，差额为382.20万元。此次增资事项不设置业绩承诺，提请投资者注意。

● 国华金泰目前项目仍处于筹建阶段，无法为上市公司带来即刻投资回报。国华金泰可以通过分期建设等多种方式筹措资金，但若该项目投建，则可能对上市公司造成资金负担。国华金泰所属的光伏玻璃行业未来可能面临供求关系、产业政策调整、技术更迭等风险。国华金泰也可能面临生产经营风险。以上风险提请投资者注意。

● 国华金泰就其光伏玻璃生产制造及深加工项目已取得山东省建设项目备案证明，但尚未办理完毕投产前所需的环评、能评、安评、施工许可、排污许可等必要的前置手续。提请投资者注意相关风险。

● 此次关联交易增资金额为4,000万元，未达到公司2022年末经审计净

资产的5%，但考虑到此次增资标的公司为金银山控制，金银山是公司潜在的实际控制人，基于审慎原则，公司自愿将此次增资事项提交股东大会审议。

● 本次交易已经第四届董事会第二十次审议通过，尚需提交股东大会审议，

此次增资事项的交割需满足如下两个条件：国华金泰新增股东实际控制人杨敏、杨阿永通过协议转让方式向金玺泰转让合计持有的新增股东之25,525,500股股份的交易（以下简称“新增股东股份转让”）已获得上海证券交易所出具的合规确认函；新增股东股份转让于中国证券登记结算有限责任办理完成股份过户登记。如以上交割条件符合，三星新材应按时足额支付增资款，如因三星新材逾期未足额支付增资款导致国华金泰单方面解除本协议并终止本次增资的，三星新材应对国华金泰另行承担解约违约责任，解约违约金金额为增资价款的30%，本次交易最终是否能够完成存在不确定性，提请投资者注意。

● 本次交易已经2023年6月26日召开的公司第四届董事会第二十次会议

审议通过，但尚待提交公司2023年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

三星新材作为投资方拟与国华金泰、兰陵县金东安泰贸易有限公司共同签

订《兰陵县金东安泰贸易有限公司与浙江三星新材股份有限公司关于国华金泰（山东）新材料科技有限公司之增资协议》（以下称“增资协议”）。三星新材拟以自有资金4,000万元向国华金泰增资，本次增资完成后，国华金泰注册资本增加至人民币5,000万元，三星新材成为国华金泰控股股东。

增资前后标的股权情况如下：

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本次增资交易价格系参照以2023年3月31日为评估基准日，经具有证券、期货业务资格的亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的评估报告结果及评估基准日后的目标公司减资事项（即减资后的实收资本）协商定价。经双方协商确定，本次增资价格为每注册资本1元人民币；即新增股东以现金方式向目标公司出资人民币4,000.000000万元（以下简称“增资价款”），增资价款全部用以认购目标公司的新增注册资本。

鉴于目标公司注册资本已于2023年5月6日从评估基准日的100,000.000000万元、实收资本13,064.100650万元，减资至注册资本1,000.000000万元、实收资本1,000.000000万元。以评估基准日的净资产模拟测算，减资完成后目标公司净资产评估值为约617.80万元。国华金泰公司净资产低于实收资本，差额主要来自于公司设立后到基准日之间，国华金泰筹备光伏玻璃项目进行的可行性研究、办理相关审批手续等发生的费用。

（二）本次交易的目的和原因

鉴于公司目前正在推进控制权变更事项，金银山为公司潜在实际控制人，国

华金泰系金银山先生控制企业，且拟主要从事光伏玻璃及深加工业务。因此存在潜在同业竞争的可能，为避免出现潜在同业竞争，公司此次拟通过增资获得国华金泰80%股权，在交易完成后将国华金泰纳入合并报表范围。同时促进公司向光伏玻璃等新兴的玻璃应用领域拓展，进一步增加公司发展空间。

（三）董事会审议情况及独立董事意见

公司第四届董事会第二十次会议审议通过了本次交易，关联董事按规定回避表决，董事会审计委员会就本次关联交易发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见；本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚待交易各方履行完毕各自相应决策程序后方可实施。

（五）过去12个月内其他关联交易情况

截至本公告日，过去12个月内，公司与国华金泰之间未发生关联交易。截至本公告日，过去12个月内，除三星新材与金玺泰2023年3月22日签署《股份认购协议》，金玺泰拟以不超过5.97亿元认购三星新材向其定向发行的股份外，三星新材与金银山、兰陵县金东安泰贸易有限公司及金银山控制的其他企业之间未发生关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联关系

2023年3月22日，杨敏、杨阿永与金玺泰签署《控制权转让框架协议》 《表决权放弃协议》《股份转让协议》，三星新材与金玺泰签署《股份认购协议》，杨敏、杨阿永拟通过表决权放弃、协议转让及上市公司向特定对象发行股份等方式向金玺泰转让三星新材控制权，前述交易正在进行中；前述股权转让事项交易完成后，金玺泰将成为公司控股股东，金银山将成为公司实际控制人，为公司相关协议或者安排生效后的12个月内关联自然人。金银山控制的兰陵县金东安泰贸易有限公司、国华金泰(山东)新材料科技有限公司为公司关联法人。

（二）关联人基本情况

1、关联自然人

金银山，男，中国国籍，无境外永久居留权。2011年11月至今担任临沂华商矿业有限公司执行董事兼总经理；2016年8月至2020年7月，担任国铭铸管股份有限公司董事；2019年8月至2019年9月，担任兰陵美年大健康体检管理有限公司董事；2021年10月至2022年5月，担任山东国能金泰新能源开发有限公司董事。

金银山除控制权变更事项外，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

金银山未被列为失信被执行人。

2、关联法人即交易方的基本情况

公司名称：兰陵县金东安泰贸易有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2014-04-10

注册资本：2000万元人民币

注册地址：山东省临沂市兰陵县尚岩镇白水牛石村

法定代表人：金成成

经营范围：铁精粉、铁球、钢球、铁矿石、钢材批发、零售。

主要股东情况：金成成持股40%，金银山持股60%。金成成为金银山之子。

主要业务最近三年发展情况：除对国华金泰投资外无其他业务。

与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其它关系说明：除控制权变更事项外，与三星新材不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其它关系。

兰陵县金东安泰贸易有限公司未被列为失信被执行人。

兰陵县金东安泰贸易有限公司主要财务指标如下，财务数据均未经审计（单位：元）

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三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、公司名称：国华金泰（山东）新材料科技有限公司

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2021 年 6月 30 日

注册地址：临沂市兰陵县尚岩镇206国道南（金玺泰循环经济工业园内）

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：金成成

经营范围：一般项目：新材料技术研发；光学玻璃制造；光学玻璃销售；新

型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轻质建筑材料制造；工程和技术研究和试验发展；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；五金产品研发；金属材料销售；橡胶制品销售；合成材料销售；新兴能源技术研发；非金属矿物制品制造；建筑材料销售；密封用填料销售；新材料技术推广服务；高性能纤维及复合材料制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；电子专用材料研发；建筑装饰材料销售；家用纺织制成品制造；玻璃纤维及制品制造；技术玻璃制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、交易标的股东情况

兰陵县金东安泰贸易有限公司持有国华金泰100%股份，最终实控人为金银山。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的经营情况

国华金泰自公告听证信息至取得项目备案证明文件，关键时间节点如下：

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2023年3月国华金泰已完成光伏玻璃项目备案，拟从事光伏玻璃及深加工业务。目前项目仍处于筹建阶段，尚需办理环评、能评、安评、施工许可、排污许可等必要的前置手续。

4、国华金泰未被列为失信被执行人。

（二）交易标的最近一年及一期的财务情况

国华金泰在评估基准日2023年3月31日注册资本为100,000.00万元，实缴出资13,064.10万元，账面净资产为12,682.05万元，于2023年5月6日注册资本减资至1,000.00万元，实缴出资1,000.00万元，实缴出资减资金额为12,064.10万元，则账面净资产同步减至617.95万元，净资产评估价值同步减至617.80万元。

2023年5月6日国华金泰完成减资。减资主要为实收资本减资，退回股东实缴出资金额12,064.10万元，货币资金相应减少12,064.10万元。

考虑国华金泰该次减资事项已经完成，减资之后的模拟财务数据如下所示。即减资后，国华金泰对应的2023年3月31日对应的资产总额为13094.25万元，负债总额为12476.30万元，净资产为617.95万元。（财务数据均未经审计）

单位:万元

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截至2023年3月31日，国华金泰资产中主要由货币资金及其他应收款构成。其中，其他应收款主要为对当地政府借款，金额合计为10,400万元。国华金泰与当地地方政府签署了借款合同，其主要内容如下表所示：

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该当地政府不存在失信被执行等情形，财务及信用状况良好，回收风险较小。

（三）本次交易前后标的股东情况

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（三）公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的基本情

况

2023年3月20日，国华金泰股东会作出减资决定，注册资本由原来的100000.000000万元减少至1000.000000万元，自减资事项公告之日起45日内，未接到国华金泰债权人请求清偿债务或者提供相应的担保。

2023年5月6日，国华金泰完成减资程序并完成工商变更登记，注册资本由原来的100000.000000万元减少至1000.000000万元。本次减资主要为实收资本减资，退回股东实缴出资金额12,064.10万元，货币资金相应减少12,064.10万元。

以2023年3月31日为基准，减资后的国华金泰主要财务指标变化如下所示(财务数据均未经审计)：

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单位：万元

四、交易标的的评估、定价情况

（一）增资事项的定价情况及依据

本次增资交易价格系参照以2023年3月31日为评估基准日，经具有证券、期货业务资格的亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的评估报告结果及评估基准日后的目标公司减资事项（即减资后的实收资本）协商定价。根据评估报告，国华金泰减资完成后，净资产评估值为约617.80万元，国华金泰实收资本1000万元，经双方协商确定本次增资价格为每注册资本1元人民币；即新增股东以现金方式向目标公司出资人民币4,000.000000万元，增资价款全部用以认购目标公司的新增注册资本。

（二）标的公司的评估情况

根据亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的评估报告《浙江三星新材股

份有限公司拟股权收购事宜涉及的国华金泰（山东）新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（京亚泰兴华评报字〔2023〕第YT022号）。对国华金泰以2023年03月31日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法。

国华金泰在评估基准日2023年3月31日注册资本为100,000.00万元，实缴出资13,064.10万元，账面净资产为12,682.05万元，于2023年5月6日注册资本减资至1,000.00万元，实缴出资1,000.00万元，实缴出资减资金额为12,064.10万元，则账面净资产同步减至617.95万元，净资产评估价值同步减至617.80万元。

本次减资主要为实收资本减资，退回股东实缴金额12,064.10万元，货币资金相应减少12,064.10万元。

单位：万元

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根据评估报告的重大期后事项及影响说明，减资基准日资产评估结果明细表：

单位：万元

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（三）定价合理性分析

本次增资交易价格为每资册资本1元，共计4000万元全部用于认购新增注册资本，系参照以2023年3月31日为评估基准日，经具有证券、期货业务资格的亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的评估报告结果及评估基准日后的目标公司减资事项（即减资后的实收资本）协商定价。实收资本1000万元高于净资产评估值617.80万元，差额为382.20万元，主要来自于公司设立后到基准日之间，国华金泰筹备光伏玻璃项目进行的可行性研究、办理相关审批手续等发生的费用。

五、协议的主要内容和履约安排

协议主体

原股东：兰陵县金东安泰贸易有限公司

新增股东：浙江三星新材股份有限公司

目标公司：国华金泰（山东）新材料科技有限公司

第一条 本次增资

1.1各方同意以本协议约定的条款及条件对目标公司进行增资：

1.1.1目标公司的注册资本由人民币1,000.000000万元增加到人民币5,000.000000万元，其中新增注册资本人民币4,000.000000万元。

1.1.2根据亚泰兴华(北京)资产评估有限公司以2023年3月31日为评估基准日对目标公司进行评估所出具的《评估报告》，截至评估基准日，目标公司的净资产评估值为人民币12,681.900000万元；考虑到截至本协议签署日，目标公司注册资本已从评估基准日的100,000.000000万元、实收资本13,064.100650万元，减资至注册资本1,000.000000万元、实收资本1,000.000000万元。以评估基准日的净资产模拟测算，减资完成后目标公司净资产评估值为约617.80万元，与实收资本1000万元的差额，主要来自于公司设立后到基准日之间，国华金泰筹备光伏玻璃项目进行的可行性研究、办理相关审批手续等发生的费用。根据上述评估值及评估基准日后的目标公司减资事项，经双方协商确定本次增资价格为每注册资本1元人民币；即新增股东以现金方式向目标公司出资人民币4,000.000000万元（以下简称“增资价款”），增资价款全部用以认购目标公司的新增注册资本。

1.2本次增资后，各股东在目标公司的持股比例如下：

兰陵县金东安泰贸易有限公司，出资额1,000.000000万元人民币（实缴出资额1,000.000000万元人民币），持有目标公司之20%股权；

浙江三星新材股份有限公司，出资额4,000.000000万元人民币（实缴出资额4,000.000000万元人民币），持有目标公司之80%股权。

第二条 交割及增资价款支付

2.1交割

本协议签订并生效后，新增股东应于各交割前提条件被满足或被事先书面豁免之日起五（5）个工作日内，将增资价款足额汇入由目标公司指定的专用账户（以下简称“交割”，交割之日称“交割日”）。

2.2交割前提条件

新增股东按照本协议第2.1条的规定向目标公司支付增资价款应当以下列条件（以下简称“交割前提条件”）全部被满足或被事先书面豁免为前提条件：

2.2.1各方在本协议项下作出的陈述与保证在本协议签署日（含本协议签署日）至交割日（含交割日）均保持真实、准确、完整且不具误导性。

2.2.2原股东已经作出股东决定，批准本次增资及与本次增资相关的其他事宜（包括但不限于原股东放弃对本次增资的优先认缴权）。

2.2.3目标公司已取得本次增资所必需的所有批准（如适用）。

2.2.4新增股东已就本次增资取得其董事会、股东大会的批准（如需）。

2.2.5新增股东实际控制人杨敏、杨阿永通过协议转让方式向金玺泰有限公司转让合计持有的新增股东之25,525,500股股份的交易（以下简称“新增股东股份转让”）已获得上海证券交易所出具的合规确认函。

2.2.6新增股东股份转让于中国证券登记结算有限责任办理完成股份过户登记。

2.3任何被书面豁免的交割前提条件将作为相关义务履行方于交割后须及时履行的义务。

2.4新增股东未按第2.1条要求如期足额支付增资价款的，逾期未支付部分按应付金额每日万分之五向目标公司支付逾期利息。如新增股东逾期三十（30）个自然日仍未足额支付增资价款的，目标公司即有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

2.5新增股东自足额支付增资价款且目标公司完成本次增资相关工商变更登记之日即成为目标公司股东，享有认购股权项下的全部股东权利并承担相应股东义务。

2.6本次增资完成后，如新增股东拟向目标公司提供借款或其他任何财务资助或担保的，目标公司股东应按照各自在目标公司的实缴出资比例，共同承担向目标公司提供财务资助或担保的义务。

第三条 原股东的陈述与保证

3.1目标公司原股东陈述与保证如下：

3.1.1其是按照中国法律有效成立并合法存续的企业法人。

3.1.2其签署并履行本协议：

3.1.2.1在其权力和营业范围之中；

3.1.2.2不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

3.1.3本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。

3.2除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使目标公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间：

3.2.1确保目标公司的业务正常进行并不会作出任何对目标公司存在重大影响的行动。目标公司将采取所有合理措施维护目标公司的声誉，不会做出任何可能损害目标公司的行为。

3.3原股东保证采取一切必要的行动，协助目标公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。

3.4原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给新增股东造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。

第四条 新增股东的陈述与保证

4.1新增股东陈述与保证如下：

4.1.1其是按照中国法律有效成立并合法存续的企业法人。

4.1.2其签署并履行本协议：

4.1.2.1在其权力和营业范围之中；

4.1.2.2不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。

4.1.3本协议经新增股东签署后即构成对新增股东合法、有效和有约束力的义务。

4.1.4新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给目标公司及原股东造成的任何直接损失。

第五条 目标公司对新增股东的陈述与保证

5.1目标公司保证如下：

5.1.1目标公司是按中国法律有效成立并合法存续并经营的企业法人。

5.1.2目标公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整。

5.1.3目标公司用于公司业务经营的各项资质、许可均真实、有效、合法。

5.2目标公司将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给新增股东造成的任何直接损失。

第六条 组织机构安排

6.1股东会

6.1.1本次增资后，新增股东成为目标公司的股东，目标公司股东会由原股东与新增股东共同组成。

6.1.2股东会为目标公司最高权力机构。

6.1.3股东会行使下列职权：

i. 决定目标公司的经营方针和投资计划；

ii. 提名目标公司的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

iii. 审议批准董事会的报告；

iv. 审议批准监事的报告；

v. 审议批准目标公司的年度财务预算方案、决算方案；

vi. 审议批准目标公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

vii. 对目标公司增加或者减少注册资本作出决议；

viii. 对发行公司债券作出决议；

ix. 对目标公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

x. 修改目标公司章程。

6.2董事会

6.2.1本次增资后，目标公司设立董事会，对股东会负责。目标公司董事会由3名董事组成，其中新增股东有权提名2名董事，原股东有权提名1名董事。董事会设董事长1名，由新增股东提名的董事担任，并经董事会以全体董事的过半数选举产生。

6.2.2董事会行使下列职权：

i. 审定目标公司的经营计划和投资方案；

ii. 制订目标公司的年度财务预算方案、决算方案；

iii. 制订目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

iv. 制订目标公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

v. 制订目标公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

vi. 决定目标公司内部管理机构的设置；

vii. 决定聘任或者解聘目标公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

viii. 制定目标公司的基本管理制度。

6.3监事

6.3.1本次增资后，目标公司不设监事会，设监事1名，由新增股东提名。

6.3.2监事行使下列职权：

i. 检查目标公司财务；

ii. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

iii. 当董事、高级管理人员的行为损害目标公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

iv. 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

6.4经理

6.4.1本次增资后，目标公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责。

6.4.2经理行使下列职权：

i. 主持目标公司的生产经营管理工作；

ii. 组织实施目标公司年度经营计划和投资方案；

iii. 拟订目标公司内部管理机构设置方案；

iv. 拟订目标公司的基本管理制度；

v. 制定目标公司的具体规章；

vi. 提请聘任或者解聘目标公司副经理、财务负责人；

vii. 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第七条 债权债务

7.1各方同意，目标公司已有或在本协议签署后发生的债权债务仍由目标公司享有和承担。

第八条 公司章程

8.1交割日后五（5）个自然日内，目标公司应当召开股东会，并在本次股东会上决议对公司章程进行修改，经修订的新公司章程将替代目标公司原有章程。

8.2本协议约定的重要内容应在新公司章程中载明。

第九条 工商注册登记的变更

9.1新增股东按照本协议第2.1条约定的完成全部增资款缴付后五（5）个工作日内，目标公司应向市场监督管理主管部门申请工商变更登记。目标公司原股东、新增股东应全力协助、配合目标公司完成工商变更登记。

第十条 有关费用的负担

10.1在本次增资过程中所发生的评估费用，由新增股东承担。

10.2若本次增资未能完成，则各方因为增资发生的一切相关费用由本协议各方（包括原股东、目标公司、新增股东）自行承担（新增股东逾期支付增资款，导致增资失败除外）。

第十一条 保密

11.1本协议任何一方（以下简称“接受方”）对从其它方（以下简称“披露方”）获得的有关披露方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

11.2上述第11.1条的规定不适用于下述资料：

11.2.1能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料。

11.2.2非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料。

11.2.3接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。

11.3各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

11.4本条的规定不适用于：

11.4.1把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人士或实体透露该等资料，并且接受保密资料的人士或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。

11.4.2在法律有明确要求的情况下，协议各方可以把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。

第十二条 违约责任

12.1普通违约责任

任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第三条至第五条所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部直接损失。

12.2新增股东逾期付款导致解约的违约责任

如新增股东未按第2.1条要求如期足额支付增资价款的，则须每逾期一日，按照未足额支付增资款金额的每日万分之五向目标公司支付逾期利息，如果逾期未足额支付增资款超过三十（30）个自然日的，目标公司可单方面解除本协议并终止本次增资。如因新增股东逾期未足额支付增资款导致目标公司单方面解除本协议并终止本次增资的，新增股东应对本协议的目标公司另行承担解约违约责任（包括目标公司的诉讼、仲裁费用、律师费用等），解约违约金金额为增资价款的30%。

第十三条 法律适用与争议解决

13.1本协议的成立、生效、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

13.2因有关本协议的有效性、解释或履行所引起的争议，各方应尽量友好协商解决。如在争议发生后的30个自然日内未能通过协商解决争议的，任何一方有权提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）按照该会仲裁规则进行仲裁。

13.3在对争议进行协商或仲裁解决时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第十四条 其它规定

14.1生效

本协议由各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。

14.2修改

本协议经各方签署书面文件同意方可修改。

14.3可分性

本协议因不可抗力因素造成个别条款无效的，不影响本协议其它条款的有效性。

六、交易必要性及对公司的影响

国华金泰项目建成后拟主要从事光伏玻璃生产制造及深加工，项目仍在筹建阶段，目前已经取得山东省建设项目备案证明，并已完成可行性研究、项目设计，项目后续尚需办理环评、能评、安评、施工许可、排污许可等投产前的必要前置手续。目前尚未实际开展业务。

2020年度，公司探索和进行光伏玻璃深加工业务，实现收入143.68万元，后因公司产能不足、原片紧张等原因未继续进行。2022年，公司拟积极拓展主业相关业务，即拟设立全资子公司向光伏玻璃深加工行业拓展，并发布了《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：临2022-057），但公司综合考虑大规模向光伏玻璃深加工拓展需要较大资金投入，同时考虑德清当地产业政策对于玻璃行业提出了较高要求，产业链延伸可能受到限制，暂未确定该业务的具体实现形式。此次计划以增资的方式控股国华金泰，目的是向光伏玻璃等新兴的玻璃应用领域拓展，进一步增加公司发展空间。

同时，国华金泰系金玺泰的实际控制人金银山先生2021年设立的企业，拟主要从事光伏玻璃及深加工业务。因此，双方存在潜在同业竞争的可能。为避免出现潜在同业竞争，公司此次拟通过增资获得国华金泰80%股权，在交易完成后将国华金泰纳入合并报表范围。

本次交易完成后，三星新材将国华金泰纳入公司合并报表范围。公司不存在为国华金泰提供担保、委托理财等方面的情况，因国华金泰尚未实际开展业务，本次交易不会对公司当前财务状况和经营业绩造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。

七、风险提示

（一）本次增资交易价格为每资册资本1元，共计4000万元全部用于认购新增注册资本，系参照以2023年3月31日为评估基准日，经具有证券、期货业务资格的亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的评估报告结果及评估基准日后的目标公司减资事项（即减资后的实收资本）协商定价。实收资本高于国华金泰减资完成后的净资产评估值617.80万元，差额为382.20万元。此次增资事项不设置业绩承诺，提请投资者注意。

（二）本次交易已经第四届董事会第二十次审议通过，尚需提交股东大会审议，此次增资事项的交割需满足如下两个条件：国华金泰新增股东实际控制人杨敏、杨阿永通过协议转让方式向金玺泰转让合计持有的新增股东之25,525,500股股份的交易（以下简称“新增股东股份转让”）已获得上海证券交易所出具的合规确认函；新增股东股份转让于中国证券登记结算有限责任办理完成股份过户登记。如以上交割条件符合，三星新材应按时足额支付增资款，如因三星新材逾期未足额支付增资款导致国华金泰单方面解除本协议并终止本次增资的，三星新材应对国华金泰另行承担解约违约责任，解约违约金金额为增资价款的30%，本次交易最终是否能够完成存在不确定性，提请投资者注意。

此次增资事项存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

八、关联交易应当履行的审议程序

公司第四届董事会第二十次会议审议通过了本次交易，关联董事按规定回避表决，董事会审计委员会就本次关联交易发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见；公司第四届监事会第十八次会议审议通过了本次交易；本次交易尚需提交公司临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

审计委员会意见：根据上海证券交易所关于信息披露的相关规定及公司董事会审计委员会工作细则等相关规定，我们作为公司审计委员会委员就公司本次拟对国华金泰进行增资事宜进行全面审核和了解后认为：本次关联交易系公司拓展业务和解决潜在同业竞争所需，具有必要性和合理性；本次交易价格符合公允的定价原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。同意该项议题，并提请董事会审议，关联董事在董事会上需回避表决。

独立董事事前认可意见：

（1）本次关联交易系公司拓展业务和解决潜在同业竞争所需，具有必要性和合理性。本次交易价格符合公允的定价原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

（2）本次关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。关联董事在董事会上需回避表决。

故同意本项议案并同意将上述议案提交董事会审议。

独立董事独立意见：

（1）本次关联交易定价遵循了公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

（2）本次关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定，关联董事在董事会上回避表决。同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

九、需要特别说明的历史关联交易

●2023年3月22日，三星新材与金玺泰有限公司签署《股份认购协议》，金玺泰拟以不超过人民币5.97亿元认购三星新材向其定向发行的股份。该事项于2023年4月7日经三星新材2023年第一次临时股东大会通过。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2023年 6月28日

（四）备案文件

1、三星新材第四届董事会第二十次会议决议；

2、三星新材第四届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于三星新材第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

4、董事会审计委员会就本次关联交易审核意见；

5、亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的《浙江三星新材股份有限公司拟股权收购事宜涉及的国华金泰（山东）新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（京亚泰兴华评报字〔2023〕第YT022号）。

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2023-039

浙江三星新材股份有限公司

关于与关联方共同向公司控股子公司提供借款

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 资助对象：青岛伟胜电子塑胶有限公司（以下简称“青岛伟胜”）

● 资助方式：借款

● 资助金额：三星新材提供3800万额度，辰德实业提供1900万额度，相应额度在期限内可滚动使用

● 资助期限：自股东大会通过之日起3年

● 公司第四届董事会第二十次会议审议通过了本次交易，且经出席董事会

议的三分之二以上董事审议通过，关联董事已按规定回避表决。董事会审计委员会就本次关联交易发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，因青岛伟胜最近一期报表资产负债率超过70%，本议案将提交公司股东大会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

● 风险提示：

本次提供借款的资金来源为公司自有资金，资金风险可控，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次公司关联方德清辰德实业有限公司（以下简称“辰德实业”）按持股比例同比例提供借款额度，威铖工业控股有限公司（以下简称“威铖工业”）因持股较少，且不参与青岛伟胜实际经营，故本次未提供借款，公司对青岛伟胜具有实质控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，但青岛伟胜目前为亏损企业，仍存在无法履约和归还借款的风险。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

● 至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与同一关联人

或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易：2021年7月30日召开的公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向青岛伟胜提供不超过1,300万元的借款额度，借款期限至2023年7月30日，借款利率为4.25%（年利率），在期限内额度可滚动使用。2022年1月26日召开的公司第四届董事会第八次会议，2022年2月11日，公司召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同向公司控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意本次公司向青岛伟胜增加1,600万元借款额度，借款利率为4.25%（年利率），借款期限与前次一致，合计借款额度为2,900万元，相应额度在期限内可滚动使用。公司控股股东及实际控制人杨敏先生、杨阿永先生控制的辰德实业持有青岛伟胜30%的股权，辰德实业本次按持股比例同比例向青岛伟胜提供1,450万元借款额度，借款利率为4.25%（年利率），借款期限至2023年7月30日，青岛伟胜另一股东威铖工业未提供借款。截至2023年6月26日，辰德实业提供给青岛伟胜辰的借款余额为367.5万元 (不含利息)。

一、交易概述

（一）财务资助基本情况

本次三星新材与关联方辰德实业共同向青岛伟胜提供借款，公司将向青岛伟胜提供3,800万元借款额度，借款利率为年化3.55%，借款期限自公司股东大会通过之日起3年，相应额度在期限内可滚动使用。公司控股股东及实际控制人杨敏先生、杨阿永先生控制的辰德实业持有青岛伟胜30%的股权，辰德实业本次按持股比例同比例向青岛伟胜提供1,900万元借款额度，借款利率为年化3.55%，借款期限与三星新材一致，青岛伟胜另一股东威铖工业未提供借款。

（二）内部需履行的审批程序

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司第四届董事会第二十次会议审议通过了本次交易，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，关联董事已按规定回避表决。董事会审计委员会就本次关联交易发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，因青岛伟胜最近一期报表资产负债率超过70%，本议案将提交公司股东大会审议。

（三）本次提供财务资助的主要原因及考虑

本次主要为支持公司控股子公司青岛伟胜的发展，解决其正常资金周转问题，降低融资成本，利用公司部分闲置自有资金开展财务资助，不影响公司正常业务开展及资金使用。

（四）相关风险防范措施

1、青岛伟胜为公司控股子公司，公司向青岛伟胜委派董事、监事和主要经营管理人员，可以掌握和监控该公司的经营状况和资金的使用情况，风险可控。 2、在财务资助过程中，公司将会根据青岛伟胜实际资金情况，分批陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。

二、借款方情况

1、基本情况

名称：青岛伟胜电子塑胶有限公司

统一社会信用代码：913702117278084491

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：青岛经济技术开发区海尔国际工业园

法定代表人：袁钱

注册资本：人民币 柒仟叁佰玖拾捌万元整

成立日期：2001年08月02日

营业期限：2001年08月02日至2051年08月02日

经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；电子产品销售；模具

制造；模具销售；专业设计服务；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；家用电器零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：

■

借款方最近一年及一期的财务情况：

单位：人民币元

■

以上数据为青岛伟胜单体财务数据。

2、青岛伟胜未被列为失信被执行人

3、股东同比例资助情况：本次关联方辰德实业按照持股比例同比例资助，

借款额度为1900万元，另一股东威铖工业因持股较少，且不参与青岛伟胜实际经营，故本次未提供借款。

4、上一会计年度对其提供财务资助的情况：截至2022年12月31日，三星

新材提供给青岛伟胜的借款余额为725万元（不含利息），不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

三、关联方的基本情况

（一）关联方介绍

三星新材控股股东杨敏、杨阿永持分别持有辰德实业68%、32%的股权，故

辰德实业为三星新材控股股东直接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人，为公司的关联法人。

（一）关联方基本情况

公司名称：德清辰德实业有限公司

公司类型：有限责任公司

成立日期：2011年12月27日

注册资本：5000万元人民币

注册地址：德清县禹越镇商益街42 号

法定代表人：杨敏

经营范围：实业投资，计算机软件开发，酒店管理，室内外装饰工程施工，建筑材料、包装材料、纺织品及原料（除蚕茧、棉花）、蓄电池配件、钢材及其他金属材料（除贵稀金属）、食品、初级农产品、饲料批发、零售，漆包线生产加工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（二）关联方主要股东情况：杨敏持有辰德实业68%的股权，杨阿永持有辰德实业32%的股权。

（三）关联方主要业务最近三年发展情况：辰德实业业务主要开展钢材及其他金属材料贸易，股权投资等业务。辰德实业2022年度资产总额为47,634.46万元，净资产为2,158.20万元，营业收入46,750.85万元，净利润-1,222.30万元。

（四）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其它关系说明：三星新材控股股东及实际控制人杨敏先生、杨阿永先生分别持有辰德实业68%、32%的股权，杨敏先生担任辰德实业执行董事兼经理，三星新材监事高娟红担任辰德实业监事。截至2023年6月26日，辰德实业提供给三星新材控股子公司青岛伟胜辰的借款余额为367.5万元 (不含利息)。

（五）辰德实业未被列为失信被执行人。

四、协议主要内容：

公司拟与青岛伟胜签订《借款协议》，主要内容如下：

（一）合同主体

甲方：浙江三星新材股份有限公司（贷款人）

乙方：青岛伟胜电子塑胶有限公司（借款人）

（二）借款金额、期限、用途及利率

2.1 借款金额：甲方同意根据乙方实际经营需要，向乙方提供人民币38,000,000 元（大写：人民币叁仟捌佰万元）的借款额度，根据乙方实际需要分批次进行放款。

2.2 借款期限：自公司股东大会通过且甲乙双方盖章之日起三年，在期限内额度可滚动使用。

2.3 借款用途：乙方所借款项用途为正常资金周转，生产和经营需要

2.4 借款利率：借款利率为固定利率 3.55%（年利率），按借款实际占用天数进行计算。

（三）还款方式

乙方按照协议约定的借款利率，在还款之日一次性还本付息。

（四）违约责任

4.1 乙方违反协议约定使用借款；或提供的证明、资料等文件存在虚假、违

法的情况；或在协议履行期间出现重大不利情形，未书面通知甲方的，甲方有权解除协议，并要求乙方立即支付协议项下债务。

4.2 乙方逾期归还协议项下债务的，应按照万分之三/每日的标准，就迟延履行之债务承担赔偿责任。

4.3 乙方逾期履行债务累计超过二十天，甲方有权解除协议，并要求乙方立即清偿借款，并追究乙方的违约责任。

（五）争议与解决

协议在履行过程中发生争议的，由当事人协商解决；协商不成，任何一方均可提请原告方所在地人民法院管辖。

（六）合同签署和生效

协议自甲乙双方盖章且甲方股东大会通过之日起生效。

五、财务资助风险分析及风控措施

本次财务资助无相应担保，青岛伟胜目前仍为亏损企业，存在无法履约及还款风险，但青岛伟胜为公司控股子公司，公司能够对其实施有效管控，公司将密切关注其经营情况和财务状况，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低财务资助风险。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次公司在保证自身经营所需资金的前提下，对青岛伟胜提供借款，是为支持青岛伟胜的发展，解决其正常资金周转问题，降低融资成本，公司与关联方按持股比例提供同比例借款额度，威铖工业因持股较少，且不参与青岛伟胜实际经营，故本次未提供借款。公司对青岛伟胜具有实质控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

七、董事会意见

公司向控股子公司提供财务资助，是为满足青岛伟胜发展需要。公司将按实际使用资金金额及使用期限收取利息。公司对青岛伟胜具有有效控制，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次向控股子公司提供财务资助事项。

八、关联交易应当履行的审议程序

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司第四届董事会第二十次会议审议通过了本次交易，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，关联董事已按规定回避表决。董事会审计委员会就本次关联交易发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，因青岛伟胜最近一期报表资产负债率超过70%，本议案将提交公司股东大会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（一）董事会审计委员会就本次关联交易审核意见

根据上海证券交易所关于信息披露的相关规定及公司董事会审计委员会工作细则等相关规定，我们作为公司审计委员会委员就公司与关联方为控股子公司青岛伟胜提供借款事宜进行全面审核和了解后认为：在不影响自身经营的前提下公司与关联方按持股比例提供同比例借款额度，解决其正常资金周转问题，有利于促进青岛伟胜的业务发展，符合公司和全体股东的利益。威铖工业本次未提供借款，主要系其持股较少，且不参与青岛伟胜实际经营。本次关联交易定价遵循了公平、公正、平等协商的原则，交易价格公允，风险可控，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。同意该项议题，并提请董事会审议，关联董事在董事会上需回避表决。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见：

（1）本次关联交易系公司控股子公司青岛伟胜经营发展所需，具有必要性和合理性。公司与关联方按持股比例同比例提供借款额度，是为支持公司青岛伟胜的发展，解决其正常资金周转问题，威铖工业未提供借款，主要系其持股较少，且不参与青岛伟胜实际经营。本次关联交易系在参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的基础上，由各方充分协商确定利息收取标准，定价公允、公平、合理；公司对青岛伟胜具有实质控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易价格符合公允的定价原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

（2）本次关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定，关联董事在董事会上需回避表决。

同意本项议案并同意将上述议案提交董事会审议。

（二）独立董事独立意见：

1、在不影响自身正常经营的前提下，公司与关联方按持股比例同比例向青岛伟胜提供借款额度，有利于促进青岛伟胜发展，解决其正常资金周转问题 ，青岛伟胜另一股东威铖工业因持股较少，且不参与青岛伟胜实际经营，故本次未提供借款，本次关联交易定价遵循了公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

2、本次关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定，关联董事在董事会上回避表决。同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

九、累计提供财务资助（包含委托贷款）金额及逾期金额（不包含本次借款额度）

公司提供财务资助总余额为10,725万元，占公司最近一期经审计净资产的11.06%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为1亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例10.31%；公司未有逾期未收回金额。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2023年 6月28日

● 上网公告文件

1、独立董事关于三星新材第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

● 报备文件

1、三星新材第四届董事会第二十次会议决议；

2、三星新材第四届监事会第十八次会议决议；

3、董事会审计委员会就本次关联交易审核意见。

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2023-040

浙江三星新材股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年7月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年7月13日 14点30 分

召开地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月13日

至2023年7月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见 2023 年6月28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《浙江三星新材股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临 2023-036）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

应回避表决的关联股东名称：杨敏、杨阿永

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、个人股东:个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、委托人身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件 1）。

2、法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东营业 执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（法人签字，加盖公章）（见附件 1）。

3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营 业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（见附件 1）。

（二）参会登记时间：2023 年7月12日上午 9:00-11:30 下午 13:00-16:30

（三）登记地点：公司证券事务部(浙江省湖州市德清县禹越镇杭海 333 号)

（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件）， 传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

（一）出席现场会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费自理；

（二）联系地址：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号

联系人：杨琦

联系电话：0572-8370557

传真：0572-8469588

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2023年6月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

三星新材第四届董事会第二十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江三星新材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月13日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2023-036

浙江三星新材股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第四届董事会第二十次会议于2023年6月21日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，于2023年6月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中6位董事以通讯方式表决），公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨敏先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果《关于向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》。本议案经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，关联董事杨敏、杨阿永回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-038）。

独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）会议以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果《关于与关联方共同向公司控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。本议案经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，关联董事杨敏、杨阿永回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于与关联方共同向公司控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-039）。

独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）会议以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-040）。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2023年6月28日

● 备查文件

1、三星新材第四届董事会第二十次会议决议。

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2023-037

浙江三星新材股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第四届监事会第十八次会议已于2023年6月21日以书面送达等方式通知全体监事。会议于 2023年6月26日在公司会议室现场召开，本次会议由监事会主席高娟红女士主持，会议应到监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果《关于向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-038）。

（二）会议以同意2票、反对0票、弃权0票的表决结果《关于与关联方共同向公司控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。关联监事高娟红女士回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《三星新材关于与关联方共同向公司控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-039）。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司监事会

2023年6月28日

● 备查文件

1、三星新材第四届监事会第十八次会议决议。

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