北京高能时代环境技术股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产减值情况的公告

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2023-045

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易之资产减值情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产减值情况的议案》，截至2022年12月31日，上述交易之标的资产没有发生减值。详情如下：

经中国证监会《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司向柯朋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1065号）核准，公司通过发行股份及支付现金的方式购买湖北高能鹏富环保科技有限公司（曾用名：高能鹏富矿业有限公司，以下简称“高能鹏富”）40.00%的股权、靖远高能环境新材料技术有限公司（曾用名：靖远宏达矿业有限责任公司，以下简称“靖远高能”）49.02%的股权（高能鹏富40.00%的股权和靖远高能49.02%的股权合并称为“标的资产”）；同时，非公开发行股份募集配套资金不超过170,000,000元。

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及公司与柯朋、宋建强、谭承锋签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》相关要求，公司编制了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》。

一、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满后六个月内，公司应聘请具有证券业务资格的审计机构对高能鹏富40.00%股权、靖远高能49.02%股权进行减值测试，并出具减值测试审核报告。

经减值测试，交易对方需进行减值补偿的，应依照下述公式计算：减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额。减值测试补偿金额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除业绩承诺期内标的资产对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过柯朋、宋建强、谭承锋通过交易获得的公司股份总数（包含送股或转增的股份）和获得的现金对价。

二、承诺期届满减值测试情况

公司聘请北京坤元至诚资产评估有限公司对高能鹏富、靖远高能股东全部权益在基准日2022年12月31日的价值进行评估，并由其出具了《北京高能时代环境技术股份有限公司资产减值测试涉及的湖北高能鹏富环保科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字〔2023〕0436号）、《北京高能时代环境技术股份有限公司资产减值测试涉及的靖远高能环境新材料技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字〔2023〕0435号），（以下简称《资产评估报告》）。根据《资产评估报告》，高能鹏富股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的市场价值为84,719.00万元，靖远高能股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的市场价值为64,400.00万元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告》（天健审〔2023〕2-356号）和《关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告》（天健审〔2023〕2-357号），公司编制的《公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及高能环境公司与柯朋、宋建强、谭承锋签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》的相关要求，在所有重大方面公允反映了标的资产在2022年12月31日股东权益价值，并能够支持公司得出的减值测试结论。

三、减值测试结论

公司编制了标的资产的减值测试报告，得出以下结论：截至2022年12月31日，高能鹏富股东全部权益价值估值84,719.00万元，高能鹏富40.00%股权评估值为33,887.60万元，高于公司原收购交易作价21,000.00万元，高能鹏富40.00%股权未发生减值。靖远高能股东全部权益价值估值64,400.00万元，扣除公司支付的增资款4,540.00万元后，加业绩承诺期内靖远高能向股东分配利润4,540.00万元，靖远高能100.00%股权价值为64,400.00万元，此次收购靖远高能49.02%股权评估值为31,568.88万元，高于公司原收购交易作价25,735.44万元，靖远高能49.02%股权未发生减值。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告出具了专项审核报告，截至2022年12月31日，标的资产没有发生减值。

四、董事会审计委员会意见

本次标的资产减值测试报告的编制符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，合理公允的反映了标的资产的财务状况。

五、董事会意见

公司于本次会议召开5日前以通讯方式发出会议通知，并于2023年6月27日以通讯方式召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产减值情况的议案》，会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《企业会计准则》等相关规定，公司编制了标的资产减值测试报告，符合公司的实际情况，能够公允反映公司财务状况及经营成果。

六、监事会意见

公司于本次会议召开5日前以通讯方式发出会议通知，并于2023年6月27日以通讯方式召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产减值情况的议案》，会议由公司监事会主席甄胜利先生主持，全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。公司审议本次资产减值情况议案的程序合法，能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

七、独立董事意见

公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满后，公司对标的资产减值情况进行审议，编制了标的资产减值测试报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的资产减值测试审核报告，上述报告的编制符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。根据前述报告，截至2022年12月31日，标的资产没有发生减值。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2023年6月27日

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2023-046

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：

贺州高能环境生物能源有限公司（以下简称“贺州高能”），均非上市公司关联人。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次为贺州高能担保金额不超过人民币2,100万元，为续授信担保额度。

截至公告日前，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际为贺州高能提供担保余额为35,500万元。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：本公司无对外担保逾期

● 特别风险提示：截至2023年6月26日，经审议通过的公司及控股子公司对外担保总额为891,276.20万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的100.39%，其中公司为控股子公司提供担保总额为880,136.20万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的99.14%。请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

公司全资子公司贺州高能为满足生产经营需要拟向中国建设银行股份有限公司贺州分行（以下简称“建设银行贺州分行”）申请贷款2,000万元，贷款期限12个月。根据公司与建设银行贺州分行于2022年6月28日签订的《最高额保证合同》，公司为建设银行贺州分行为贺州高能连续办理发放人民币/外币贷款授信业务而将要及/或已经与贺州高能在2022年6月28日至2024年6月28日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议等及/或其他法律性文件下的一系列债务提供最高额保证，保证责任的最高限额为2,100万元人民币，保证期间按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。上述担保均不存在反担保。

2023年4月21日公司召开第五届董事会第十六次会议、2023年5月16日公司召开2022年年度股东大会分别审议通过《关于2023年度对外担保预计的议案》，公司2023年拟为控股子公司提供新增担保总额预计不超过845,700万元，其中：公司2023年拟为资产负债率低于70%的控股子公司提供新增担保总额预计不超过229,600万元，拟为资产负债率高于（含）70%的控股子公司提供新增担保总额预计不超过616,100万元，担保期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月止。

本次为贺州高能提供担保包含在公司2023年度对其担保预计2,100万元额度范围内，无须单独召开公司董事会、股东大会审议。本次担保实施后，上述担保预计剩余额度为0。

二、被担保人基本情况

公司名称：贺州高能环境生物能源有限公司

统一社会信用代码：914511003158080208

成立时间：2014年9月23日

注册资本：17,000万元人民币

注册地点：贺州市八步区莲塘镇新燕村九牛寨大发冲

法定代表人：史永川

经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；城市生活垃圾经营性服务；危险废物经营；餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；农村生活垃圾经营性服务；工程和技术研究和试验发展；环保咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；水污染治理；固体废物治理；污水处理及其再生利用；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源销售。

贺州高能非公司关联人，公司持有其100%的股权，其相关财务情况见下表（2023年财务数据未经审计）：

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

保证人：北京高能时代环境技术股份有限公司；

担保方式：连带责任保证担保；

保证期间：按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止；

担保金额：不超过2,100万元人民币；

保证担保的范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；

是否存在反担保：否。

本次贺州高能与建设银行贺州分行的贷款协议尚未签订，担保协议已于2022年6月28日签订。

四、担保的必要性和合理性

截至2023年3月31日，贺州高能资产负债率为66.74%，与公司审议通过《关于2023年度对外担保预计的议案》时相比，未发生重大变化。贺州高能不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不存在重大诉讼、仲裁事项。本次申请贷款主要为满足其生产经营需要，董事会判断贺州高能未来均具备债务偿还能力，担保风险总体可控。

五、董事会及股东大会意见

2023年4月21日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过《关于2023年度对外担保预计的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，时任公司董事魏丽女士因被留置调查，无法正常履职。独立董事事前认可及独立意见：公司为控股子公司提供担保是在公司项目建设及生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会审议通过上述议案，表决结果：同意398,017,579票，反对7,053,398票，弃权0票。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年6月26日，公司及控股子公司实际履行对外担保余额为702,256.96万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的79.10%，其中公司为控股子公司实际提供担保余额为697,072.06万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的78.52%；

经审议通过的公司及控股子公司对外担保总额为891,276.20万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的100.39%，其中公司为控股子公司提供担保总额为880,136.20万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的99.14%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0。

除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2023年6月27日

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