国机汽车股份有限公司第八届监事会第十次会议决议公告

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2023-32号

国机汽车股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议通知于2023年6月21日以电子邮件方式发出，会议于2023年6月27日以现场方式在公司三层会议室召开。

本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。出席会议的监事同意推举董建红女士主持会议，会议选出监事会主席之后，由监事会主席主持，公司部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）关于选举监事会主席的议案

监事会选举董建红女士为公司监事会主席，监事会主席的任期自本次会议通过之日起至本届监事会届满之日止。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）关于使用募集资金向全资子公司增资的议案

公司监事会成员一致认为：公司本次使用募集资金对全资子公司中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）进行增资，有利于增强中汽工程的资金实力，有助于募投项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金对全资子公司中汽工程进行增资。

具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案

公司监事会成员一致认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，其置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，符合募投项目的使用用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金。

具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、报备文件

监事会决议。

特此公告。

国机汽车股份有限公司监事会

2023年6月28日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2023-31号

国机汽车股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年6月27日

(二)股东大会召开的地点：国机汽车股份有限公司三层会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由董事会召集，公司董事长彭原璞先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司财务总监兼董事会秘书李京卫女士出席了会议；公司高级管理人员列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：公司2022年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：公司2022年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：公司2022年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：公司2022年度利润分配方案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：公司2022年年度报告及摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：公司2022年度独立董事述职报告

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于2022年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于向金融机构申请2023年度综合授信的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于修订《募集资金管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于选举董建红女士为公司监事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)现金分红分段表决情况

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，所有议案获得出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所

律师：李琦、孟为

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2022修订）》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2023年6月28日

● 上网公告文件

北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见

● 报备文件

经与会董事签字的会议决议

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2023-30号

国机汽车股份有限公司

关于签订募集资金专户存储

四方协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2019]384号）文件核准，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开发行方式发行人民币普通股38,913,341股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币7.27元/股，募集资金总额为人民币282,899,989.07元，扣除发行保荐及承销费用（不含税）2,825,282.90元，实收募集资金为人民币280,074,706.17元，扣除其他发行费用（不含税）1,125,333.40元，实际募集资金净额为人民币278,949,372.77元。

上述募集资金已于2022年12月29日全部到账，公司已对募集资金采取专户管理。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具《验资报告》（天职业字[2022]47764号）。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司及全资子公司中国汽车工业工程有限公司与中国工商银行股份有限公司天津红旗路支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议内容与上海证券交易所制订的协议范本不存在重大差异。本次募集资金专用账户具体开立情况如下：

■

注：以上余额截至2023年6月26日。

三、募集资金专户存储四方监管协议的主要内容

公司（以下简称“甲方一”）及全资子公司中国汽车工业工程有限公司（以下简称“甲方二”）与中国工商银行股份有限公司天津红旗路支行（以下简称“乙方”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署《募集资金专户存储四方监管协议》，主要内容如下：

（一）甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0302070519300427430，截至2023年6月26日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方二汽车焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目，装备制造基地能力提升项目，工程研究中心建设项目，高端汽车零部件（FINOBA）制造基地建设项目，偿还银行借款等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

在募集资金专户内，甲方二可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方二应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的保荐人/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人陈龙飞、吴嘉煦、王宇泰可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人/主办人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法有效身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法有效身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月5日前）以邮件方式向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并邮件抄送给丙方。

（六）甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方二应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，须向乙方出具加盖有丙方公章的变更保荐代表人/主办人的书面通知和加盖有丙方公章的变更后的保荐代表人/主办人身份证复印件以及甲方同意更换保荐代表人/主办人的书面同意意见，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人/主办人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人/主办人的授权由更换后的保荐代表人/主办人继受享有。

（八）乙方违反第五条约定，连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面解除本协议并注销募集资金专户。

（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。在协议履行期间，凡由本协议引起的或与本协议有关的争议和纠纷，各方应协商解决，协商不成，任何一方有权将争议提交乙方所在地有管辖权法院通过诉讼方式解决。

（十一）本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

（十二）本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或四方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2023年6月28日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2023-28号

国机汽车股份有限公司

关于使用募集资金对全资子公司

增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 增资对象：中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）

● 增资金额：国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金向全资子公司中汽工程增资278,949,372.77元。本次增资后，中汽工程注册资本由120,000.00万元增加至147,894.94万元

● 风险提示：本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2019]384号）文件核准，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开发行方式发行人民币普通股38,913,341股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币7.27元/股，募集资金总额为人民币282,899,989.07元，扣除发行保荐及承销费用（不含税）2,825,282.90元，实收募集资金为人民币280,074,706.17元，扣除其他发行费用（不含税）1,125,333.40元，实际募集资金净额为人民币278,949,372.77元。

上述募集资金已于2022年12月29日全部到账，公司已对募集资金采取专户管理。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具《验资报告》（天职业字[2022]47764号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次非公开发行股票募集配套资金用途如下：

单位：人民币万元

■

二、使用募集资金向全资子公司增资的情况

为保证募投项目的顺利进行，公司决定对募投项目拟投入募集资金金额作出如下安排（未含利息收入，具体金额以实际结转项目专户资金余额为准）：

单位：人民币万元

■

公司决定以增资方式将募集资金净额278,949,372.77元投入中汽工程，用于实施“汽车焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目”、“工程研究中心建设项目”、“偿还银行借款”，具体增资方案为：对中汽工程增资278,949,372.77元。增资完成后，中汽工程注册资本由120,000.00万元增加至147,894.94万元。

三、本次增资对象的基本情况

（一）增资对象的基本情况

■

（二）增资对象的财务情况

单位：人民币万元

■

四、本次增资对上市公司的影响

公司拟使用募集资金278,949,372.77元向中汽工程增资，本次增资对象系募投项目实施主体，增资完成后，有利于优化中汽工程资本结构、减少财务费用，降低资产负债率；有利于锻造公司在汽车工程核心技术装备自研自制和数智化升级新优势，提高在汽车工厂规划、工艺、制造、建设等技术研发能力，同时满足数字化、智能化技术为主线的汽车工厂建设新要求。

五、增资后的募集资金管理

本次增资涉及募集资金的使用，为了加强募集资金管理，公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，并将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。

六、履行的审批程序

公司于2023年6月27日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司以募集资金向全资子公司进行增资。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司使用募集资金对全资子公司中汽工程进行增资，有利于募集资金项目的开展和实施，不存在改变募集资金投向的情况，没有损害公司和中小股东的权益。同意公司使用募集资金对全资子公司中汽工程进行增资。

（二）监事会意见

公司本次使用募集资金对全资子公司中汽工程进行增资，有利于增强中汽工程的资金实力，有助于募投项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金对全资子公司中汽工程进行增资。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司增资实施募投项目，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）《第八届董事会第十八次会议独立董事意见》；

（二）《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。

九、报备文件

（一）董事会决议；

（二）监事会决议；

（三）独立董事意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2023年6月28日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2023-27号

国机汽车股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议通知于2023年6月21日以电子邮件方式发出，会议于2023年6月27日上午9:30以现场方式在公司三层会议室召开。

本次会议应出席董事9人，现场出席董事9人。本次会议由董事长彭原璞先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于使用募集资金向全资子公司增资的议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

《第八届董事会第十八次会议独立董事意见》

四、报备文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2023年6月28日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2023-29号

国机汽车股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入的

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金141,210,709.17元人民币置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2019]384号）文件核准，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开发行方式发行人民币普通股38,913,341股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币7.27元/股，募集资金总额为人民币282,899,989.07元，扣除发行保荐及承销费用（不含税）2,825,282.90元，实收募集资金为人民币280,074,706.17元，扣除其他发行费用（不含税）1,125,333.40元，实际募集资金净额为人民币278,949,372.77元。

上述募集资金已于2022年12月29日全部到账，公司已对募集资金采取专户管理。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具《验资报告》（天职业字[2022]47764号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

■

如实际募集配套资金金额少于拟使用募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体募集资金投资额，不足部分公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将考虑根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目和置换情况

为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在资金到位后予以置换，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]20188号《国机汽车股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为140,085,375.77元（含税）、以自有资金预先支付的发行费用为1,125,333.40元（不含税），合计141,210,709.17元。为降低财务费用增加公司收益，公司拟用募集资金置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：

（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2023年2月28日止，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总金额为人民币140,085,375.77元（含税），具体情况如下：

单位：人民币万元

■

（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况

公司本次向特定对象发行股票保荐承销费用（不含税）及各项发行费用（不含税）合计人民币3,950,616.30元，其中保荐及承销费用2,825,282.90元已在募集资金到位时由主承销商中信建投证券股份有限公司直接扣除，已使用自筹资金支付发行费用（不含税）为人民币1,125,333.40元，拟使用募集资金置换已支付发行费用为1,125,333.40元，具体情况如下：

单位：人民币元

■

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金141,210,709.17元置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规的要求。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所鉴证意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《国机汽车股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2023]20188号），认为公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[202215号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发[2022]2号）及交易所的相关规定编制，公允反映了国机汽车截至2023年2月28日以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况。

（二）保荐人核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。

（三）独立董事意见

公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，内容及程序合法合规。同意公司使用募集资金人民币141,210,709.17元置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金。

（四）监事会意见

公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，其置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，符合募投项目的使用用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金。

六、上网披露的公告附件

（一）《第八届董事会第十八次会议独立董事意见》；

（二）《国机汽车股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2023]20188号）；

（三）《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。

七、报备文件

（一）董事会决议；

（二）监事会决议；

（三）独立董事意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2023年6月28日

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