山河智能装备股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知_新浪财经

证券代码：002097 证券简称：山河智能公告编号：2023-030

山河智能装备股份有限公司

关于召开2023年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2023年第一次临时股东大会。根据《公司章程》，本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式，有关大会召开具体事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司于2023年6月26日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2023年7月13日（星期四）15:30

2、网络投票时间：2023年7月13日

网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年7月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年7月13日9:15-15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2023年7月6日（星期四）

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午15：00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

关联股东对《关于控股子公司中铁山河工程装备股份有限公司增资扩股、股权激励暨关联交易的议案》需回避表决，关联股东不可以接受其他股东委托投票。

（八）现场会议召开地点：湖南长沙市星沙产业基地长龙街道凉塘东路1335号山河智能总部大楼405会议室

二、会议审议事项

■

以上议案已经公司董事会审议通过，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：现场登记、或信函方式（包括电子邮件和快递方式）登记。公司不接受电话方式登记，采用信函方式登记的，登记时间以收到信函的时间为准。

（二）登记时间：2023年7月10日（9:00一11:30、13:30一16:00）

（三）登记地点：山河智能装备股份有限公司董事会办公室

（四）登记及出席要求：

自然人股东登记：自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于会议开始前补交完整。

（五）其他事项：

1、会议联系方式：

联系人：王剑、蔡媛元、易广梅

联系电话：0731-86407826

电子邮箱：IR@sunward.com.cn

联系地址：湖南长沙市星沙产业基地长龙街道凉塘东路1335号（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：410100

2、参加现场会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票。（网络投票的具体操作流程详见附件一。）

五、备查文件

1、公司第八届董事会第六会议决议。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇二三年六月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362097”，投票简称为“山河投票”。

2、填报表决意见或选举票数，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年7月13日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和 13:00一15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月13日9:15至15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

山河智能装备股份有限公司

2023年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席山河智能装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会并对下列议案投票。

如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受委托人可以代为表决，其行使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下打“√”）

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委托人姓名或名称(签章)：委托人持股数量：

委托人身份证号码：委托人持股的性质：

或营业执照号码：委托人股东账户：

受托人签名：受托人身份证号：

委托书有效期限：委托日期：年月日

附注：1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：002097 证券简称：山河智能公告编号：2023-029

山河智能装备股份有限公司

关于控股子公司中铁山河工程装备

股份有限公司增资扩股、股权激励

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“本公司”）于2023年6月26日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司中铁山河工程装备股份有限公司增资扩股、股权激励暨关联交易的议案》，关联董事景广军先生、申建云先生履行了回避表决。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准，与该事项有利害关系的关联股东广州万力投资控股有限公司、广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）将在股东大会上对该议案回避表决。现将相关事项公告如下：

为使中铁山河工程装备股份有限公司（以下简称“中铁山河”）充分建立起现代企业制度及市场化运行机制，依托广州工控高端装备研发生产基地项目，抢抓粤港澳大湾区发展机遇，全面提高企业效率和竞争力，加快实现跨越式发展，拟由山河智能、广州智能装备产业集团有限公司（以下简称“广智集团”）对中铁山河进行增资，同时引入战略投资者并实施股权激励。

一、本次交易概述

（一）控股子公司实施增资扩股及股权激励的概述

基于长远发展及股权优化的需要，山河智能控股子公司中铁山河拟以非公开协议和公开挂牌引入投资者的方式进行增资扩股并实施股权激励，拟新增股本36,910.58万股。

山河智能、广智集团、战略投资者及有限合伙企业（员工持股平台）拟参与中铁山河本次增资扩股事项（以下简称“本次增资扩股”、“本次交易”、“本次关联交易”）。其中，山河智能认购7,946.02万股，广智集团认购19,568.70万股，战略投资者认购不超过6,600.33万股，有限合伙企业（员工持股平台）认购不超过2,795.53万股。本次交易完成后，上述各方分别持有中铁山河38%、35%、11.81%、5%。（注：上述股权比例系根据方案预计，实际情况以最终投资者认购情况为准，下同。）

中铁山河本次股权激励股份总数不超过2,795.53万股，具体激励股份总数根据员工认购意愿及审批机关意见最终确定。本次股权激励计划采用向激励对象发行股份的方式实施，激励对象通过入伙有限合伙企业（员工持股平台）间接持股。

截至本公告披露日，有限合伙企业（员工持股平台）尚未完成注册、战略投资者尚未确定。

（二）关联关系

鉴于广智集团为山河智能控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，广智集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

二、交易标的基本情况

公司名称: 中铁山河工程装备股份有限公司

类型：其他股份有限公司(非上市)

注册地址：广州市南沙区大岗镇潭洲人民路3号306室

法定代表人：唐彪

注册资本：人民币19,000万

成立日期：2016年8月22日

营业期限：无固定期限

统一社会信用代码：91430100MA4L62JM2E

经营范围：隧道施工专用机械制造;隧道施工专用机械销售;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;城市轨道交通设备制造;轨道交通通信信号系统开发;智能控制系统集成;轨道交通工程机械及部件销售;矿山机械制造;矿山机械销售;水资源专用机械设备制造;机械设备研发;工程和技术研究和试验发展;建筑工程用机械制造;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;特种设备出租;工程管理服务;对外承包工程;建设工程质量检测。

中铁山河最近一年一期主要财务数据如下（合并口径）：

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三、本次增资扩股及股权激励方案

（一）增资扩股方案

1、总体思路

拟采取非公开协议增资的方式由山河智能、广智集团对中铁山河进行增资，同时以公开挂牌的方式增资引入战略投资者，以非公开协议增资的方式实施股权激励计划，增资价格不低于经国资监管部门核准或者备案的资产评估结果。

2、增资方式

1.投资方：山河智能、广智集团、战略投资者、员工持股平台（有限合伙企业）

2.增资对象：中铁山河

3.基准日：2022年10月31日

4.操作方式：货币增资

5.增资金额（拟）：44,891.67万元，其中山河智能增资9,664.17万元，广智集团增资23,800万元，战略投资者增资8,027.50万元，有限合伙企业（员工持股平台）增资3,400.00万元。（注：增资价格不低于经国资监管部门核准或者备案的资产评估结果，最终交易价格以交易机构确认的实际成交价为准。）

6.资金安排：增资扩股交易完成后完成资金实缴。

7.资金用途及投向：本次增资资金将重点用于研发能力建设及新产品研发、新市场开拓、新制造基地生产设备投入、创新实验平台建设及补充生产经营资金，具体如下：

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（二）股权激励方案

1、激励对象

本次股权激励对象为在中铁山河及下属企业的关键岗位工作并对中铁山河经营业绩和持续发展有直接或较大影响的经营管理人员、核心科研人员和业务骨干，主要包括：中铁山河经营班子、中层正副职、核心骨干人员，激励对象总人数不超过50人。

2、股权激励总额及股权来源

中铁山河拟向激励对象增发股份用于实施员工股权激励，本次授予激励对象的股份数量不超过2,795.53万股，未超过中铁山河增资完成后总股本的30%。

3、股权激励实施方式

本次股权激励采用向激励对象增发股份的方式实施，激励对象通过有限合伙企业（员工持股平台）间接持股。

4、股权激励的认购价格

本次股权激励计划所涉及股权的价格按以下原则确定：通过进行财务审计和资产评估，股权价格不低于评估值。本计划的最终实施价格以有权机构审核批准的评估价格为准。本次股权激励计划的最终实施价格与同期引入的战略投资者入股价格保持一致，同股同价持有股权。

四、本次交易前后股权结构

（一）折股计算

根据银信资产评估有限公司出具的《中铁山河工程装备股份有限公司拟进行增资涉及的中铁山河工程装备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2022年10月31日，中铁山河所有者权益总额为23,108.32万元，股本总额为19,000.00万元，则折股比例为1.22:1。

根据以上对价，本次增资增加所有者权益计算如下：

增资折股计算表

金额单位：万元

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（二）增资前后股权结构对比

单位：万股，%

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注：上述股权比例系根据方案预计，实际情况以最终投资者认购情况为准。

五、关联方基本情况

公司名称: 广州智能装备产业集团有限公司

类型：有限责任公司(法人独资)

注册地址：广州市越秀区大德路187号13楼

法定代表人：骆继荣

注册资本：人民币230,000万

成立日期：2000年7月27日

营业期限：无固定期限

统一社会信用代码：914401017243105223

经营范围：企业自有资金投资;单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）;企业总部管理;计算机零部件制造;通信终端设备制造;计算机整机制造;电工仪器仪表制造;电子测量仪器制造;光学仪器制造;电气设备批发;通信设备零售;电工机械专用设备制造;电子工业专用设备制造;冶金专用设备制造;计算机应用电子设备制造;通用和专用仪器仪表的元件、器件制造;信息技术咨询服务;场地租赁（不含仓储）;机械技术咨询、交流服务;机械配件批发;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;通信系统设备制造;工业自动控制系统装置制造;供应用仪表及其他通用仪器制造;货物进出口（专营专控商品除外）;汽轮机及辅机制造;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;电梯技术咨询服务;房屋租赁;模具制造;环境保护专用设备制造;电梯、自动扶梯及升降机制造;电梯、自动扶梯及升降机维护保养;电梯、自动扶梯及升降机安装;电梯、自动扶梯及升降机销售;工业机器人制造;机器人系统生产;机器人修理;机器人销售;机器人系统销售;机器人的技术研究、技术开发;机器人系统技术服务;发电机及发电机组制造;建筑物燃气系统安装服务;环保技术咨询、交流服务;物业管理;锅炉及辅助设备制造。

广智集团最近一年一期主要财务数据如下（合并口径）：

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股权结构：广州工业投资控股集团有限公司持股比例100%。

广智集团为公司控股股东的下属企业，本交易事项构成关联交易。

六、关联交易的定价政策及定价依据

根据银信资产评估有限公司以中铁山河2022年10月31日为基准日出具的《中铁山河工程装备股份有限公司拟进行增资涉及的中铁山河工程装备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字(2022)沪第A00141号），中铁山河于评估基准日2022年10月31日的股东全部权益的评估价值为人民币23,108.32万元，中铁山河拟根据该等评估价值确定增资扩股交易的价格，最终交易价格以交易机构确认的实际成交价为准。

七、交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险

（一）交易的目的和对公司的影响

中铁山河本次增资扩股有利于增强企业长期的核心竞争力和盈利能力，有利于中铁山河以及山河智能的长远发展。本次增资扩股完成后，山河智能持有股份占中铁山河注册资本38.00%，仍为中铁山河的控股股东，不会对中铁山河及山河智能财务及经营状况产生重大影响，不存在损害山河智能及其全体股东利益的情形，不存在相关经营风险。

中铁山河通过实施股权激励，引入经营管理人员、核心科研人员和业务骨干入股，成为各方利益相关者，有利于增加员工责任感和使命感，有效地将股东利益、企业利益和员工利益结合在一起共同奋斗，调动公司经营管理人员、核心科研人员和业务骨干的积极性。

（二）可能存在的风险

本次交易存在因被激励对象原因导致本次股权激励方案实施进度缓慢或无法实施的风险；存在由于所处行业或其他外部环境原因导致中铁山河发展不顺利，股权激励效果未达预期的风险；存在引入战略投资者不达预期的风险；存在可能无法得到有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准的风险。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易的关联方发生其他关联交易。

九、董事会意见

中铁山河本次引入外部战略投资者，符合公司战略发展需要，更好地促进中铁山河公司在业务上的发展。同时，实施股权激励，可以激发企业内生动力，建立长效的激励机制，充分调动经营管理团队、核心骨干的积极性，促进员工与企业共同成长与发展，为股东创造更大的利益。

十、独立董事意见

1、事前认可意见：公司在将《关于控股子公司中铁山河工程装备股份有限公司增资扩股、股权激励暨关联交易的议案》提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可，符合公司利益和全体股东利益。同意将《关于控股子公司中铁山河工程装备股份有限公司增资扩股、股权激励暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第六次会议审议。

2、独立意见：中铁山河公司实施增资扩股、股权激励暨关联交易的方案，有利于增加员工责任感和使命感，有效的将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起共同奋斗，调动公司中高层管理人员、核心技术骨干的积极性，符合公司长远规划和发展战略。该方案的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于优化股权结构、充分调动参与人员的工作积极性，将员工、投资者自身利益与中铁山河长远发展紧密结合，共同推动中铁山河公司业务可持续发展，创造更大的价值。本次交易不会改变公司对中铁山河的控制权，有利于促进员工、投资者与中铁山河的共同成长和发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

十一、监事会意见

公司编制的《关于控股子公司中铁山河工程装备股份有限公司增资扩股、股权激励暨关联交易的议案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件有关规定。

十二、备查文件

1、山河智能装备股份有限公司第八届董事会第六次会议决议；

2、山河智能装备股份有限公司第八届监事会第六次会议决议；

3、山河智能装备股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇二三年六月二十八日

证券代码：002097 证券简称：山河智能公告编号：2023-028

山河智能装备股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议通知于2023年6月20日以通讯送达的方式发出，于2023年6月26日以通讯会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席周慧菲女士主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以同意2票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于控股子公司中铁山河工程装备股份有限公司增资扩股、股权激励暨关联交易的议案》。

关联监事周慧菲女士履行了回避表决。

经审核，监事会认为：公司编制的《关于控股子公司中铁山河工程装备股份有限公司增资扩股、股权激励暨关联交易的议案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件有关规定。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

监事会

二〇二三年六月二十八日

证券代码：002097 证券简称：山河智能公告编号：2023-027

山河智能装备股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于2023年6月20日以通讯送达的方式发出，于2023年6月26日以通讯会议方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司董事长景广军先生主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于控股子公司中铁山河工程装备股份有限公司增资扩股、股权激励暨关联交易的议案》；

关联董事景广军先生、申建云先生履行了回避表决。

独立董事对该事项发表了独立意见。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

二、会议以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2023年7月13日采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会。

【会议通知刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会