证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2023-027
深圳市力合微电子股份有限公司
第三届董事会第二十四次（临时）
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市力合微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十四次（临时）会议通知于2023年6月16日以邮件方式发出，会议于2023年6月21日在深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼11楼1101公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次董事会由董事长贺臻先生主持，公司董事会秘书、部分高管以及全体监事列席会议，本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过如下议案：
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1070号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据公司于2022年9月6日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，依照相关规范性文件和《深圳市力合微电子股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况和市场状况，对本次公开发行可转换公司债券的具体方案进一步明确如下：
1.发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币38,000.00万元（含38,000.00万元），发行数量380,000手（3,800,000张）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。即自2023年6月28日至2029年6月27日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为43.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年6月27日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司” 或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足38,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销，包销基数为38,000.00万元。保荐人（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为11,400.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年6月27日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。若至股权登记日（2023年6月27日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年6月28日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年6月27日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售3.792元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003792手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本100,194,770股，其中不存在库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为380,000手。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签署资金监管协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司2022年第二次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时，公司将与拟开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
公司董事会授权公司管理层及其授权人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等具体事宜。公司在签署募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2023年6月26日
证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2023-028
深圳市力合微电子股份有限公司
第三届监事会第二十次（临时）会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市力合微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十次（临时）会议通知于2023年6月16日以邮件的方式发出，会议于2023年6月21日在深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼11楼1101公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。本次会议由监事会主席王慧梅主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事认真审议并表决，通过了如下议案：
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司监事会认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案各项内容设置合理，切实可行，符合相关法律法规和规范性文件规定，符合公司及全体股东利益。
公司向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案进一步明确如下：
1.发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币38,000.00万元（含38,000.00万元），发行数量380,000手（3,800,000张）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。即自2023年6月28日至2029年6月27日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4.债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为43.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7.发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年6月27日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司” 或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足38,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销，包销基数为38,000.00万元。保荐人（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为11,400.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年6月27日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。若至股权登记日（2023年6月27日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年6月28日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8.向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年6月27日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售3.792元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003792手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本100,194,770股，其中不存在库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为380,000手。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
公司监事会认为：经公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签署资金监管协议的议案》
公司监事会认为：经公司2022年第二次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时，公司将与拟开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等具体事宜。
上述行为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，能规范公司对募集资金的管理、存放和使用，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市力合微电子股份有限公司监事会
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