克劳斯玛菲股份有限公司关于收到上海证券交易所对2022年年度报告的信息披露监管工作函暨延期回复的公告|克劳斯_新浪财经

证券代码：600579 证券简称：克劳斯(8.660, 0.01, 0.12%) 编号：2023-039

克劳斯玛菲股份有限公司

关于收到上海证券交易所对2022年年度

报告的信息披露监管工作函暨延期回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于克劳斯玛菲股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0603号）（以下简称“《监管工作函》”），要求公司书面回复并履行信息披露义务。现将《监管工作函》内容公告如下：

“克劳斯玛菲股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）等规则的要求，经对你公司2022年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

一、关于商誉减值

2018年，公司收购China National Chemical Equipment (Luxembourg)（以下简称装备卢森堡）100%股权，KraussMaffei Group GmbH（以下简称KM集团）为装备卢森堡主要资产，收购完成后公司取得KM集团商誉4.42亿欧元。2019年至今，KM集团持续发生大额亏损，但公司在2022年以前未对KM集团商誉计提减值，2022年对KM集团商誉计提减值准备10.01亿元。截至2022年末，公司尚余KM集团商誉账面价值23.18亿元，占净资产比重达74%。

1、关于2022年商誉减值计提的充分性。2022年度，公司对KM集团商誉实施减值测试的过程中，预测新机器销售业务、数字服务解决方案业务五年期年平均增长率为6.50%、5.70%，较2021年预测增长率分别下调7.78、2.62个百分点，息税折旧及摊销前利润占比、折现率等预测指标亦发生调整。请公司：（1）补充披露2022年度对KM集团商誉减值测试的具体过程，包括但不限于资产组组合的确定依据、主要评估参数的选取情况、选取依据及合理性、较上年参数的调整情况及原因、与历史实际业绩的比较等，说明2022年度是否已充分足额计提商誉减值准备；（2）结合截至目前KM集团的实际经营情况，说明2023年度KM集团是否仍可能出现大额亏损，公司是否存在继续计提大额商誉减值的可能性，并结合公司净资产水平就商誉减值计提事项充分提示风险。请年审会计师、评估师发表意见。

2、关于以前年度未计提商誉减值的合理性。2018至2021年度，公司连续四年对KM集团商誉实施减值测试，均未计提商誉减值，但次年实际经营业绩一直未能达到减值测试预测水平，且较预测水平存在较大差距。请公司：（1）补充披露2018至2021年度对KM集团商誉减值测试过程中对次年业绩的预测指标及实际实现指标，包括但不限于销售收入、成本费用、净利润、现金净流量等，逐年逐项说明导致实际指标较预测指标出现差异的主要因素；（2）结合2018至2021年度商誉减值测试预测指标的调整情况，逐年分析公司在发现上述导致差异的因素后，是否已在次年的指标预测中予以充分考虑；（3）结合2019年以来KM集团主要经营指标变动情况、2022年计提大额商誉减值的主要原因等，说明2022年导致商誉价值减损的因素在以前年度是否已发生或可预计，以前年度未计提商誉减值是否合理，是否存在通过操纵商誉减值实施盈余管理的行为。请公司2019至2021年度年审会计师事务所发表意见。

3、关于商誉评估受限。商誉减值测试评估报告显示，资产组所在企业位于境外，因防控政策影响，出报告前无法取得境外签证，资产评估师先行通过电子邮件、视频等方式获取资料，对资产组所在企业的经营情况进行了尽职调查。请公司补充披露评估师为应对上述受限情形执行的主要替代程序或弥补措施，说明评估师能否通过相关措施收集充分适当的评估依据，受限情形是否会对评估结论造成影响。请评估师、年审会计师发表意见。

二、关于生产经营

4、关于存货。年报显示，2022年末，公司存货账面余额42.25 亿元，同比增长41.03%，计提存货跌价准备4.34亿元，同比增长19.41%，存货账面价值占净资产的比重达108.56%，公司称存货增长的主要原因系缺少核心零部件导致无法正常完工发货、新签订单导致备货增加、原材料成本增加。请公司：（1）结合短缺核心原材料的具体情况、短缺发生时点、受影响的存货构成、生产进度等，量化分析核心零部件短缺对存货余额增长的具体影响；（2）结合公司的产品销售模式及备货政策、原材料构成及价格走势等，具体说明本年度在营业收入未出现大幅增长的情况下，存货余额发生较大幅度增长的原因，是否已出现存货呆滞、毁损、陈旧过时等情形；（3）结合公司主要存货的产品类型、库龄、产成品的销售价格及投入成本，2022年新增计提及转回或转销存货跌价准备的具体情况，以及同行业可比公司存货跌价准备计提比例等，说明公司2022年度存货跌价准备计提是否充分恰当，并就存货跌价可能对公司造成的影响充分提示风险。请年审会计师发表意见。

5、关于无形资产减值。2022年末，公司无形资产账面价值22.67亿元，占净资产比重达64.92%，其中KM集团客户关系6.89亿元，品牌14.76亿元，自收购以来，公司未对KM集团客户关系及品牌计提减值。请公司：（1）说明2022年实际经营业绩与2021年度无形资产减值测试预测指标是否存在差异，如是，请说明具体差异及原因，2021年度预测指标选取是否审慎，未计提无形资产减值准备是否合理；（2）补充披露2022年度无形资产减值测试的具体计算过程、指标选取依据及较上年的变化情况等，说明本年度减值计提是否已充分考虑前述导致实际业绩不及预测的相关因素，在本年度对商誉计提大额减值准备的情况下未对客户关系及品牌计提减值准备是否合理。请年审会计师发表意见。

6、关于销售费用。2020至2022年，公司销售费用分别为13.89亿元、13.59亿元、14.39亿元，占营业收入的比重分别为14.15%、13.79%、13.80%，其中2022年度发生产品质量保证损失1.30亿元，同比增长 68.45%。请公司：（1）结合销售费用的主要构成、销售模式、销售人员薪酬政策等，说明公司销售费用占比较高的主要原因，是否符合行业惯例；（2）补充披露产品质量保证损失对应的具体业务内容及损失发生的原因，并说明报告期内该费用出现较大幅度增长的主要原因。请年审会计师发表意见。

7、关于董监高薪酬。年报显示，公司总经理Michael Ruf报告期内从公司获得税前薪酬总额1658.23 万元，同比增长57.47%，财务总监J?rg Bremer 获得税前报酬861.22万元。请公司：（1）结合制定的薪酬制度、绩效考核目标等，说明2022年度主要高管的薪酬确定依据；（2）进一步说明在公司持续发生大额亏损的情况下，总经理收入大幅增长的合理性，主要高管的薪酬水平与公司经营业绩是否匹配。

8、关于海外搬迁项目。2022年11月，公司披露公告称全资子公司克劳斯玛菲慕尼黑工厂拟实施搬迁。2022年年报显示，海外子公司搬迁项目导致公司期末在建工程同比增长220.04%，使用权资产同比增长465.50%，其他非流动资产同比增长444.04%，年度投资活动现金流出大幅增长。请公司：（1）补充披露海外子公司搬迁项目实施进度、主要投资资产的具体内容及供应商、预计完成时间；（2）说明海外子公司搬迁项目对于公司主要财务指标以及生产经营造成的影响及影响原因。请年审会计师对问题（2）发表意见。

三、关于流动性风险

9、关于负债及流动性。2022年末，公司资产负债率达82.60%，较上年末增长11.17个百分点，带息债务达78.26亿元，较上年末增长75.08%，流动比率、速动比率、现金比率分别为0.72、0.42、0.13，较上年同期均发生下滑。2022年度公司经营活动现金流量净额为-0.59亿元，同时公司因海外子公司搬迁项目等事项持续发生大额投资现金支出。请公司（1）补充披露2022年度新增有息负债的具体情况，包括但不限于借款对象、金额、期限、利率、具体用途等，说明报告期内公司有息负债规模大幅增长的主要原因；（2）结合公司主要债务到期情况、账面货币资金储备、经营现金回流、未来投融资安排、短期偿债指标等，说明公司是否面临较为紧迫的偿债压力，是否存在债务逾期的风险。请年审会计师发表意见。

10、关于对子公司担保。年报显示，2022年末，公司对外担保余额合计36.72亿元，占净资产的比重达105.17%，均为对子公司担保，其中32.67亿元为对资产负债率70%以上子公司的担保。请公司：（1）逐项披露期末对负债率70%以上子公司担保的具体情况，包括被担保人、担保金额、起始日、到期日、是否逾期、主合同借款金额、利率、期限等；（2）结合子公司相关债务的预计到期情况、资产负债结构、经营业绩等，说明子公司是否存在到期无力偿还借款的风险，并就公司可能承担的担保责任充分提示风险。

对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于收到本函件之日起十个工作日内，书面回复我部并履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

公司收到《监管工作函》后高度重视，积极组织各业务部门、海内外子公司、年审会计师及前任年审会计师、评估师对《监管工作函》提出的问题进行逐项核实和研究回复。由于《监管工作函》涉及事项较多，对相关内容的回复需进一步核实公司及海内外子公司经营情况，补充完善相关数据，公司将延期回复《监管工作函》。后续，公司将加快工作进度，尽快回复并及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2023年6月22日