广东朝阳电子科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告_新浪财经

证券代码：002981 证券简称：朝阳科技公告编号：2023-022

广东朝阳电子科技股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次会议通知已于2023年6月18日送达至每位董事；

2、本次董事会于2023年6月21日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开；

3、本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人；

4、本次会议由董事长沈庆凯先生召集和主持，公司全体监事、总经理及部分其他高级管理人员列席；

5、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

同意公司使用自有资金开展外汇套期保值业务，累计金额不超过人民币3.5亿元（或等值外币），上述额度在有效期内循环滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。公司董事会授权董事长及其授权人士依据本决议内容及公司制度的规定具体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-024）及《广东朝阳电子科技股份有限公司开展外汇套期保值业务可行性分析报告》。

独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

2、审议并通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

为满足经营发展的需要，公司预计2023年度与关联方广东微电新能源有限公司及其子公司发生日常关联交易，金额不超过1000万元人民币。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-025）。

公司独立董事出具了事前认可意见，同意将本议案提交本次会议审议；并就本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

表决结果：同意4票；反对0票；回避3票；弃权0票；表决通过。关联董事沈庆凯先生、郭丽勤女士、郭荣祥先生回避表决。

三、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议有关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

广东朝阳电子科技股份有限公司董事会

2023年6月21日

证券代码：002981 证券简称：朝阳科技公告编号：2023-023

广东朝阳电子科技股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、本次会议通知于2023年6月18日送达至每位监事；

2、本次监事会于2023年6月21日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开；

3、本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人；

4、本次会议由监事会主席孙逸文先生召集和主持，公司全体监事出席、会议记录人员列席；

5、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

监事会认为：公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具有效规避和防范汇率波动带来的风险、减少汇兑损失、控制经营风险，且公司已制定《外汇套期保值业务内部控制管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司在保证正常生产经营的前提下，开展额度不超过人民币3.5亿元（或等值外币）的外汇套期保值业务。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

2、审议并通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为公司2023年度与关联方日常关联交易预计额度是公司正常经营行为，符合公司实际经营需要；关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益；监事会同意公司2023年度日常关联交易预计额度事项。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-025）。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

三、备查文件

1、第三届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

广东朝阳电子科技股份有限公司监事会

2023年6月21日

证券代码：002981 证券简称：朝阳科技公告编号：2023-025

广东朝阳电子科技股份有限公司

关于公司2023年度日常关联交易

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展的需要，预计2023年与关联方广东微电新能源有限公司（以下简称“广东微电”）及其子公司发生日常关联交易的总金额不超过1000万元人民币。

公司于2023年6月21日召开第三届董事会第十四次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事沈庆凯先生、郭丽勤女士、郭荣祥先生回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

2023年度公司与广东微电的日常关联交易预计具体情况如下：

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、公司名称：广东微电新能源有限公司

2、法定代表人：徐江涛

3、注册资本：9488.0407万元人民币

4、主营业务：新能源锂电池原材料、高能锂电池及配件（以上项目不含危险化学品）的研发、制造、销售；新能源锂电池的技术咨询和技术转让；新能源锂电池（不含危险化学品）生产和检测设备的开发、生产、销售；货物进出口、技术进出口。

5、住所：惠州仲恺高新区东江高新科技产业园东兴片区兴举西路4号胜诺达工业园区3号楼第1层、第2层及第4层。

6、最近一期财务数据（未经审计）：2023年1-3月主营业务收入为5,495.26万元，净利润为-208.31万元；2023年3月31日总资产为63,812.45万元，净资产为46,985.38万元。

（二）与上市公司的关联关系

鉴于公司实际控制人之一、董事郭丽勤女士是珠海微电投资合伙企业（有限合伙）的合伙人，珠海微电投资合伙企业（有限合伙）持有广东微电4.37%的股权，基于谨慎性原则，公司将与广东微电发生的日常交易视为关联交易。

（三）履约能力分析

公司认为广东微电具有良好的履约能力，在日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。经查询，广东微电不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司将以市场公允价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的市场原则，向关联方采购商品，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

（二）关联交易协议签署情况

在上述预计的日常关联交易额度范围内，公司将根据生产经营的实际需求，与关联方按次签订合同进行交易。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方发生日常关联交易是为了满足公司正常生产经营所需，是在平等自愿、互惠互利、公平公允的原则上进行的，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司也不会因日常关联交易事项对关联人产生依赖。

五、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定，作为广东朝阳电子科技股份有限公司独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，我们认真审阅了公司第三届董事会第十四次会议拟审议的《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》及相关资料，对该事项发表如下事前认可意见：

公司2023年度日常关联交易预计事项符合有关法律法规的规定，符合公开、公平、合理的原则，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司独立性，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意将此议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议，关联董事需回避表决。

2、独立董事意见

经核查，我们认为：公司本次年度日常关联交易预计事项符合公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合相关法律、法规的规定，符合公司正常生产经营需要。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司独立性，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东的利益。在董事会表决本事项时，关联董事回避表决，董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们一致同意2023年度日常关联交易预计事项。

六、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议有关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

广东朝阳电子科技股份有限公司董事会

2023年6月21日

证券代码：002981 证券简称：朝阳科技公告编号：2023-024

广东朝阳电子科技股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东朝阳电子科技股份股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司使用自有资金开展外汇套期保值业务，累计金额不超过人民币3.5亿元（或等值外币），期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体情况如下：

一、投资情况概述

1、开展外汇套期保值业务的目的

随着公司国外收入占比的提升，出口销售金额快速增长，公司的外币结售业务迅速增长；而近年来，受国际政治、经济形势等因素的影响，外汇汇率波动的幅度不断加大。从外汇保值、防范外汇汇率波动风险及增强公司财务稳健性的角度出发，公司拟开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩产生的不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。

2、投资金额

根据公司资产规模及业务需求情况，公司拟开展的外汇套期保值业务的总额度不超过3.5亿元人民币（或等值外币），上述额度在有效期内循环滚动使用。

3、投资方式

公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种（主要外币币种为美元），在境内外商业银行办理的以规避和锁定汇率及利率风险和成本为目的的交易，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。结合日常业务需要，公司拟开展的产品主要为外汇套期保值产品。

4、投资期限

上述交易额度自该议案获得董事会审议通过之日起十二个月内有效，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止；并授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件。

5、资金来源

公司开展外汇套期保值业务，外汇主要来自公司日常经营过程中的对外进出口业务，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

二、审议程序

1、董事会审议情况

2023年6月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司开展累计金额不超过人民币3.5亿元（或等值外币）的外汇套期保值业务，外汇套期保值业务额度在有效期内循环滚动使用，期限自董事会议通过之日起十二个月内有效。

2、监事会意见

2023年6月21日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，监事会认为：公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具有效规避和防范汇率波动带来的风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有必要性。且公司已制定《外汇套期保值业务内部控制管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）外汇套期保值业务的风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险，主要包括：

1、汇率波动风险

在外汇汇率走势与公司判断发生大幅偏离的情况下，公司开展外汇套期保值业务支出的成本可能超过预期，从而造成公司损失。

2、内部控制风险

外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于员工操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。

3、交易违约风险

外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

4、法律风险

因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）公司采取的风险控制措施

1、公司秉承安全稳健、适度合理的原则，外汇套期保值业务均需有正常合理的业务背景，外汇套期保值业务以套期保值为目的，杜绝投机性行为；

2、公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《外汇套期保值业务内部控制管理制度》，对公司开展外汇套期保值业务审批权限、内部操作流程、内部风险管理、信息披露等方面进行了明确规定。

3、为控制汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整经营、业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失。

4、公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，将严格按照《外汇套期保值业务内部控制管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。具体开展外汇套期保值业务，必须基于对公司的境外收付汇及外币借款金额的谨慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、借款期间或外币付款时间尽可能相匹配。

5、审计部定期对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会报告。

6、为控制交易违约风险，公司仅与具有相关业务经营资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，保证公司开展外汇套期保值业务的合法性。

四、会计政策及核算原则

公司按照《企业会计准则第 22 条一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

五、投资对公司的影响

公司将充分运用外汇套期保值工具，以降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、规避风险、锁定成本，有利于主营业务开展，实现公司稳健经营的目标；公司开展外汇套期保值业务不属于高风险投资情形。公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值业务内部控制管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司使用自有资金开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司已制定《外汇套期保值业务内部控制管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程。在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响。公司开展外汇套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益、尤其是中小股东利益的情形因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务的议案。

七、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、第三届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

广东朝阳电子科技股份有限公司

董事会

2023年6月21日