股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2023-35
沈阳机床股份有限公司
第九届监事会第十九次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.沈阳机床股份有限公司第九届监事会第十九次会议的通知于2023年6月2日以电子邮件的方式传达至各位监事。
2.本次监事会于2023年6月7日以现场结合视频形式召开。
3.本次会议应到监事5人，实际出席监事5人。其中职工监事张永、职工监事桑会庆现场参会；监事会主席由海燕、监事王亚良、监事鲁忠以视频形式参会。
4.本次会议由监事会主席由海燕先生主持。
5.本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
关于公司采购设备暨关联交易的议案
本次关联交易基于生产经营的需要，交易的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，对公司的独立性不构成影响。因此同意本次关联交易事项。
本议案为关联交易事项，关联监事由海燕、王亚良回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
沈阳机床股份有限公司监事会
二〇二三年六月七日
股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2023-33
沈阳机床股份有限公司
第九届董事会第三十八次会议
决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会会议通知于2023年6月1日以电子邮件方式发出。
2.本次董事会于2023年6月7日以现场结合视频方式召开。
3.本次董事会应出席董事7人，实际出席7人。其中董事长安丰收、董事徐永明、董事付月朋现场参会，董事张旭、独立董事哈刚、独立董事王英明、独立董事袁知柱视频参会。
4.本次董事会由董事长安丰收先生主持。
本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、会议审议并通过了如下议案
1.《关于调整公司第九届董事会专门委员会委员的议案》
调整后各专门委员会名单如下：
（一）战略与投资委员会
主任委员：安丰收
委 员：徐永明 张旭 付月朋
（二）审计与风险委员会
主任委员：袁知柱
委 员：王英明 徐永明
（三）提名委员会
主任委员：王英明
委 员：哈 刚 袁知柱 安丰收 付月朋
（四）薪酬与考核委员会
主任委员：哈 刚
委 员：王英明 袁知柱 安丰收 付月朋
（五）预算管理委员会
主任委员：徐永明
委 员：张旭 付月朋
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2.《关于公司采购设备暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事安丰收、张旭、付月朋回避表决。具体内容详见公司2023-34公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
3.《关于公司经理层2023年度经营业绩评价实施方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
4.《关于公司经理层任期经营业绩评价实施方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
5.《关于2022年度干部考核有关事宜的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
沈阳机床股份有限公司董事会
2023年6月7日
股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2023-34
沈阳机床股份有限公司
采购设备暨关联交易的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.关联交易的基本情况
为了提升公司制造能力，推进技改项目，公司计划从通用技术集团沈阳机床有限责任公司采购8台设备，合同金额合计3,216万元。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，通用技术集团沈阳机床有限责任公司为公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司子公司，因此本次交易构成关联交易。
3.董事会审议情况：公司第九届董事会第三十八次会议于2023年6月7日召开，会议审议并通过了《关于公司采购设备暨关联交易的议案》。表决时关联董事安丰收先生、张旭先生、付月朋先生进行了回避。非关联董事一致通过《关于公司采购设备暨关联交易的议案》，独立董事已对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本议案不需提交股东大会审议。
二、关联关系介绍
关联人名称：通用技术集团沈阳机床有限责任公司
注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-8号
法定代表人：安丰收
注册资本：人民币276,293.1116万元
经营范围：进出口代理，货物进出口，技术进出口，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物），特种设备检验检测服务，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属切削机床制造，数控机床制造，工业控制计算机及系统制造，金属加工机械制造，机械电气设备制造，机械零件、零部件加工，金属表面处理及热处理加工，机械零件、零部件销售，金属切削机床销售，金属成形机床销售，数控机床销售，工业控制计算机及系统销售，通用设备修理，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，智能控制系统集成，机械设备租赁，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），工业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理，非居住房地产租赁，计量服务，档案整理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），物业管理，通用零部件制造，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，模具制造，模具销售，再生资源加工，生产性废旧金属回收，装卸搬运，普通机械设备安装服务，喷涂加工，淬火加工，机床功能部件及附件制造，机床功能部件及附件销售，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东情况：中国通用技术（集团）控股有限责任公司持股60.1478%。
关联关系：通用技术集团沈阳机床有限责任公司为本公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司子公司，根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司的交易构成关联交易。
2022年度主要财务情况
单位：万元
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三、交易标的基本情况
GMC2030龙门加工中心7台，合计金额2,940万元；TH65100X125卧式加工中心1台，金额276万元。
四、交易的定价政策和依据
双方经过协商，遵照公平市场原则，确定交易价格。关联方没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形，该项关联交易对非关联股东是公平合理的。
五、协议主要内容
买方: 沈阳机床股份有限公司
卖方: 通用技术集团沈阳机床有限责任公司
1、付款条件
合同签署生效后30天内，买方支付合同总价的30%作为预付款，即人民币9648000.00元；终验收合格后30天内，支付合同总价的60%，即人民币19296000.00元；剩余合同总价的10%尾款，即人民币3216000.00元，质保期满后30天内买方对其进行支付。机床发运至买方现场后开具100%发票。所述支付采用电汇、通用技术集团财务公司票据、银行承兑票据等方式（最终由买方在执行时确定），买方为无息支付。
2、交货期
合同生效后一个月内交货。
3、知识产权
卖方保证对产品拥有完全的所有权，不存在任何权利瑕疵。卖方保证买方在使用产品或其任何一部分时不受第三方提出的侵犯专利权、商标权或其他知识产权产权的指控。如发生第三方侵权指控，卖方须与第三方交涉并承担可能发生的一切法律后果（包括但不限于买方因此所遭受或承担的全部费用）。
4、违约责任
卖方逾期交货的，每逾期一天按逾期交货部分货款的 0.1 %向买方偿付违约金，并承担买方因此遭受的损失。
卖方不能交货的，应向买方偿付不能交货部分货款的 10 %的违约金，并承担给买方造成的经济损失。
卖方所交付产品的数量、质量与约定不符的，买方有权拒绝收货，或要求卖方退货、换货、补送、无偿修理，并由卖方承担因此产生的费用，超过本合同约定的交货期限的，按逾期交货处理。不能修理或者不能调换的，按不能交货处理。
因卖方产品质量不合格导致买方产品质量问题的，卖方按产品本身价值的 1 倍予以赔偿，该赔偿标准低于买方的实际损失的以实际损失为准；因卖方产品问题，导致买方人员或设备损失的，或导致买方因此被第三方追究侵权或违约责任的，卖方承担全部责任。
六、关联交易的必要性及对公司影响
公司为提升整体制造能力，迫切需要引进先进生产设备，提升产品精度、稳定性及可靠性。本次引进的设备依据公司定制化需求,具有经济型、高效性等特点。通用技术集团沈阳机床有限责任公司交付能力强，后续服务好，设备从产品研发设计到生产制造具有技术领先性，具有较高的加工稳定性及精度，可达到国内一流水平。
七、2023年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至4月末，公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司发生关联采购5,150.31万元，关联销售2,396.39万元。
八、履行的审议程序及专项意见
（一）监事会审议情况
公司第九届监事会第十九次会议于2023年6月7日召开，会议审议并通过了《关于公司采购设备暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次关联交易基于生产经营的 需要，交易的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，对 公司的独立性不构成影响。因此同意本次关联交易事项。
（二）独立董事意见
1．事前认可意见
独立董事对该事项进行了事前审核，认为本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独 立性。不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
2．独立董事独立意见
公司本次引进的设备依据公司定制化需求，具有经济型、高效性等特点。此关联交易为公司提升整体制造能力所需要，符合相关法律法规和公司关联交易制度的规定，遵循公平合理的原则，交易定价客观公允，不存在损害上市公司和投资者权益的情形。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，沈阳机床股份有限公司采购设备暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见。本次事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，公司履行了必要的内部审核程序。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
1.九届三十八次董事会决议；
2.九届十九次监事会决议；
3.独立董事意见；
4.保荐机构核查意见。
沈阳机床股份有限公司董事会
2023年6月7日
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