中安科股份有限公司关于对上海证券交易所2022年年度报告的信息披露问询函回复的公告_新浪财经

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中安科股份有限公司

关于对上海证券交易所2022年年度

报告的信息披露问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

● 公司控股股东业绩补偿事项尚未完成，公司对控股股东业绩补偿仍需要通过司法途径继续追偿；控股股东无法履行业绩承诺补偿义务严重损害了上市公司利益，公司将采取一切可行的措施向控股股东继续进行追偿。

● 公司重整后持续经营能力有待进一步恢复，公司虽然通过司法重整化解了大量债务风险，但境外业务占比较高，且处于低毛利的业务状态，境内业务面临较高的市场竞争压力，公司盈利能力有待进一步恢复。

● 公司存在控股股东业绩补偿事项尚未完成、重整后持续经营能力有待进一步恢复的情形。根据《上市规则》第9.8.1条第（七）项：“公司存在严重失信，或持续经营能力明显存在重大不确定性等投资者难以判断公司前景，导致投资者权益可能受到损害的其他情形”。公司仍存在触发“其他风险警示”的适用情形，公司股票将被实施“其他风险警示”。

中安科股份有限公司（以下简称“公司”或“中安科”）于2023年4月25日收到上海证券交易所下发的《关于中安科股份有限公司2022年年度报告的信息披露问询函》（上证公函【2023】0346号）（以下简称“问询函”），经公司认真分析整理与核实，现就问询函所涉问题回复公告如下：

“年报问询函问题一、年报显示，因子公司中安消技术有限公司2014-2016年度盈利预测未全部实现，经测算控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称中恒汇志）应补偿股份数合计为176,751,344股。截至目前，由于中恒汇志自身债务及诉讼事项，其所持公司股份已全部被司法轮候冻结，致使补偿事宜至今未能实施。同时，根据前期有关补偿协议，公司应对置入资产进行减值测试并确认中恒汇志最终应补偿的股份。此外，子公司深圳科松及泰国卫安尚未完成业绩承诺，中恒汇志及卫安控股有限公司等相关方尚需履行补偿义务。结合前期公告，因司法拍卖，前期中恒汇志拟作为业绩补偿的48,691,587股无表决权专户账户的股份已被划转至国金证券，划转完成后，公司认为该股份仍无表决权。

请公司：（1）全面梳理2014年以来公司收购，以及相应的业绩承诺完成和后续业绩补偿情况，未完成的业绩补偿相关会计处理及对公司财务报表的影响；（2）结合控股股东中恒汇志经营、财务及涉诉情况，分析说明其履行业绩补偿的能力及可能性，是否存在逃废业绩补偿，损害公司利益的情形；（3）若相关方无力履行业绩补偿义务，上市公司已采取的追索措施及后续安排；（4）结合相关法律法规，分析说明公司认为被司法划转至国金证券的股份仍无表决的依据及原因。请财务顾问、年审会计师、律师发表意见。”

【公司回复】

一、经过对2014年以来公司收购，以及相应的业绩承诺完成和后续业绩补偿情况进行梳理，中恒汇志及各子公司盈利预测完成情况如下：

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2014年，中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）通过资产置入的方式成为上市公司一级子公司，此后中安消技术分别在2015年、2016年围绕布局上市公司安防、安保综合运营服务的产业链进行了资产收购，被收购的各主体公司均为独立法人主体，该等主体的原股东对各主体未来三年业绩进行了利润承诺（详见上表），上述被收购的主体（除香港卫安外）最终实现的净利润也是中安消技术合并报表体现的净利润的一部分。当被收购的各主体公司利润承诺数未完成时，被收购的各主体的原股东根据协议独立履行业绩补偿的义务。

二、未完成的业绩补偿相关会计处理及对公司财务报表的影响

自2014年以来，公司未完成业绩补偿的收购项目包括中安消技术、深圳科松、泰国卫安，业绩补偿义务方均为中恒汇志及其控制的企业。未完成业绩承诺并已进行业绩补偿的收购项目包括深圳威大。

1、中安消技术

（1）业绩实现情况

根据大华核字[2017]003966号关于中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告，中安消技术2014-2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计48,082.20万元，根据上海飞乐股份有限公司与中恒汇志签订的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，置入资产的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，对应拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元，与累计利润补偿协议差异38,765.29万元，完成业绩承诺盈利的55.36%，未实现业绩承诺。

（2）业绩补偿情况

2014年、2015年置入资产经营业绩未达业绩承诺，根据《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》约定，中恒汇志已将须补偿的48,691,587股股份托管于其在招商证券开立的专门账户，并由公司董事会进行监管。经第九届董事会第五十次会议、2016年年度股东大会审议，公司拟将上述专门账户中的应补偿股份先行赠送给中安科股东大会股权登记日或中安科董事会确定的股权登记日在册的股东。因中恒汇志自身诉讼事项，专门账户中的48,691,587股股份已被司法划转至国金证券股份有限公司，赠送事项至今尚未能实施且存在无法实施的风险。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2017]003966号），中安消技术2014-2016年度盈利预测未全部实现，其应补偿的股份数量合计为176,751,344股，经测算中恒汇志应补偿股份数合计为176,751,344股股份。

经公司2016年年度股东大会、2018年第二次临时股东大会审议，上述应补偿的176,751,344股股份补偿方式为赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日在册的股东（中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份将不参与该赠送），在册股东按其持有股份数量占股权登记日公司的总股本（扣除中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份数量）的比例享有获赠股份，后续公司破产重整方案中披露将该部分业绩补偿股票作为公司偿债资源的一部分，用于公司偿债。

截至目前由于中恒汇志自身债务及诉讼事项，其持有的公司股份已全部被司法轮候冻结，包含其为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份，致使中恒汇志应补偿股份赠送事项至今未能推进实施。

（3）会计处理情况

根据《企业会计准则第37号--金融工具列报》、《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价只有满足资产定义及确认条件的，购买方可将根据合并协议很可能收回的已支付的部分合并对价确认为资产。根据中国证监会会计部发布的“并购交易中业绩补偿条款的会计处理”：业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为该金融资产的公允价值。

根据中恒汇志自身债务及诉讼情况，其所持上市公司股份已全部被司法轮候冻结，丧失履约能力，上市公司没有足够的证据获取业绩补偿的时间以及具体金额，按谨慎性原则，上市公司未进行账务处理，在实际收到相关的补偿时进行账务处理。

2、深圳科松

（1）业绩实现情况

深圳科松技术有限公司(以下简称“深圳科松”)是公司2015年同一控制下并购公司，根据大华核字[2018]002688号关于深圳科松技术有限公司2015-2017年度业绩承诺完成情况说明的审核报告，深圳科松2015-2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计378.36万元，与累计业绩承诺差异932.52万元，完成业绩承诺盈利的28.86%，未实现业绩承诺。

（2）业绩补偿情况

根据《盈利预测补偿协议》，深圳市中恒志投资有限公司需向公司累计补偿现金3,603.80万元，2017年收到深圳市中恒志投资有限公司补偿现金286.02万元，剩余补偿现金3,317.78万元。此项业绩补偿系同一控制合并中深圳科松原股东未完成业绩承诺形成的补偿，属于或有对价。根据《盈利预测补偿协议》第四条补偿方式：若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，原股东需进行现金补偿。

（3）会计处理情况

在深圳科松交易中，股权转让方的控股股东为公司实际控制人控制的企业，因此该项交易构成同一控制下企业合并。

根据相关企业会计准则以及证监会的案例解析，本公司作为同一控制下企业合并交易中业绩承诺被补偿方，依据同一控制下企业合并的或有对价会计处理原则，需要将或有对价的变动调整资本公积。

具体而言，对于现金补偿，根据相关准则及证监会解释，公司在基本确定能够收到这项补偿资产并且其金额能够可靠计量时，将其确认为资产并调整合并层面的资本公积。公司于2017年6月20日，收到深圳科松股权转让方深圳市中恒志投资有限公司业绩承诺的补偿款286.02万元，会计处理如下：

借：银行存款 286.02万元

贷：资本公积-其他资本公积 286.02万元

公司于2017年年度财务报表确认银行存款及资本公积各286.02万元，增加公司2017年度合并报表净资产286.02万元。

会计准则规定的“基本确定”的概率要求很高，基于实际控制人履约状况，公司基于谨慎性原则未确认剩余补偿现金3,317.78万元，如该款项可以收回可增加公司净资产。

3、泰国卫安集团

（1）业绩实现情况

根据大华核字[2019]002993号关于泰国卫安集团2016-2018年度业绩承诺完成情况说明的审核报告，泰国卫安2016-2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计25,917.88万泰铢，与累计业绩承诺差异4,193,77万泰铢，完成累计业绩承诺盈利的86.07%，未实现业绩承诺。

（2）业绩补偿情况

根据《盈利预测补偿协议》，卫安控股有限公司需向公司累计补偿现金18,109.81万泰铢。

（3）会计处理情况

在泰国卫安集团交易中，股权转让方的控股股东为公司实际控制人控制的企业，因此该项交易构成同一控制下企业合并。

具体而言，对于现金补偿，根据相关准则及证监会解释，公司在基本确定能够收到这项补偿资产并且其金额能够可靠计量时，将其确认为资产并调整合并层面的资本公积。会计准则规定的“基本确定”的概率要求很高，考虑当时实际控制人的履约能力，基于谨慎性原则，公司未确认业绩补偿额18,109.81万泰铢，如该款项可以收回可增加公司净资产。

4、深圳威大

（1）业绩实现情况

根据大华核字[2018]002689号关于深圳市威大医疗系统工程有限公司2015-2017年度业绩承诺完成情况说明的审核报告，深圳威大2015-2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计6,939.24万元，与累计业绩承诺差异1,204.92万元，完成业绩承诺期盈利的85.21%，未实现业绩承诺。

（2）业绩补偿情况

根据《盈利预测补偿协议》，深圳威大原股东刘红星、李志平、王育华、徐宏和苏州亚商创业投资中心（有限合伙）合计向公司补偿现金3,846.69万元。

（3）会计处理情况

深圳市威大是公司2015年非同一控制下并购公司。

根据《企业会计准则》以及证监会关于并购交易业绩补偿条款的会计处理的相关规定，公司对于深圳威大原股东的业绩补偿的会计处理如下：

借：其他应付款-股权转让款 3,846.69万元

贷：营业外收入-其他 3,846.69万元

公司确认营业外收入3,846.69万元，同时抵减其他应付款中的股权转让款3,846.69万元，增加公司2017年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润3,846.69万元。

三、中恒汇志经营情况、财务及涉诉情况

1、中恒汇志经营情况、财务及涉诉情况

中恒汇志是一家专业投资公司，本身不从事业务经营。目前所投资的公司除中安科股份有限公司外，大部分处于停业状态，其余未停业的公司受到中恒汇志涉及的诉讼案件影响，银行账户均被冻结，经营受到了严重阻碍。

截至2023年3月31日，中恒汇志持有上市公司440,930,464股股份，上述股权全部处于质押、冻结状态。

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（1）中恒汇志所持股份涉及诉讼的情况

中恒汇志诉讼股权纠纷的案件，相关的债权人主体享有对其质押股权范围内的优先受偿权，由于股权质押时点（主要为2015年1月-2016年10月），上市公司的股票价格均在16元以上，涉及股权质押融资的债务金额远大于当前对应股权的市值，相关债权人在以质押股份范围内享有优先受偿权后，依然有非常大的受偿缺口，预计不会有超过应受偿债权金额后的剩余。

（2）中恒汇志非股权质押方对中恒汇志诉讼导致股权冻结情况

根据其他诉讼的查封冻结时间，中恒汇志持有的上市公司股权作为最主要的资产，上述纠纷案件中，主要的债权人均已查封了相应的上市公司股权，其查封在前（2017年6月开始，陆续均属于轮候查封），即使案件受偿，受偿的金额扣除应当给予享有质押优先权的债权人以外，预计上述案件基于股份处置的受偿的比例非常低。

2、导致控股股东无法履行业绩承诺的客观情况

资产方面，截止2022年12月31日，中恒汇志的总资产为1,040,168.12万元，净资产为-167,756.59万元。

诉讼方面，截至2023年3月31日，中恒汇志已经进入执行阶段的案件合计63起，涉及案件金额94.80亿元（不包括违约金、利息、罚息等）；中恒汇志尚在诉讼阶段的被起诉案件合计73起，涉及案件金额119.99亿元（不包括违约金、利息、罚息等）。

中恒汇志当前面临的执行阶段的债务以及未来或有的债务合计金额超过200亿元（不含违约金、利息、罚息等），其资产状况客观存在不能够实现相关债务清偿。

2023年2月24日，中恒汇志收到深圳中院下发的《通知书》，债权人宋楠楠向深圳中院申请中恒汇志破产重整【案号：（2023）粤03破申135号】。2023年3月28日，深圳中院组织了听证调查，中恒汇志已经于听证会后按照法院要求补充相关文件，案件目前正在审查中。

3、实际控制人涂国身、李志群的失信情况

截至2023年3月31日，根据全国执行信息网查询，公司实际控制人涂国身共有失信被执行人信息11条，涉及金额43.45亿元，被限制高消费49起，涉及金额60.47亿元；其妻子李志群共有失信被执行人信息9条，涉及金额31.77亿元，被限制高消费38起，涉及金额48.18亿元。

结合上述中恒汇志经营、财务及涉诉情况，中恒汇志涉及执行案件以及正在进行的诉讼（仲裁）案件的债务金额远远大于其现有净资产，中恒汇志所持有的上市公司股权全部处于质押、冻结状态，且在执行的股权诉讼案件的执行金额也远大于被质押股权的市值，中恒汇志客观存在无法继续向上市公司履行业绩补偿的可能。

四、若相关方无力履行业绩补偿义务，上市公司已采取的追索措施及后续安排

1、控股股东无法履行业绩补偿承诺的影响

控股股东对上市公司的业绩补偿自首次触发补偿义务以来，因控股股东涉及多项诉讼纠纷案件导致其全部的质押股票被多次轮候冻结，一直无法履行对上市公司的业绩补偿承诺。经公司查阅相关资料和沟通了解到的信息，控股股东中恒汇志已经处于经营异常状态，且涉及多项诉讼纠纷案件，其自身债务金额远大于资产规模，并已被债权人申请了破产，可以判断其不具备偿付业绩补偿的能力，可能出现无法履行业绩承诺的情形。

（1）控股股东无法履行业绩补偿承诺对上市公司利益造成严重损害

中恒汇志因对上市公司实施重大资产重组成为上市公司控股股东，其后其置入资产未能按照业绩承诺要求完成业绩承诺目标，对上市公司利益造成了严重损害：首先因控股股东置入资产的业绩目标未能实现，导致上市公司业绩不及预期，严重损害了公司利益，造成公司股价二级市场的巨大波动，间接损害中小股民利益；其次，控股股东应当根据业绩承诺要求履行对上市公司的业绩补偿义务，但由于其自身股权质押的融资行为致使用于业绩补偿的股份无法对上市公司实施补偿（或者现金补偿），涉及股份数量（现金金额）巨大，导致公司利益严重受损，更对公司正常生产秩序、管理秩序造成挑战；第三，控股股东对上市公司的失信行为导致了上市公司征信条件受损，进一步恶化了上市公司的融资环境，对上市公司此后的系列风险事项负有直接责任。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2017]003966号）以及中国证监会发布的《监管规则适用指引一一上市类第1号》中关于业绩补偿的相关规定，中恒汇志盈利预测未实现部分的股份补偿，在不能实施股份补偿的情况下，应当按照初始股份取得的股份发行价格进行等价现金补偿。控股股东尚未履行的176,751,344股股票补偿义务，根据现金补偿测算，涉及金额巨大，严重损害了上市公司利益。

考虑到控股股东无法履行业绩补偿，对上市公司利益造成严重损害，公司就中恒汇志未履行业绩补偿事项将通过司法途径继续推进追偿进程，最大程度降低对公司利益造成的损害。

（2）控股股东无法履行业绩承诺对中小股东利益的影响

中恒汇志因盈利预测未完全实现而触发的业绩补偿方式和补偿股票数已由中安科2015年第三次临时股东大会、2016年年度股东大会和2018年第二次临时股东大会决议确认，上述应补偿的176,751,344股股票补偿方式为赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日在册的股东（中恒汇志因重组发行股票购买资产持有的部分将不参与该赠送）。2022年11月，公司正式被破产申请立案，根据《重整计划》及出资人权益调整方案的内容，对上述本应由中恒汇志补偿给原股东的176,751,344股股票，让渡至中安科作为偿债资源的一部分。

根据《重整计划》及出资人权益调整方案，公司于2022年12月6日召开了中安科出资人组会议，表决通过了《中安科股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，同意450,727,864股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6847%；其中，除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意9,797,400股，占所持有效表决权股份总数的87.2968%。《出资人权益调整方案》经出席本次会议的出资人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。根据《出资人权益调整方案》，除中恒汇志外，现有股东所持有的公司股票绝对数量不会因重整计划的执行而减少。重整完成后，随着债务危机、经营困境的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，公司的基本面将得到改善，持续盈利能力将得以提升，重回良性发展轨道，为中小股东创造更大价值，更好的保障中小股东利益。

（3）控股股东无法履行业绩承诺对上市公司经营的影响

因控股股东自身债务问题，控股股东履行业绩补偿的可能性非常小，控股股东持有的业绩补偿股份虽然作为偿债资源，鉴于控股股东持有的中安科股票已经被质押、冻结或处于执行程序中，业绩补偿股份的追索存在不确定性。公司充分考虑了控股股东不能清偿的可能性，公司在破产重整的方案中已经充分预留了偿债资源，如果控股股东不能履行业绩补偿义务，将会造成公司一定资金损失，但不会对重整后续执行产生影响，不会对公司经营造成潜在风险。

（4）控股股东不履行业绩承诺对公司持续经营能力的影响

控股股东的业绩补偿义务由来已久，自2019年5月，控股股东收到证监会行政处罚以来，与控股股东相关的高级管理人员已经全部退出上市公司经营管理工作，上市公司经过过去几年的风险化解工作，尤其是2022年度的司法重整工作，已经化解了上市公司绝大部分的债务风险，经营管理持续稳定，资产状况健康。2019年以来，在公司历经重大内、外部挑战的情况下，主营业务收入基本维持在25亿元左右，境内、境外业务均体现了良好的持续经营能力。

2023年一季度，随着公司内、外部环境的改善和恢复，公司主营业务收入实现了同比23.26%的增长；同时，公司还实施了涵盖全体核心员工的股权激励计划，公司管理层有信心按照股权激励的计划完成相关业绩目标，公司盈利能力也将进一步改善。

控股股东对上市公司的业绩补偿虽然经《重整计划》以及出资人权益调整方案确定作为偿债资源提供给公司，但因公司控股股东业绩补偿事项尚未完成，公司对控股股东业绩补偿仍需要通过司法途径继续追偿。同时，由于控股股东履行该业绩承诺的可能性较低，公司虽并未将该资源作为生产经营活动的一部分，但尚需进一步关注控股股东无法履行业绩补偿对公司持续经营能力恢复的影响。

（5）若控股股东后续履行承诺对上市公司的积极意义

为了维护公司及中小股东的利益，公司正在通过诉讼、仲裁等方式追索补偿款及应补偿股份，尽最大可能性取得控股股东对上市公司业绩承诺的股份补偿或者现金补偿。控股股东破产重整的，公司将依法定程序及时、全额申报控股股东应履行对上市公司业绩补偿义务的债权，维护上市公司利益。

如果控股股东履行业绩承诺补偿给上市公司的股份或者现金补偿的，公司将根据会计准则确认该补偿的价值，公司获得的补偿将有利于提升上市公司所有者权益，改善上市公司资产质量，优化资产结构，有利于提升公司持续经营能力；同时，切实保障了中小股东的利益，对提升上市公司高质量发展带来积极影响。

2、已采取的追索措施

（1）对已划入业绩补偿专户的补偿股份的追索措施

A、公司向法院提起案涉股份确权之诉

为切实维护公司中小投资者的权益，公司于2019年2月就控股股东中恒汇志48,691,587股补偿股份权益纠纷案向深圳市中级人民法院提请民事起诉状，请求判决确认专门账户中48,691,587股股份不属于中恒汇志的财产，其权利人为公司在册股东（详见公告：2019-010）。2020年8月，深圳市中级人民法院出具【（2019）粤03民初600号】民事判决书，确认招商证券股份有限公司账户持有人名称为深圳市中恒汇志投资有限公司的号码为B880232729账户中48,691,587股*ST中安股票为中安科股份有限公司股东大会股权登记日或中安科股份有限公司董事会确定的股权登记日登记在册股东所有（详见公告：2020-048）。

2020年8月10日，国金证券股份有限公司提起上诉。2022年6月，广东省高级人民法院出具【（2021）粤民终78号】民事裁定书，撤销广东省深圳市中级人民法院【（2019）粤03民初600号】民事判决，驳回中安科股份有限公司的起诉。法院认为公司要求对诉争股份确权，应通过执行异议之诉提出权利主张（详见公告：2022-047）。

B、公司向法院提起执行异议，执行异议之诉的一审、二审情况

2019年，国金证券申请强制执行上述案涉48,691,587股补偿股份，公司认为案涉股份的实际权利人为公司及在册股东，并作为案外人就【（2019）川01执610号之二】执行裁定向法院提出书面异议，请求法院排除对案涉股份的执行。2020年11月17日，四川省成都市中级人民法院作出了【（2020）川01执异917号】裁定书，裁定驳回公司的异议请求（详见公告：2020-074）。

公司就【（2020）川01执异917号】裁定向四川省成都市中级人民法院提起执行异议之诉，请求判令不得执行公司专门账户中第三人深圳市中恒汇志投资有限公司持有的公司限售流通股中48,691,587股。2021年12月30日，四川省成都市中级人民法院作出【（2021）川01民初53号】民事判决书，驳回公司全部诉讼请求。公司继续向四川省高级人民法院提起上诉后收到四川省高级人民法院【（2022）川民终955号】民事判决书，驳回上诉，维持原判（详见公告：2022-082）。

C、公司向四川省高级人民法院提交再审的情况

2022年11月，公司向四川省高级人民法院公司提交再审申请书，请求撤销四川省高级人民法院【（2022）川民终955号】民事判决书，依法改判不得执行专门账户中中恒汇志名下的*ST中安限售流通股中的48,691,587股。

截至目前，四川省高级人民法院已立案受理【案号：（2023）川民申2187号】，尚未开庭审理，公司将积极跟进该诉讼案件的进展情况，督促承诺方切实履行补偿义务。

（2）督促中恒汇志、涂国身履行补偿义务的督促措施

公司定期通过电子邮件、快递等方式向中恒汇志、涂国身发送督促函，督促其妥善解决所持股份涉及的质押、司法冻结等相关事宜，尽快推进应补偿股份的赠送事宜，完成现金补偿义务，切实履行重组承诺事项。

（3）公司将继续敦促中恒汇志履行业绩补偿义务，公司已经通过司法途径陆续向中恒汇志及相关应履行补偿义务的主体提起诉讼，继续推进追偿中安消技术、深圳科松、泰国卫安集团3家公司未完成业绩承诺应补偿股份、应补偿款项，公司后续将根据案件进展及时披露诉讼及追偿情况。

3、公司拟采取的进一步追偿措施

中恒汇志已被债权人宋楠楠向深圳中院申请破产重整【案号：（2023）粤03破申135号】，目前案件正在审查中，公司将密切关注进展情况，如后续法院受理中恒汇志破产案件，公司将依法定程序及时申报债权，维护公司及中小股东的利益。

五、结合相关法律法规，分析说明公司认为被司法划转至国金证券的股份仍无表决的依据及原因。

1、被司法划转至国金证券的股份仍无表决权的依据

根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第十六条“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”，国金证券通过司法划转的上述48,691,587股股份是因司法强制执行发生的交易过户，应当遵守原股东作出的相关承诺。

2、公司认为国金证券所持有的股份仍无表决的原因

（1）中恒汇志被司法划转至国金证券的股票为无表决权的限售流通股。2014年6月，中恒汇志和上市公司签署了《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，其中第4.4条约定“公司应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，根据公式计算并确定中恒汇志当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）并将该应补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分派的权利。该部分被锁定的股份应分派的利润归公司享有。”

（2）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48340008号）、《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008号），根据公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》及其补充协议，2017年5月，中恒汇志根据约定将2014年、2015年应进行补偿的股份数合计48,691,587股划转至中恒汇志在招商证券设立的专门账户进行锁定，并受公司董事会监管，该部分补偿股份无表决权。

（3）根据中恒汇志及公司实际控制人涂国身先生在《利润补偿协议》中出具的盈利预测补偿承诺，以及公司第九届董事会第五十次会议、2016年年度股东大会会议决议，上述部分应补偿股份已确定为用于业绩补偿的股份，该部分股份无表决权。

（4）因中恒汇志与国金证券的诉讼事项，该部分应补偿股份一直处于司法冻结状态，中恒汇志未能完成股份补偿义务，利润补偿承诺至今尚未完成。

鉴于国金证券股份有限公司持有公司的股份为司法强制执行，应当遵守原股东做出的相关承诺，且其获得的股份为拟进行业绩补偿而被划入专门账户进行锁定的股份，在《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中已明确该部分股份不拥有表决权，且不享有股利分派的权利。因此，被司法划转至国金证券的股份需遵守原股东作出的承诺并依据相关协议的约定，不拥有表决权，且不享有股利分派的权利。

【财务顾问回复】

经对2014年以来公司收购情况以及相应的业绩承诺完成和后续业绩补偿情况进行梳理，公司收购项目相应的业绩承诺完成情况及业绩补偿情况如下表所示：

单位：万元

■

注：泰国卫安尚未补偿的金额人民币金额按照2023年4月27日汇率计算。

二、未完成的业绩补偿相关会计处理及对公司财务报表的影响

自2014年以来，公司未完成业绩补偿的收购项目包括中安消技术、深圳科松、泰国卫安，业绩补偿义务方均为中恒汇志及其控制的企业。

1、中安消技术

（1）业绩实现情况

根据大华核字[2017]003966号关于中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告，中安消技术2014-2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计48,082.20万元。根据上海飞乐股份有限公司与中恒汇志签订的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，置入资产的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，对应拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元，与累计利润补偿协议差异38,765.29万元，完成业绩承诺盈利的55.36%，未实现业绩承诺。

（2）业绩补偿情况

截至目前由于中恒汇志自身债务及诉讼事项，其持有的公司股份已全部被司法轮候冻结，包含其为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份，致使中恒汇志应补偿股份赠送事宜至今未能推进实施。

（3）会计处理情况

2、深圳科松

（1）业绩实现情况

（2）业绩补偿情况

（3）会计处理情况

在深圳科松交易中，股权转让方的控股股东为公司实际控制人控制的企业，因此该项交易构成同一控制下企业合并。

借：银行存款 286.02万元

贷：资本公积-其他资本公积 286.02万元

公司于2017年年度财务报表确认银行存款及资本公积各286.02万元，增加公司2017年度合并报表净资产286.02万元。

会计准则规定的“基本确定”的概率要求很高，基于实际控制人履约状况，公司基于谨慎性原则未在确认剩余补偿现金3,317.78万元，如该款项可以收回可增加公司净资产。

3、泰国卫安集团

（1）业绩实现情况及补偿情况

根据大华核字[2019]002993号关于泰国卫安集团2016-2018年度业绩承诺完成情况说明的审核报告，泰国卫安2016-2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计25,917.88万泰铢，与累计业绩承诺差异4,193.77万泰铢，完成累计业绩承诺盈利的86.07%，未实现业绩承诺。根据《盈利预测补偿协议》，卫安控股有限公司需向公司累计补偿现金18,109.81万泰铢。

（2）会计处理情况

在泰国卫安集团交易中，股权转让方的控股股东为公司实际控制人控制的企业，因此该项交易构成同一控制下企业合并。

具体而言，对于现金补偿，根据相关准则及证监会解释，公司在基本确定能够收到这项补偿资产并且其金额能够可靠计量时，将其确认为资产并调整合并层面的资本公积。会计准则规定的“基本确定”的概率要求很高，考虑实际控制人的履约能力，基于谨慎性原则，公司未确认业绩补偿额18,109.81万泰铢，如该款项可以收回可增加公司净资产。

三、中恒汇志经营情况、财务及涉诉情况

截止2022年12月31日，中恒汇志的总资产为1,040,168.12万元，净资产为 -167,756.59万元。中恒汇志涉及诉讼案件的金额已经大于其净资产。

根据中恒汇志经营、财务及涉诉情况，中恒汇志涉及诉讼案件的金额远大于其现有净资产，中恒汇志存在无法继续履行向上市公司进行业绩补偿的可能性。

四、若相关方无力履行业绩补偿义务，上市公司已采取的追索措施及后续安排

1、已采取的追索措施

（1）对已划入业绩补偿专户的补偿股份的追索措施

为积极推进应补偿股份实施事宜，2019年至今，公司已向深圳市中级人民法院、四川省成都市中级人民法院、四川省高级人民法院提起上诉，请求法院判决确认专门账户中48,691,587股股份不属于中恒汇志的财产，其权利人为公司在册股东。

（2）督促中恒汇志、涂国身履行补偿义务的督促措施

2、后续安排

（1）公司积极与中恒汇志、涂国身沟通洽谈，寻求控股股东对业绩补偿承诺的替代方案；

（2）公司将继续督促中恒汇志尽快履行业绩补偿义务，加强业绩补偿款的催收工作。为维护公司权益，保护股东利益，公司不排除采取诉讼、仲裁等各种措施追索补偿款及应补偿股份；

（3）中恒汇志已被债权人宋楠楠向深圳中院申请破产重整【案号：（2023）粤03破申135号】，目前案件正在审查中，公司将密切关注进展情况，如后续法院受理中恒汇志破产案件，公司将依法定程序及时申报债权，维护公司及中小股东的利益。

五、结合相关法律法规，分析说明公司认为被司法划转至国金证券的股份仍无表决权的依据及原因

1、被司法划转至国金证券的股份仍无表决权的依据

根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第十六条“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”，中恒汇志被司法划转至国金证券的股票为无表决权的限售流通股，本次司法划转后，受让方国金证券股份有限公司应当遵守原股东做出的相关承诺。

2、公司认为国金证券所持有的股份仍无表决权的原因

（3）根据中恒汇志及公司实际控制人涂国身先生出具的承诺，以及公司第九届董事会第五十次会议、2016年年度股东大会会议决议，上述部分应补偿股份已确定为赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日在册的股东（中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份将不参与该赠送），在册股东按其持有股份数量占股权登记日公司的总股本（扣除中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份数量）的比例享有获赠股份。

（4）因中恒汇志与国金证券的诉讼事项，该部分应补偿股份一直处于司法冻结状态，中恒汇志未能完成股份补偿义务，利润补偿承诺至今尚未完成。

鉴于国金证券股份有限公司持有中安科的股份为司法强制执行，应当遵守原股东做出的相关承诺，且其获得的股份为拟进行业绩补偿而被划入专门账户进行锁定的股份，在《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中该部分股份不拥有表决权，且不享有股利分派的权利。因此，被司法划转至国金证券的股份需遵守原股东作出的承诺并依据相关协议的约定，不拥有表决权，且不享有股利分派的权利。

六、财务顾问核查程序及核查

（一）核查程序

1、查阅2014年以来上市公司收购的信息披露文件，包括业绩承诺期间的专项审核报告等文件；

2、查阅2014年以来上市公司收购的《盈利预测补偿协议》及其补充协议；

3、取得并核查了中恒汇志2022年度财务报表；取得了中恒汇志所涉诉讼、仲裁控制表；

4、取得了中恒汇志已采取的追索措施，取得了《民事申请再审案件受理通知书》；

5、取得了中恒汇志及公司实际控制人涂国身先生出具的承诺；

6、上市公司与中恒汇志、涂国身的沟通记录及文件。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、2014年以来公司收购项目中，未完成业绩补偿的收购公司包括中安消技术、深圳科松、泰国卫安，业绩补偿义务方均为中恒汇志及其控制的企业，截至本回复出具之日，尚未补偿金额均未进行会计处理；

2、根据中恒汇志经营、财务及涉诉情况，中恒汇志涉及诉讼案件的金额远大于其总资产，中恒汇志存在无法继续履行向上市公司进行业绩补偿的可能性；

3、据中恒汇志经营、财务及涉诉情况，中恒汇志涉及诉讼案件的金额远大于其现有资产，其已经丧失履行业绩补偿的能力，存在逃废业绩补偿的可能性。公司定期通过电子邮件、快递等方式向中恒汇志、涂国身发送督促函，督促其妥善解决所持股份涉及的质押、司法冻结等相关事宜，尽快推进应补偿股份的赠送事宜，完成现金补偿义务，切实履行重组承诺事项。

4、本次司法划转后，受让方国金证券股份有限公司应当遵守原股东做出的相关承诺。因中恒汇志与国金证券的诉讼事项，该部分应补偿股份一直处于司法冻结状态，中恒汇志未能完成股份补偿义务，利润补偿承诺至今尚未完成，根据《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，该部分锁定的股份不拥有表决权。

【年审会计师回复】

针对上述事项，我们主要执行了如下核查程序：

（1）获取与业绩补偿款确认有关的股权收购、业绩完成相关文件，包括《股权转让协议》《盈利预测补偿协议》等文件；

（2）对中安科管理层进行访谈，了解公司针对业绩补偿款采取的相关措施；

（3）通过公开信息查询大股东履约能力；

（4）复核中安科管理层对业绩补偿款可收回性所作的评估；

（5）检查与业绩补偿款确认相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

经核查，我们认为：

（1）2014年以来中安科收购项目中，未完成业绩补偿的收购公司包括中安消技术、深圳科松、泰国卫安，业绩补偿义务方均为中恒汇志及其控制的公司，截至本回复出具之日止，考虑实际控制人履约状况，基于谨慎性原则，公司对尚未补偿金额未进行会计处理是合理的。

（2）根据中恒汇志经营、财务及涉诉情况，中恒汇志涉及诉讼案件的金额远大于其总资产，中恒汇志存在无法继续履行向上市公司进行业绩补偿的可能性；中安科定期通过电子邮件、快递等方式向中恒汇志、涂国身发送督促函，督促其妥善解决所持股份涉及的质押、司法冻结等相关事宜，尽快推进应补偿股份的赠送事宜，完成现金补偿义务，切实履行重组承诺事项。

（3）本次司法划转后，受让方国金证券股份有限公司应当遵守原股东做出的相关承诺。因中恒汇志与国金证券的诉讼事项，该部分应补偿股份一直处于司法冻结状态，中恒汇志未能完成股份补偿义务，利润补偿承诺至今尚未完成，根据《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，该部分锁定的股份不拥有表决权。

【律师回复】

结合相关法律法规，分析说明公司认为被司法划转至国金证券的股份仍无表决的依据及原因

一、被司法划转至国金证券的股份无表决权的依据

（一）《监管指引第4号》第十二条的规定：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺”；

（二）《监管指引第4号》第十六条的规定：“......承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”。

二、公司认为被司法划转至国金证券的股份无表决的原因

2014年2月14日，公司与中恒汇志签署《利润补偿协议》的第4.4条中约定：“甲方应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，根据上述公式计算并确定乙方当年应补偿的股份数量（以下简称：“应补偿股份”），并将该应补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分派的利润归甲方享有”。同年6月，双方签署了《〈利润补偿协议〉补充协议》。该协议约定若公司在利润补偿期间内的每一个会计年度实现的实际净利润未达协议约定的当年利润预测数，则中恒汇志根据协议约定的计算方式确定当年应补偿公司的股份数量，上述协议经2014年第一次临时股东大会决议并公告。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中安消股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48340008号）、《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008号）以及《〈关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告〉的更正说明》（瑞华专函字【2016】48340005），中恒汇志将应补偿给公司的48,691,587股股份划转至中恒汇志在招商证券设立的专门账户进行锁定，虽然该应补偿股份因各种原因未能按照《利润补偿协议》要求划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定，但公司已多次通过上海证券交易所指定信息披露平台以公告的形式（详见公告2016-070、2016-144、2017-099、2018-081、2019-011、2019-047）将该情况对外进行公开披露。

2018年3月12日，四川省高级人民法院对国金证券和中恒汇志合同纠纷一案作出“（2017）川民初64号”《民事判决书》，判决中恒汇志向国金证券支付差额补偿款、违约金并驳回原告其它诉讼请求，本案中国金证券冻结了中恒汇志为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份48,691,587股后申请执行。为维护公司中小投资者的权益，公司提起股份确权之诉，执行异议、执行异议之诉，均被人民法院驳回。随后四川省成都市中级人民法院将上述股份在淘宝司法拍卖网上进行拍卖，流拍后中恒汇志所持有的公司48,691,587股限售流通股被划转至国金证券抵偿相应债务。

综上，被司法划转至国金证券的股份为中恒汇志依据《利润补偿协议》及其补充协议中约定的应划转至专户的应补偿股份，前述协议明确约定应补偿股份不享有表决权，根据《监管指引第4号》规定，通过司法强制执行发生的非交易过户而取得的股份，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。因此，为了维护上市公司的利益和中小股东的权益，公司认为被司法划转至国金证券的股份无表决权具有相关依据和合理性。

“年报问询函问题二、年报显示，2022年12月底，公司破产重整执行完毕，债务重组收益确认金额为9.67亿元。根据重整计划资本公积金转增股本除权事项公告，7.27亿股转增股份共抵偿31.26亿元债务，剩余8亿股由重整投资人受让，用于清偿债务及支付破产费用等。同时，结合重整计划，公司对暂缓确认债权或未申报债权的后续偿付进行了安排。

请公司补充披露：（1）本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）梳理债权人名称、债权类型、金额、诉讼情况、解决方式及赔付进展等，并说明重整计划中有关债务清偿，尤其是16中安消债、证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权清偿的具体情况；（3）截至年报披露日，有关暂缓确认债权及未申报债权在重整计划执行完毕后申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有关标准、金额和具体安排；（4）结合公司对前述债务的清偿情况，说明公司前期涉及的债务风险是否已彻底解决，是否具备持续经营能力。请破产管理人、律师对问题（1）、（2）、（3）发表意见，请年审会计师对问题（1）、（4）发表意见。”

【公司回复】

一、本期确认债务重组收益的计算过程及依据

1、重整债务受偿方案

2022年12月6日，中安科公司收到湖北省武汉市中级人民法院作出的【（2022）鄂01破26号】《民事裁定书》，武汉中院裁定批准重整计划并终止中安科股份有限公司重整程序，中安科公司进入重整计划执行阶段。

按照重整计划，公司对于债务金额在6万元（含6万元）及以下的部分给予现金清偿；超出6万元的部分以资本公积转增的股票，按照每股作价4.30元的金额清偿债务。

根据重整计划安排，经公司核算，本次重整需偿还债务总额为336,771.70万元，其中需通过现金偿还债务的金额为34,492.19万元，需通过股票偿还的债务金额为302,280.09万元（尾差0.58万元为股票数量出现小数位的，则向上取整，去掉小数点右侧的数字并在个位数上加“1”形成零股）。