东睦新材料集团股份有限公司关于为控股子公司和孙公司提供担保的公告|冶金_新浪财经

证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：2023-030

东睦新材料集团股份有限公司关于为

控股子公司和孙公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：控股子公司东睦（天津）粉末冶金有限公司、浙江东睦科达磁电有限公司和孙公司东莞华晶粉末冶金有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司提供担保最高限额共计人民币16,950.00万元；截至本公告披露日，公司为以上3家公司提供担保余额共计人民币51,485.00万元（其中本次担保项下担保余额为0元）

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：本次被担保方中的东莞华晶粉末冶金有限公司最近一期资产负债率已超过70%，敬请投资者充分关注担保风险

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

2023年6月1日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保证人”）与兴业银行股份有限公司宁波分行（以下简称“兴业银行”或“债权人”）签订了3份《最高额保证合同》（编号：兴银甬保（高）字第高新230201号、兴银甬保（高）字第高新230202号、兴银甬保（高）字第高新230203号），公司分别为控股子公司东睦（天津）粉末冶金有限公司（以下简称“天津东睦”）、浙江东睦科达磁电有限公司（以下简称“浙江东睦科达”）和孙公司东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称“东莞华晶”）与兴业银行在一定期限内连续发生的债务提供连带责任保证担保，担保期限自2023年6月1日起至2026年5月17日止，提供担保的最高限额共计人民币16,950.00万元，不存在反担保的情形。具体情况如下：

单位：万元币种：人民币

■

[注]：天津东睦和浙江东睦科达为公司全资子公司；东莞华晶为公司持股75%的控股子公司上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司。

截至本公告披露日，本次担保项下3家控股子公司和孙公司均未发生借款事项。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

2023年4月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2023年度担保预计的议案》，同意公司2023年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为310,000.00万元人民币，其中为天津东睦提供担保的最高额度（综合授信）为10,000.00万元，为浙江东睦科达提供担保的最高额度（综合授信）为66,000.00万元，为东莞华晶提供担保的最高额度（综合授信）为25,000.00万元。公司独立董事发表了同意的意见。该事项已经公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，提供担保的期限为股东大会批准生效后三年。

具体内容详见公司分别于2023年4月27日和2023年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：2023-014、2023-017、2023-027。

二、被担保人基本情况

（一）东睦（天津）粉末冶金有限公司

1、基本信息

统一社会信用代码：911201117581428540

成立日期：2004年7月9日

法定代表人：曹阳

注册资本：15,200万元

注册地址：天津市西青经济开发区赛达二大道16号

经营范围：生产、销售用于各类汽车、摩托车、家电、电动工具的粉末冶金制品及相关产品、并提供相关服务

2、股权结构

天津东睦为公司全资子公司。

3、经审计的主要财务数据

截至2022年12月31日，总资产25,802.64万元，负债总额7,128.49万元，净资产18,674.15万元，营业收入16,924.17万元，净利润274.54万元。

（二）浙江东睦科达磁电有限公司

1、基本信息

统一社会信用代码：9133052172276474XE

成立日期：2000年9月22日

法定代表人：郭灵光

注册资本：25,000万元

注册地址：浙江省湖州市德清县阜溪街道环城北路882号

经营范围：一般项目：磁性材料销售；磁性材料生产；电子元器件制造；变压器、整流器和电感器制造。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口

2、股权结构

浙江东睦科达为公司全资子公司。

3、经审计的主要财务数据

截至2022年12月31日，总资产81,239.64万元，负债总额51,129.92万元，净资产30,109.72万元，营业收入70,519.88万元，净利润3,268.84万元。

（三）东莞华晶粉末冶金有限公司

1、基本信息

统一社会信用代码：91441900079533263L

成立日期：2013年9月16日

法定代表人：郭灵光

注册资本：7,000万元

注册地址：广东省东莞市东城街道伟丰路5号3栋

经营范围：粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售；陶瓷制品的研发、设计、生产制造、销售；通信产品、计算机及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工、销售、租赁；汽车配件及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工和销售；与以上产品相关的专用设备、工装模具、原辅材料及生产自动化设备的研发、生产、销售、租赁和技术咨询服务；软件设计、销售、租赁；货物或技术进出口；物业租赁、房屋租赁

2、股权结构

东莞华晶为上海富驰高科技股份有限公司全资子公司。

3、经审计的主要财务数据

截至2022年12月31日，总资产37,629.75万元，负债总额37,378.10万元，净资产251.65万元，营业收入38,203.68万元，净利润207.73万元。

三、担保协议的主要内容

公司与兴业银行于2023年6月1日签订3份《最高额保证合同》，为控股子公司天津东睦、浙江东睦科达和孙公司东莞华晶（以上3家公司以下合称为“债务人”）与兴业银行在一定期限内连续发生的债务提供连带责任保证担保，合同主要内容如下：

（一）债权

“债权”或称主债权，包括债务人向债权人提出申请，债权人经审核同意后，根据主合同向债务人提供的各类本外币借款、贸易融资、票据业务、担保业务、贵金属交易、拆借、衍生品交易等表内外金融业务而形成的本外币债权（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）。主合同履行中，具体业务品种可由债权人与债务人协商调整、变更或补充，以主合同项下债权人与债务人签订的具体业务合同为准，并不限于以上明确列举的业务品种范围。

（二）保证最高本金限额

1、本合同项下的保证最高本金限额为人民币16,950.00万元，具体如下：

■

2、在该保证最高本金限额内，不论债权人与债务人发生债权的次数和每次的金额和期限，保证人对该最高本金限额项下的所有债权余额（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）承担连带保证责任。

（三）保证额度有效期

1、保证额度有效期自2023年6月1日至2026年5月17日止。

2、除本合同另有约定外，本合同项下保证担保的债务的发生日必须在保证额度有效期内，每笔债务到期日可以超过保证额度有效期的到期日，即不论债务人单笔债务的到期日是否超过保证额度有效期的到期日，保证人对被保证的债权都应承担连带保证责任。

（四）保证方式

1、保证人在本合同项下的保证方式为连带责任保证，即保证人和债务人对债务承担连带责任。债务人无论何种原因未按主合同约定履行到期应付的债务或发生了本合同约定的情形，保证人都应按照本合同约定代为履行清偿责任。

2、主债务履行期届满，债务人未按主合同约定按期还款付息的，保证人依约承担连带清偿责任。

3、主债务履行期间，债权人依照主合同约定，宣布债务履行期提前届满的，保证人对提前到期的债务及其他保证范围内的债务承担连带清偿责任。

（五）保证期间

1、保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

2、如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。

3、如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。

4、如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

5、若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。

6、银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。

7、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。

8、债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。

（六）违约事件和违约责任

1、本合同生效后,债权人和保证人双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的,应当承担相应的违约责任。

2、保证人违约，债权人有权采取下列一项或几项措施：

（1）要求保证人限期纠正违约；

（2）宣布主债务履行期提前届满；

（3）要求保证人提供新的足额、有效的担保；

（4）要求保证人立即履行连带保证责任；

（5）要求保证人赔偿因违约而导致债权人产生的一切损失；

（6）依法撤销保证人损害债权人利益的行为；

（7）直接扣划保证人和保证人配偶开立在债权人处和兴业银行所有分支机构及子公司的任何账户的款项用于偿还被担保债权，保证人和保证人配偶同意债权人有权决定具体扣收顺序。债权人在保证人和保证人配偶账户中扣划款项时，账户中的币种与被担保债权币种不同的，按扣划当天债权人公布的牌价中间价折算；扣划账户若涉及理财产品或结构性存款等产品，债权人有权代保证人和保证人配偶发起相关产品赎回申请或采取其他必要措施，以确保债权人顺利扣划款项，保证人和保证人配偶应提供一切必要配合；

（8）以其他法律手段追究保证人违约责任。

保证人承诺配合执行债权人的上述措施并放弃一切抗辩理由。

（七）义务的连续性

保证人在此确认，债权人可以根据主合同连续地、循环地向债务人提供融资、担保及其他表内外金融业务，保证人对债权人提供该各项金融业务而形成的所有债权均提供连带责任保证，而不论债务人办理金融业务的次数和每次金融业务的金额、期限等。

（八）法律适用、管辖及争议解决

1、本合同的订立、生效、履行、解除、解释及争议的解决等均适用中华人民共和国法律。

2、凡因本合同发生的任何争议，保证人和债权人各方应通过友好协商解决；友好协商不成的，各方均同意以向债权人住所地之人民法院提起诉讼方式解决。

3、在争议期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须继续履行。保证人不得以解决争议为由拒不履行其在本合同项下的任何义务。

（九）合同生效

本合同自立约各方签字或盖章或按指印之日起生效，有效期至全部被担保债权清偿完毕为止。

四、董事会意见

2023年4月26日，公司第八届董事会第四次会议审议并全票通过了《关于2023年度担保预计的议案》，同意公司2023年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为310,000.00万元。

公司独立董事出具了同意的独立意见：我们认为公司董事会审议公司2023年度担保预计事项的程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定；2023年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保事项是必要的，风险是可控的；公司2023年度进行综合授信业务提供担保事项不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2023年度担保预计事项，同意为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司（母公司）对控股子公司提供的担保余额为145,461.00万元，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东的净资产的57.87%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，且无逾期担保的情形。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董事会

2023年6月2日

报备文件：

1、最高额保证合同；

2、公司2022年年度股东大会决议；

3、公司第八届董事会第四次会议决议；

4、天津东睦等3家控股子公司和孙公司营业执照。

证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：2023-031

东睦新材料集团股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权暨

关联交易的进展公告

一、交易概述

2023年4月26日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司以人民币8,960.00万元收购宁波金广泰股权投资合伙企业（有限合伙）、郑运东、刘宁凯和闫增强合计持有的山西东睦华晟粉末冶金有限公司（以下简称“山西东睦公司”）22.40%的股权。该事项已经公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过。

有关上述收购股权暨关联交易事项的具体内容，详见公司分别于2023年4月27日、2023年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：2023-014、2023-022、2023-027。

二、交易进展情况

（一）截至本公告披露日，公司已根据《东睦新材料集团股份有限公司与宁波金广泰股权投资合伙企业（有限合伙）、郑运东、刘宁凯、闫增强关于山西东睦华晟粉末冶金有限公司之股权转让协议》约定，支付50%股权收购价款4,480.00万元。

（二）2023年6月2日，山西东睦公司已办理完成相关工商变更登记手续，并取得临猗县行政审批服务管理局换发的营业执照，具体情况如下：

1、工商登记信息

名称：山西东睦华晟粉末冶金有限公司

统一社会信用代码：911408007624743412

类型：其他有限责任公司

住所：山西省临猗县华晋大道168号

法定代表人：曹阳

注册资本：4,000万元

成立日期：2004年6月8日