证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2023-031
浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于股份回购进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、回购股份的基本情况
浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2023年3月30日、2023年4月21日召开第九届董事会第二十三次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以不低于人民币10,000万元、不超过人民币20,000万元的自有资金通过集中竞价交易方式回购股份，回购价格为不超过13.10元/股，回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。有关本次回购股份事项的具体情况详见公司于2023年3月31日及2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。后经公司实施2022年年度利润分配方案，公司以集中竞价方式回购股份的价格上限由不超过人民币13.10元/股调整为不超过人民币12.60元/股。详见公司于2023年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整回购股份价格上限的公告》。
二、回购股份的进展情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，公司应在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购进展情况公告如下：
截至2023年5月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量为0股，占公司总股本的比例为0%，支付的金额为0元，公司尚未开始实施回购。
三、其他说明
公司将严格按照有关规范性文件的要求以及市场情况在回购期限内实施回购计划，并根据要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
2023年6月3日
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2023-030
浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”或“公司”）第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《章程》进行修订。具体修订情况如下：
■
除上述内容外，公司《章程》内的其他内容保持不变，本次公司《章程》相应条款的修订以工商登记机关最终核准结果为准。修订后的公司《章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次章程修订事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次公司《章程》修订的工商变更等手续。股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
2023年6月3日
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2023-028
浙江嘉化能源化工股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第九届董事会第二十五次会议通知于2023年5月28日以邮件方式发出，会议于2023年6月2日上午10:00时在南湖区南湖大道槜李路嘉南美地1号楼29层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。出席会议的董事应到9人，实到9人，本次会议由公司董事长韩建红女士主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》
为降低非必要日常关联交易，及有效盘活公司存量资产，提高资源配置效率，同意公司向关联方浙江美福石油化工有限责任公司出售下属全资子公司嘉兴市嘉化美福新材料有限公司100%股权。本次股权转让价格为3,693.23万元。
独立董事对上述交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。关联董事韩建红女士、管思怡女士回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》。
（二）审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现对公司《章程》进行修订。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于修订公司〈章程〉的公告》。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
2023年6月3日
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2023-029
浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）拟向浙江美福石油化工有限责任公司（以下简称“美福石化”）以3,693.23万元价格转让全资子公司嘉兴市嘉化美福新材料有限公司（以下简称“嘉化美福新材料”或“标的公司”）100%股权。本次股权转让价格以相关评估报告为基础，双方最终协商确定。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 公司在过往12个月与美福石化未发生同类交易事项，与不同关联人亦未发生同类交易事项。
一、关联交易概述
公司全资子公司嘉化美福新材料由公司全资子公司浙江乍浦美福码头仓储有限公司于2022年3月分立而来。自分立以来，嘉化美福新材料主要资产为土地使用权，除以土地使用权对外出租外，暂无其他经营业务；目前，嘉化美福新材料下属土地由美福石化租赁使用，双方签订短期租赁合同（一年期）。
为降低非必要日常关联交易，及有效盘活公司存量资产，提高资源配置效率，公司于2023年6月2日召开了第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》：同意公司通过股权转让的方式，向美福石化转让公司持有的嘉化美福新材料100%股权。公司已委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）与万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）对标的公司进行了审计与评估（审计评估基准日2023年3月31日）。根据《浙江嘉化能源化工股份有限公司拟股权转让涉及的嘉兴市嘉化美福新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告【万隆评报字（2023）第10248号】》（以下简称“《评估报告》”）结果：嘉化美福新材料全体股东全部权益的评估值为36,932,318.68元。经双方协商，最终确定标的股权的转让价格为36,932,318.68元。
美福石化的实际控制人为公司实控人管建忠先生，本次股权转让交易构成关联交易，关联董事韩建红女士、管思怡女士回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易未超出公司董事会权限范围，无需召开股东大会。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人未发生同类交易事项，与不同关联人亦未发生同类交易事项。
二、关联人介绍
公司名称：浙江美福石油化工有限责任公司
统一社会信用代码：91330400747004544M
企业类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2003年3月20日
注册资本：7,755万美元
注册地址：浙江省嘉兴市乍浦镇东方大道88号
法定代表人：沈秋云
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：热力生产和供应；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。
股东情况：
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财务情况（经审计）：
截至2022年12月31日，美福石油总资产271,308.93万元，总负债202,555.35万元，净资产68,753.58万元，2022年全年，营业收入383,292.07万元，净利润-13,888.35万元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：嘉兴市嘉化美福新材料有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330400MA7H7MKL2P
成立日期：2022年3月2日
注册资本：551.55万元
注册地址：浙江省嘉兴市港区港口三期范围内（浙江乍浦美福码头仓储有限公司内四楼406室）
法定代表人：汪建平
经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；非居住房地产租赁。
股东情况：浙江嘉化能源化工股份有限公司持有嘉化美福新材料100%股权
财务情况（经审计）：
截至2023年3月31日，嘉化美福新材料总资产908.11万元，总负债41.01万元，净资产867.10万元，2023年1-3月，营业收入108.67万元，净利润89.76万元。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估、定价情况
万隆评估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对嘉化美福新材料的股东全部权益以2023年3月31日为基准日的市场价值进行了评估，并出具了《评估报告》。根据《评估报告》确认的评估值为定价依据，交易各方经友好协商，确定本次交易价格为36,932,318.68元。
嘉化美福新材料评估结果表： （人民币 万元）
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五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）标的股权及转让价格
本次交易标的为公司持有的嘉化美福新材料100%股权（对应认缴注册资本551.55万元人民币）。
根据《评估报告》，截止评估基准日2023年3月31日，使用资产基础法评估，嘉化美福新材料全体股东全部权益的评估值为36,932,318.68元。经双方协商，最终确定标的股权的转让价格为36,932,318.68元。
（二）付款方式
双方一致同意，美福石化以银行转账的方式将转让价款支付至公司，在标的股权完成工商变更之日后的10个工作日内一次性全部支付完成。
（三）税费的承担原则
因签订和履行股转协议而发生的法定税、费，双方应按照有关法律各自承担。
（四）股权交割及公司交接
双方同意，在转让方完成标的股权交割过户即工商变更登记手续后的10个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部股权转让款。
（五）过渡期损益和员工安排
过渡期间是指基准日至工商变更完成日的期间。双方同意，标的公司过渡期损益由受让后标的公司股东承担/享有。
应付职工薪酬和人员安置：截至协议签署日，标的公司存在劳动关系的员工共1人，该名员工由转让方安置，不晚于工商变更完成前解除劳动关系（解除劳动关系前的工资由嘉化美福新材料承担），除应付职工薪酬外，无其他劳务聘用、劳务派遣、劳务外包等用工情形。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易将有利于公司降低非必要日常关联交易，及有效盘活公司存量资产，提高资源配置效率，符合公司发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益的情形。本次交易完成后，公司将不再持有嘉化美福新材料的股权，嘉化美福新材料将不再纳入公司合并报表范围。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年6月2日召开公司第九届董事会第二十五次会议审议本议案，公司董事会成员9名，出席会议的董事应到9人，实到9人，关联董事韩建红女士、管思怡女士回避表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司此次出售资产暨关联交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定，符合公司发展战略要求，定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意提交董事会审议。
（三）独立董事意见
经核查，公司此次出售资产暨关联交易符合公司的经营发展需求，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，相关关联董事回避表决，表决程序及过程符合法律、法规和公司《章程》的有关规定，因此我们同意本次出售资产暨关联交易事项。
八、备查文件
1.浙江嘉化能源化工股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议
2.嘉兴市嘉化美福新材料有限公司审计报告【众环审字(2023)0300277号】
3.浙江嘉化能源化工股份有限公司拟股权转让涉及的嘉兴市嘉化美福新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告【万隆评报字（2023）第10248号】
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
2023年6月3日
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